土地转让合同中约定第三方付款，谁才是真正的付款人

土地转让合同中约定第三方付款，谁才是真正的付款人

案情简介

2018年，某房地产公司（以下简称"润华公司"）与某公交公司签订了一份土地转让协议，约定润华公司将一块价值2600多万元的土地转让给公交公司。协议中有一条写着："在转让过程中产生的所有费用均由润华公司承担或新惠德公司承担。"这里的"新惠德公司"是第三方，与公交公司之前有土地置换的往来。

后来，三方对这条约定产生了争议：公交公司认为，付款义务应该由新惠德公司承担，因为协议写了"或新惠德公司承担"；而润华公司则坚持，付款义务在公交公司，因为它是受让方。新惠德公司则声称，自己已经替公交公司付了钱，但拿不出实际付款的证据。事实上，土地过户的税费、评估费、登记费等，都是润华公司自己支付的，新惠德公司从未经手过这笔钱。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，本案的核心是确定付款义务人。法院查明，土地转让协议是润华公司与公交公司直接签订的，双方是买卖合同的直接相对人。新惠德公司虽然出现在协议中，但并未实际参与付款或取得土地，也没有证据证明润华公司同意由新惠德公司代为付款或转移债务。因此，法院认定，公交公司作为受让方，才是法定的付款义务人。新惠德公司的角色最多属于"由第三人给付之契约"，即第三方自愿代付，但这不是债务转移，公交公司不能因此免责。最终，法院判令公交公司向润华公司支付土地转让款及相关费用。

律师解读

第一，合同相对性是基础。买卖合同是谁签的，谁就是权利义务的当事人。本案中，润华公司和公交公司是直接签约方，公交公司作为买方，付款义务天然在其身上。第三方新惠德公司即使写了"或承担"，也不等于公交公司可以甩手不付。除非有明确的债务转移协议，否则第三方只是可能的"代付人"，不是"责任人"。

第二，"由第三人给付之契约"不等于债务转移。法律上，如果合同约定由第三方代付，但第三方不付，债权人（润华公司）仍然可以向原债务人（公交公司）追讨。公交公司不能拿"新惠德公司说会付"来当挡箭牌。本案中，新惠德公司既没实际付款，也没取得土地，法院自然不支持公交公司的说法。

第三，合同条款要写清楚，别留歧义。本案的协议只有7条，其中"或"字让三方吵了多年。实践中，类似"由A或B承担"的表述极容易引发纠纷。正确写法应该是：明确谁是第一付款人，谁是担保人或代付人，以及代付不成功时的责任归属。

王德林律师提示：

签土地、房产等大额转让合同时，付款条款一定要写明白：谁付、付给谁、什么时间付、不付怎么办。如果涉及第三方代付或担保，要单独签个补充协议，明确第三方不付时原债务人仍要担责。别学本案用"或"字糊弄，省事一时，麻烦几年。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议找专业律师提前审查合同，避免踩坑。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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