表见代理成立后，公司是否要为代理人的收款行为负责

表见代理成立后，公司是否要为代理人的收款行为负责

案情简介

某房地产公司（以下简称“龙海公司”）与某投资公司（以下简称“合木公司”）计划合作开发一个房地产项目。龙海公司的员工杨某某代表公司与合木公司签订了《联合开发协议书》，约定合木公司投资1500万元，资金需打入双方指定的银行专用账户。后来，杨某某又代表龙海公司与合木公司签订了《补充协议》，并签收了相关《通知》。合木公司最初按照约定，将678万元投资款打入了双方指定的专用账户，龙海公司也确认收到了这笔钱。

然而，在合作过程中，合木公司却将另一笔248.8万元的投资款直接支付给了杨某某个人，而不是按照合同约定打入专用账户。龙海公司从未收到这笔款项。事后，龙海公司主张杨某某的所有行为都无权代理，但合木公司认为杨某某的行为构成表见代理，龙海公司应当为全部行为负责。双方因此产生纠纷，诉至法院。

法院怎么判

最高人民法院在审理后认为，杨某某代表龙海公司与合木公司签订《联合开发协议书》、《补充协议》以及签收《通知》的行为，均构成表见代理。因为龙海公司在签订合同时对杨某某的授权范围不明确，导致合木公司有理由相信杨某某有权代表龙海公司处理这些合同事宜。因此，这些协议对龙海公司有效，龙海公司需要承担相应的民事责任。

但是，对于杨某某以龙海公司名义收取合木公司248.8万元投资款的行为，法院认定不构成表见代理。原因是双方在合同中明确约定投资款必须打入专用账户，合木公司此前也遵守了这一约定。而合木公司擅自将款项支付给杨某某个人，既没有合同依据，也没有龙海公司的授权，龙海公司也没有收到这笔钱。因此，这笔款项的损失应由合木公司自行向杨某某追讨，龙海公司不承担责任。

律师解读

这个案例的核心在于“表见代理”的适用范围。表见代理是指虽然代理人没有实际代理权，但因为被代理人的行为让第三方有合理理由相信代理人有代理权，法律上视同有效代理。但表见代理并不是“一揽子”全部有效的，需要看具体行为是否在“合理信赖”的范围内。

第一，签订合同的行为可以构成表见代理。本案中，龙海公司让杨某某参与合作谈判并签订合同，却没有明确限制其权限，合木公司基于此信任杨某某有权代表公司签约，法院支持了这一信赖。这提醒公司，授权员工对外签约时，最好出具书面授权书，明确权限范围，避免模糊不清导致被动。

第二，收款行为是否构成表见代理，要看合同约定和交易习惯。本案中，合同明确约定投资款必须打入专用账户，合木公司也一直遵守。但合木公司突然将大额款项支付给杨某某个人，明显违反了合同约定，也超出了合理信赖的范围。因此，即使杨某某有权签合同，也不意味着他有权收钱。当事人不能因为对方有签约权，就随意改变付款方式，否则风险自担。

王德林律师提示：

如果您在合作中遇到类似情况，请注意：第一，合同约定资金必须打入公司账户或指定账户，就一定要严格遵守，不要轻易向个人账户付款，否则一旦对方不认账，您可能很难追回款项。第二，如果对方员工声称有权代理公司收款，务必要求其出示公司书面授权，或者直接联系公司负责人确认。在文山地区处理合同纠纷时，这些细节往往是决定胜负的关键。建议在签订重大合同时，咨询专业律师审查条款，避免因轻信个人而遭受损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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