股东能否代表公司起诉损害公司利益的人

股东能否代表公司起诉损害公司利益的人

案情简介

某汽车贸易公司和某汽车修造厂共同出资，与某机电公司合资成立了一家联合公司。联合公司经营十年后，机电公司进行改制，将其持有的联合公司股权转让给了另一家物资集团。后来，物资集团和另一家环成公司签订了一份股权转让协议，将联合公司的全部股权以较低价格转让给了环成公司。汽贸公司和汽修厂认为，这个转让价格明显不合理，物资集团和环成公司之间存在恶意串通，损害了联合公司的利益，导致联合公司的资产被低价转移。

由于联合公司的法定代表人梁某某同时也是物资集团的高管，公司本身不可能去起诉这些损害公司利益的行为。于是，汽贸公司和汽修厂作为联合公司的股东，决定以自己的名义向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效，并要求物资集团、环成公司以及相关高管赔偿联合公司的损失。

法院怎么判

最高人民法院经审理后认为，汽贸公司和汽修厂作为联合公司的股东，在公司利益受到损害而公司怠于起诉的情况下，有权提起股东代表诉讼。法院同时认定，物资集团和环成公司在股权转让过程中存在恶意串通，损害了联合公司的利益，因此股权转让协议无效。判决物资集团和环成公司向联合公司返还相关财产或赔偿损失。案件最终支持了股东代表诉讼的请求，维护了公司的合法权益。

律师解读

这个案例涉及一个重要的法律概念——股东代表诉讼。简单来说，当公司的董事、经理等高管损害了公司利益，但公司自己不去告他们时，符合条件的股东可以替公司去法院起诉。需要注意，股东代表诉讼中，股东个人利益并没有直接受损，而是公司的利益受损导致股东间接受损，所以胜诉后获得的赔偿是归公司所有，而不是直接分给股东。

本案中，法院还认定了股权转让双方存在恶意串通。恶意串通是指当事人明知行为会损害他人利益，仍然故意配合实施。判断恶意串通，可以从交易价格是否明显不合理、交易双方是否存在特殊关系、交易过程是否公开透明等方面综合认定。一旦认定恶意串通，合同就会被确认无效，受损方可以要求返还财产或赔偿损失。

对于公司股东来说，如果发现公司利益被高管或关联方侵害，而公司管理层又不愿或不能维权时，可以积极考虑提起股东代表诉讼。但要注意，法律对提起此类诉讼的股东资格有要求，比如持股比例和持股时间等限制，建议在行动前咨询专业律师。

王德林律师提示：

如果您是公司的小股东，发现公司利益被大股东或高管侵害，而公司又不愿起诉，可以依法提起股东代表诉讼来维权。建议在发现损害行为后尽快收集证据，包括合同、转账记录、会议记录等，并及时咨询律师。在文山地区，类似的公司股权纠纷也时有发生，股东应当主动了解自己的法律权利，必要时通过司法途径保护公司和自身的合法权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第33辑，最高人民法院民事审判第一庭编

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市