合作终止后一方违约，另一方如何索赔损失

合作终止后一方违约，另一方如何索赔损失

案情简介

某房地产公司与某开发公司曾合作开发一个楼盘项目。后来双方签署了一份《终止合作合同书》及补充协议，约定开发公司以2600万元收购房地产公司在项目中的权益。如果开发公司未按时付款，房地产公司就可以反过来收购开发公司的项目权益，并返还开发公司的投资。然而，开发公司不仅没有按时支付收购款，还在未告知房地产公司的情况下，擅自把项目中的房产全部卖掉了。等到房地产公司发现时，楼盘已经销售一空，无法再按原协议进行反收购。

房地产公司起诉到法院，要求开发公司赔偿损失。开发公司则辩称，房地产公司的股东没有足额缴纳出资，因此合同无效。但法院查明，房地产公司的股东虽然最初出资不足，但事后已经补足了出资，工商部门也出具了证明，确认出资已经缴足。因此，开发公司的抗辩理由不成立。

法院怎么判

最高人民法院经审理后认为，开发公司未按约定支付收购款，并擅自处分房产，导致双方协议无法继续履行，构成违约。由于开发公司无正当理由拒绝提供项目相关的财务资料，导致无法准确计算房地产公司的实际损失。法院依据法律规定，推定房地产公司主张的4500余万元损失成立，但考虑到项目还存在一些债务，公平起见，扣除了1000万元，最终判决开发公司赔偿房地产公司约3500万元及相应利息。

律师解读

这个案例给我们的启示主要有三点：第一，合同一旦签署，双方都要诚信履行。一方擅自违约，不仅可能导致合同无法继续，还要承担赔偿责任。第二，当一方故意不提供关键证据（比如财务账册）时，法院可以依法推定另一方的主张成立。这就是法律上说的“妨碍举证推定”，违约方不能通过藏匿证据来逃避责任。第三，股东出资是否到位，不能仅凭是否拿到出资证明书来判断。如果股东事后实际补足了出资，且工商部门已确认，那么出资就是有效的，不影响公司对外承担合同责任。

王德林律师提示：

在商业合作中，如果对方违约且拒绝提供相关财务资料，不要轻易放弃索赔权利。法院会根据证据规则进行合理推定，保护守约方的利益。文山地区的企业主如果遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，固定证据，避免因拖延导致损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第30辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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