土地转让协议签了对方反悔怎么办

土地转让协议签了对方反悔怎么办

案情简介

2024年，一家名为花园公司的企业，与鑫苑公司签订了一份土地转让协议。协议约定，花园公司将其名下位于郑州市区的一块约95亩的土地，以及上面正在建设的家乐福超市项目，整体转让给鑫苑公司，总价款将近1.7亿元。双方约定，花园公司负责办完土地过户、拆迁等手续，再把土地交给鑫苑公司。

协议签完后，鑫苑公司按约定支付了6652万元转让款，还另外支付了575万多元的工程款。但没想到，花园公司不仅没按约定时间在2004年底前办好土地过户，还在2005年3月突然发函给鑫苑公司，说之前的协议要解除，只愿意转让家乐福项目占用的那部分土地，其余约65亩土地不卖了。鑫苑公司认为花园公司这是公然违约，于是起诉到法院，要求花园公司继续履行协议、支付违约金1689.5万元，并赔偿工程损失约706万元。

法院怎么判

河南省高级人民法院一审审理后认为，双方签订的协议书是双方真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定，应认定为合法有效。花园公司辩称协议无效的理由，比如未全额支付土地出让金、投资未达到25%等，法院均不予支持。因为土地转让时，政府已经批准了土地用途变更，花园公司也补交了出让金，手续正在办理中，并不存在法律禁止转让的情形。

法院最终判决：花园公司继续履行协议，向鑫苑公司转让全部约定土地及在建项目；同时，因花园公司违约，需按协议总价款的10%支付违约金1689.5万元；另外，鑫苑公司支付的工程款损失706万余元，也应由花园公司赔偿。花园公司不服上诉，最高人民法院二审维持了原判。

律师解读

这个案子告诉我们几个重要法律点：第一，土地转让协议只要双方自愿、内容合法，即使手续尚未完全办妥，也不当然无效。花园公司以“投资未达25%”为由主张无效，但法院认为这个规定是针对土地使用权转让的禁止性条件，而非效力性强制性规定，违反它不必然导致合同无效。

第二，签了协议就要诚信履行。花园公司单方面提出变更交易内容，属于根本违约，鑫苑公司有权要求继续履行合同，并索赔违约金和实际损失。协议里没有约定违约金条款？没关系，法院可以按总价款的10%酌情支持，这符合《合同法》关于违约赔偿的原则。

第三，工程款损失和违约金可以同时主张。花园公司辩称两者重复，但法院认为工程款是鑫苑公司实际支出的直接损失，与违约金性质不同，可以并行获得赔偿。

王德林律师提示：

签了土地或房产转让协议，如果对方中途反悔，不要轻易放弃。只要协议有效，就可以要求对方继续履行，并索赔违约金和实际损失。建议在签协议时，明确约定违约金比例和损失计算方式，这样维权更有依据。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因拖延导致损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第28辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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