保证人能否因主合同履行有瑕疵而免责

保证人能否因主合同履行有瑕疵而免责

案情简介

某公司与另一家公司签订了一份长期购销合同，约定由某公司向另一家公司供应计算机等产品。为了支付货款，另一家公司向某公司开具了15张商业承兑汇票，并由一家银行出具了担保函，承诺对票据支付承担连带担保责任。然而，在合同履行过程中，某公司部分供货的计算机型号与合同约定不完全一致，部分货物也超出了合同约定的交付期限。另一家公司收货后并未提出异议，双方还进行了对账，确认了欠款金额。后来，另一家公司未能按期支付票据款项，某公司向担保银行主张担保责任，但银行以主合同履行存在变更为由，主张免责。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，担保人虽然享有主债务人的抗辩权，但本案中票据本身并无瑕疵，也不存在欺诈情形，因此担保人不能以票据关系为由抗辩。关于买卖合同履行情况，虽然某公司供货存在型号不符和超期交付的情况，但另一家公司收货后未提异议，双方还进行了对账确认，这应视为双方在实际履行中变更了合同约定。这种变更并未加重担保人的风险，因此担保人仍应在其原担保范围内承担担保责任。法院最终判决担保银行对15张商业承兑汇票的票据支付承担连带责任。

律师解读

这个案例涉及担保合同中一个常见问题：主合同实际履行时发生了一些变化，担保人能否因此免责。根据法律规定，担保人享有主债务人的抗辩权，但抗辩必须针对主合同本身。如果主合同履行中只是轻微变更，比如货物型号调整或交付时间延长，且这些变更并未加重担保人的责任，担保人仍要承担担保责任。

另外，双方对账确认欠款金额的行为，在法律上具有重要意义。只要对账是自愿、真实的，法院就会认可其效力，不会要求当事人再逐笔核对每一笔交易单据。这提醒我们，在长期交易中，定期对账并保留书面确认文件，对维护自身权益非常关键。

王德林律师提示：

在签订担保合同时，建议明确约定担保范围、保证期间等关键条款。如果主合同履行过程中需要变更，最好取得担保人的书面同意，避免事后产生争议。在文山地区，企业进行长期购销合作时，应当建立规范的交易记录和对账制度，这样在发生纠纷时才能有效保护自身权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第28辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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