公司内部协议约定不清，债权转让是否有效

公司内部协议约定不清，债权转让是否有效

案情简介

张某某与某公司（化名）之间因合作项目产生纠纷，双方曾签订多份协议，包括一份《内部决议》和几份《债权转让及委托收款协议书》。这些文件涉及某公司对政府部门的债权，比如对某区建设局和某区国土局的应收账款。张某某主张，根据这些协议，相关债权已经转让给自己，而某公司则认为债权并未转让，只是委托张某某去追讨。

双方对协议内容的理解出现严重分歧。张某某认为《内部决议》和后续的《债权转让通知》都表明债权已经归他所有，而某公司坚持认为，这些文件只是委托收款，并没有转让债权的意思。由于协议表述模糊，甚至存在前后矛盾，比如有的文件写“转让”，有的写“委托收款”，导致双方争议不断，最终对簿公堂。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认定，本案的关键在于判断协议是否真正表达了债权转让的意图。法院认为，虽然双方多次签署文件，但《内部决议》只提到“由张某某负责追回债权”，没有明确表示债权转让。后续的《债权转让及委托收款协议书》和《债权转让通知》中，既有“转让”也有“委托收款”的表述，意思表示不一致。鉴于双方都同意以《内部决议》为准，法院最终判定：不发生债权转让的法律后果，相关债权仍归某公司所有。同时，法院纠正了一审判决中部分判项与说理矛盾的问题，比如一审虽在说理中认为应按《内部决议》认定，却判令债权归张某某，二审依法改判。

律师解读

第一，协议内容必须明确，不能含糊其辞。 债权转让是重要的法律行为，需要当事人有明确的转让意思。如果协议中既写“转让”又写“委托收款”，或者用“负责追回”等模糊表述，法院很可能认定双方没有达成转让合意，导致转让无效。实践中，很多当事人为了省事，在协议中随意混用法律术语，最终给自己带来巨大风险。

第二，法院判决必须与认定事实一致。 本案一审判决存在说理和判项矛盾的问题，这在法律上是不允许的。法院在认定协议有效并按协议处理纠纷时，必须准确理解协议的真实含义，不能作出与协议本意相反的判决。当事人如果发现判决存在这种矛盾，应当及时上诉，要求二审法院纠正。

第三，注意审计鉴定的局限性。 案例中提到，对于制度不规范的“家族式”公司，进行审计鉴定可能难以达到预期效果，反而增加诉讼成本。因此，当事人在诉讼中申请鉴定前，应评估对方公司财务是否规范，避免白费力气。

王德林律师提示：

如果您在商业合作中需要处理债权转让问题，建议务必在协议中写明“转让”二字，并明确转让的债权范围、金额和生效条件，避免使用“委托追讨”等模糊表述。如果协议已经签署且存在争议，应尽快咨询专业律师，评估诉讼风险。在文山地区处理类似纠纷时，可委托熟悉本地司法实践的律师团队，以确保合法权益得到充分保护。

来源：《民事审判指导与参考》总第26辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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