公司分家后，之前的税款和债务该由谁承担

公司分家后，之前的税款和债务该由谁承担

案情简介

张某某和李某某共同经营两家公司，一家叫“华宁公司”，一家叫“华宇公司”。两人合作一段时间后，决定“分家”，并签订了一份《华宁华宇决议》，对两家公司的资产、负债、税款等做了明确约定。比如，决议中说，华宁公司未付的工程款在550万元以下的部分由华宁公司自己承担，超过550万元的部分由张某某和华宇公司负责支付；企业所得税按70%和30%的比例分担；两家公司截至2003年1月22日相互之间的债权债务互相抵销，不再追偿。

分家后，李某某接管了华宁公司，并发现之前张某某在经营期间，用华宁公司的钱支付了华宇公司的工程款，还欠了一些税款。李某某认为张某某隐瞒了这些情况，要求张某某和华宇公司承担更多的税款、返还公司资料、返还汽车、赔偿客户损失，甚至要求张某某的父亲支付股权转让款等，一共提出了十项请求。张某某则认为，双方已经通过协议把账算清了，李某某的要求没有依据。

法院怎么判

最高人民法院审理后，没有支持李某某的大部分请求。法院认为：

1. 关于税款：双方协议已经明确了企业所得税的承担比例，李某某要求张某某承担超出协议约定的税款，没有依据。对于尚未缴纳的税款，双方可以在实际缴纳后凭完税凭证另行处理。

2. 关于工程款：协议约定华宁公司承担550万元以下的工程款，超过部分由张某某承担。但李某某提交的证据显示，分家后华宁公司支付的工程款还不到550万元，所以还轮不到张某某来承担。

3. 关于公司资料和汽车：公司账册已经封存在法院，汽车在分家前就被公司奖励给员工了，而且协议明确说“其他资产和负债由各公司自行处理”，所以李某某不能要回这些车。

4. 关于客户赔偿：分家前，张某某和李某某共同经营公司，客户赔偿是经营风险；分家后，公司由李某某管理，损失也应自己承担。

5. 关于张某某占用公司资金：双方协议已经明确“债权债务互相抵销，互不追偿”，李某某在签协议时应该知道公司资金往来情况，现在反悔法院不支持。

6. 关于股权转让款：双方是“换股”安排，李某某没付钱就拿到了张某某的股权，现在反过来要张某某的父亲付钱，违反约定。

律师解读

这个案子告诉我们，公司“分家”时签的协议非常重要，一旦签字，就要承担法律后果。我分析几个关键点：

第一，协议是“游戏规则”。张某某和李某某签订的《华宁华宇决议》是双方真实意思的体现，法院尊重这种约定。只要协议内容不违法，双方就得按协议办事。李某某事后想推翻，很难得到法院支持。

第二，举证责任很重要。李某某主张张某某隐匿公司资产、占用资金，但拿不出充分证据。法院说“谁主张谁举证”，没有证据，请求就会被驳回。所以，如果怀疑对方有隐瞒，必须在签协议前查清账目，或者保留好证据。

第三，分清“共同经营”和“个人责任”。分家前，双方共同管理公司，产生的债务和风险是共同承担的。分家后，公司归一方管理，新产生的债务就由管理者自己负责。不能把分家前的旧账翻出来，再要求对方承担分家后的损失。

王德林律师提示：

公司股东在合作期间，一定要做好财务账目的管理，定期对账。如果决定分家，建议聘请专业会计师和律师参与，把资产、负债、税款、债权债务等全部列清楚，形成书面协议。协议条款要尽量细化，避免使用“其他资产自行处理”这种模糊表述。在文山地区，不少中小企业合作时习惯“口头约定”，一旦发生纠纷，很难说清。如果您也遇到类似的公司分家或股东纠纷，建议提前咨询专业律师，避免事后被动。

来源：《民事审判指导与参考》总第26辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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