公司注销后，股东还能要回土地出让金吗

公司注销后，股东还能要回土地出让金吗

案情简介

1995年，泰中公司（化名）向当地土地管理局缴纳了1400多万元土地出让金，用于取得一块137.2亩土地的使用权。然而，1997年当地政府发文将这块土地的使用权确认给了另一家利达公司（化名）。泰中公司不服，经过行政诉讼，法院最终维持了政府的决定。

1999年，泰中公司与利达公司达成和解协议，约定将泰中公司已交的土地出让金直接抵偿利达公司应支付给政府的土地出让金。法院根据该协议出具了民事调解书。但因利达公司将已抵押的别墅折抵欠款构成欺诈，调解书被撤销。2001年，泰中公司注销，其唯一股东郑明如（化名）起诉要求政府返还土地出让金。

法院怎么判

最高人民法院二审认为：泰中公司注销后，其主体资格消灭，股东郑明如作为唯一出资人，具有诉讼主体资格。本案是土地出让金返还纠纷，泰中公司与利达公司之间的纠纷属于另一法律关系，无需追加利达公司为当事人。随着民事调解书被撤销，泰中公司的债权转让行为失去效力，法律关系恢复到和解协议前的状态。政府应当依法向实际取得土地的受让人收取土地出让金，并返还泰中公司已交的出让金。最终判决政府向郑明如返还土地出让金。

律师解读

第一，公司注销不等于权利消失。公司注销后，其未了结的债权债务并不自动消灭，股东作为原公司权利义务的承继者，可以自己的名义主张权利。本案中，法院认可了股东郑明如的诉讼主体资格，这是关键。

第二，债权转让被撤销后，原法律关系恢复。泰中公司与利达公司的和解协议因欺诈被撤销，债权转让行为也就失效了。政府作为土地出让人，不能因为第三方的欺诈行为而免除自己的返还义务。这提示我们，债权转让一定要审慎，避免因受让人问题导致转让无效。

第三，股东维权要及时。公司注销后，股东主张权利可能面临诉讼时效、证据保存等问题。本案历经多年诉讼，最终胜诉，但过程漫长。建议在公司注销前，及时清理对外债权，必要时通过诉讼或仲裁方式固定权利。

王德林律师提示：

如果您遇到类似公司注销后债权难以追回的情况，建议尽快咨询专业律师，梳理证据、评估诉讼时效。在文山地区的企业主，尤其要注意公司注销前的债权债务清理，避免因程序疏忽导致权利受损。如有需要，可以联系云南八谦（文山）律师事务所获取针对性建议。

来源：《民事审判指导与参考》总第25辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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