没签书面授权书，代签的合同有效吗

没签书面授权书，代签的合同有效吗

案情简介

2000年，内蒙古通辽市一家国有企业破产，当地政府决定公开出售其资产。浙江商人严某得知消息后，支付了1000万元作为购买抵押金。在正式拍卖时，严某本人没有到场，而是由一位叫李某的人代表他参加竞买。李某没有出示严某的书面授权委托书，但仍然以2100万元的价格竞买成功。

拍卖后，严某亲自与当地国资公司签订了《资产有偿转让合同》，合同中约定合同要经过公证才能生效。后来，公证处对合同进行了公证，但公证时严某并不在场。严某事后又在浙江当地办理了个人身份公证，并将公证书传给李某。之后，严某还支付了100万元收购款。但不久后，严某却起诉要求确认合同无效，理由是拍卖程序有问题、代理人不规范，要求返还已付的1100万元并赔偿损失。

法院怎么判

内蒙古自治区高级人民法院一审驳回了严某的诉讼请求，认为合同有效。严某不服，上诉到最高人民法院。最高人民法院经审理后认为，虽然李某在拍卖时没有严某的书面授权，但严某事后亲自签订了合同，并支付了部分款项，这些行为表明他对李某的代理行为是认可的。合同内容不违反法律强制性规定，是双方真实意思表示，应当认定为有效。最高人民法院最终驳回了严某的上诉，维持原判。

律师解读

第一，法律上有一个重要原则叫“追认”。如果一个人没有经过授权就替别人签合同，但被代理人（也就是合同上名义上的当事人）事后知道了，并且通过自己的行为表示同意，比如亲自签字、付款，那么法律上就认为这个合同是有效的。本案中，严某的后续行为就是对李某代理行为的追认。

第二，拍卖不等于竞价出售。本案中，国资公司组织的“公开竞价出售”不是法律意义上的拍卖，所以不适用《拍卖法》关于必须由拍卖机构主持等严格规定。这种企业内部组织的竞价，只要程序公平、双方自愿，法律上一般也是认可的。

第三，合同约定的“公证生效”条件，事后可以补正。虽然公证时严某不在场，但他事后在浙江办理了个人身份公证并提交给对方，法院认为这已经满足了合同生效的条件。所以，不要以为合同上写了“公证生效”，就认为只要公证程序有瑕疵合同就一定无效。

王德林律师提示：

如果您在商业交易中委托他人代签合同，最好出具书面的授权委托书，明确授权范围和期限，避免事后产生争议。如果发现他人未经授权代签了合同，自己又不想履行，要尽快书面表示拒绝，不要付款或签字，否则可能被视为追认。文山地区的企业在处理类似资产收购时，更要注意代理手续的规范性，避免因程序问题引发不必要的诉讼。

来源：《民事审判指导与参考》总第11辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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