夫妻公司欠债不还，股东要承担连带责任吗

夫妻公司欠债不还，股东要承担连带责任吗

案情简介

2000年左右，一家名为“拓新公司”的企业向当地一家城市信用社借款10万元，用于公司经营。借款时，拓新公司用其名下的房产、土地等财产作为抵押，但双方没有去相关部门办理抵押登记手续。信用社按约定将10万元贷款打到了拓新公司账户上。

然而，在后续的贷后检查中，信用社发现拓新公司没有按照合同约定的用途使用这笔贷款，而是挪作他用。信用社多次催收，拓新公司却以各种理由推脱不还。无奈之下，信用社将拓新公司及其两名股东陈某某、刘某某告上了法庭，要求他们共同偿还借款本息。

值得注意的是，陈某某和刘某某是夫妻关系，两人是拓新公司仅有的两名股东。法庭上，刘某某辩称自己只是名义上的股东，没有实际出资，不应承担还款责任。

法院怎么判

法院审理后认为，信用社与拓新公司签订的借款合同合法有效，拓新公司未按约定用途使用贷款，构成违约，应当归还10万元本金及利息。但是，由于双方没有办理抵押登记，抵押合同无效，信用社不能就抵押物优先受偿。

更关键的是，法院判决陈某某和刘某某对拓新公司的债务承担连带清偿责任。原因是：两人是夫妻，财产属于夫妻共同财产，以这种“夫妻公司”的形式设立有限责任公司，实质上违反了公司法关于有限责任公司设立条件的规定。夫妻公司本质上只是两位股东实施民事行为的代理人，如果允许他们通过公司法人制度逃避债务，会损害债权人的合法权益，违背公平原则。

律师解读

这个案例涉及两个重要法律问题：第一，抵押必须办理登记才能生效。很多人以为签了抵押合同就万事大吉，但法律规定，不动产抵押必须到相关部门登记，否则抵押权不成立，债权人无法优先受偿。本案中信用社就吃了这个亏。

第二，夫妻公司的股东可能要承担无限责任。根据公司法，有限责任公司的股东以其出资额为限承担有限责任。但是，当公司只有夫妻两个股东，且夫妻财产未作分割时，公司实质上成了夫妻个人的“工具”。法院会“揭开公司面纱”，要求夫妻股东对公司债务承担连带责任，以保护交易安全。

王德林律师提示：

第一，签订借款或抵押合同时，一定要依法办理抵押登记手续，否则抵押权不生效，风险很大。第二，夫妻设立公司要谨慎，如果公司仅有两名夫妻股东，建议做好财产分割或考虑其他企业形式，避免被认定为“夫妻公司”而承担无限责任。遇到类似纠纷，建议及时咨询文山地区的专业律师，获取针对性法律意见。

来源：《民事审判指导与参考》总第4辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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