合作开发房地产，转让股权是否等于转让土地使用权

合作开发房地产，转让股权是否等于转让土地使用权

案情简介

张某某的房地产公司与李某某的公司签订合同，约定共同成立一家新公司开发房地产项目。张某某负责出土地，李某某负责出钱。但后来，张某某把自己在新公司里的股份转给了李某某，李某某为此支付了一大笔钱。结果项目因为政府规划调整没法继续，李某某要求张某某退钱，张某某却说转让的是股份不是土地，合同有效，不同意退。

实际上，李某某投的钱是从第三方公司借来的，而且张某某转出的股份，背后对应的就是那块土地的使用权。这块土地转让时没有经过政府批准，也没有办理变更登记手续。双方闹到了法院。

法院怎么判

一审和二审法院都认定，张某某转让股份的行为，本质上就是土地使用权的转让。因为土地转让没有经过批准、没有登记，张某某也没有按照合同要求投入开发资金，所以签订的补充规定、股东决议和股权转让确认书都是无效的。法院判决张某某返还李某某已支付的款项和利息，双方的合作合同也因为规划调整无法履行，准予解除。

律师解读

这个案子关键看“股权转让”到底是不是“土地转让”。法律上，如果公司的主要资产就是一块地，你把股权转给别人，实际上就等于把地的控制权也转给了别人。法院会看实质，不是看表面合同叫什么名字。

另外，土地转让有严格的法律条件，比如必须经过政府批准、办理变更登记，还要达到一定的投资开发比例。没有满足这些条件，转让就是无效的，签了合同也白签。大家合作开发房地产，一定要走正规手续，别想着用股权转让来绕开土地管理法规，风险很大。

王德林律师提示：

合作开发房地产项目，先把土地手续办清楚，别急着签协议转股份。如果项目涉及政府规划调整，要及时沟通，避免损失扩大。文山地区的朋友遇到类似纠纷，建议提前咨询专业律师，别等到项目停了才着急。

来源：《民事审判指导与参考》总第1辑，最高人民法院民事审判第一庭编

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市