政府签了土地收购合同不付款，股东能替公司起诉吗

政府签了土地收购合同不付款，股东能替公司起诉吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

一家经纪公司名下有块工业用地，技术发展公司是这家经纪公司的股东，持股20%。2018年底，原北京市土地整理储备中心某区分中心（属于某市规划和自然资源委员会某区分局的下属单位）与经纪公司签了一份《国有土地使用权收购合同》，约定由政府收购这块地，但付款有个前提条件：要等土地入市交易完成、政府收回成本之后，再在30个工作日内支付全部补偿款。如果政府没按时付款，还要付违约金。

2019年，经纪公司完成了土地权属注销和土地移交，政府也启动了土地入市准备工作。但到了2021年，土地还没入市交易，补偿款也一直没付。技术发展公司作为股东，多次催告经纪公司去和政府沟通，但经纪公司回复说这事不在自己权限范围内。于是，技术发展公司直接起诉了某市规自委某区分局，要求政府立即支付土地补偿款和违约金。

法院怎么判

法院经过审理，驳回了技术发展公司的全部诉讼请求。法院认为：

一是这份《收购合同》属于行政协议，不是普通的民事合同，因为签合同的政府部门是在行使行政管理职权，目的是调控土地市场。

二是技术发展公司作为股东，有权替公司起诉。根据《公司法》规定，股东在书面请求公司起诉但公司拒绝或怠于起诉后，可以自己名义提起诉讼。本案中，技术发展公司已经书面催告过经纪公司，经纪公司明确表示不管，所以股东有权起诉。

三是合同约定的付款条件是“土地入市交易完成并返还成本后”，这是一个附条件的条款，不是附期限的条款。因为土地什么时候能入市交易、能不能成功，都不确定，所以不能算政府违约。政府一直在推进土地入市工作，没有故意拖延，因此不构成违约，也不用付违约金。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是政府签的合同可能是“行政协议”。如果合同一方是政府部门，且目的是为了实现公共管理或服务，那这份合同就属于行政协议，适用行政诉讼规则，而不是普通的民事合同纠纷。这意味着起诉时要去法院的行政庭，而不是民事庭。

二是股东可以替公司告政府。如果公司怠于行使权利，股东在满足一定条件后（比如持股比例、持股时间、先书面请求公司起诉等），可以自己名义起诉政府，要求政府履行合同。这个权利不仅适用于民事纠纷，也适用于行政协议纠纷。

三是合同中的“附条件”条款要特别注意。如果合同约定“等某个事情完成后才付款”，那这个“事情”是否发生、何时发生，都不确定。只要政府没有故意阻止条件成就，就不能算违约。签合同时要评估这种不确定性带来的风险。

王德林律师提示：

如果您或您的公司与政府签订了类似土地收购、房屋征收补偿等合同，付款条件约定得比较模糊或依赖某个不确定事件，建议在签约前咨询专业律师，明确条款性质。如果政府长期不履行合同，公司又不起诉，符合条件的股东可以依法提起股东代表诉讼。但要注意，诉讼前必须先书面请求公司起诉，并保留好相关证据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以联系专业律师进行个案分析。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市