股权转让时约定代付工资，公司反悔不认账怎么办

股权转让时约定代付工资，公司反悔不认账怎么办

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

梁某某曾是某医药公司的股东兼财务总监。2017年，公司股东会决议给在公司上班的股东发放工资，标准是每月1.5万元或1.8万元。2018年，梁某某把股权转让给马某某，双方在《股权转让协议》中约定：马某某代公司补给梁某某36个月的工资，合计36万元。同时约定“具体工资数额由公司召开股东大会确认后多退少补”。

股权转让完成后，马某某拒绝支付这笔钱。理由是：梁某某退出公司后，公司又开了股东会，决定不发放公司成立至2019年1月之前的股东工资。马某某认为，代付工资的前提是公司股东会确认数额，现在公司决议不发了，条件没成就，他就不用付了。

法院怎么判

本案历经一审、二审和再审，三级法院判决结果不同。

一审法院（金溪县人民法院）认为：双方签订的《股权转让协议》合法有效，马某某应按约定代公司支付36万元工资。但因合同未约定具体支付期限，不支持利息请求。

二审法院（抚州市中级人民法院）认为：协议中“具体工资数额由公司召开股东大会确认”属于附条件条款。公司后来的股东会决议决定不支付工资，条件未成就，马某某无需付款。改判驳回梁某某全部诉讼请求。

再审法院（江西省高级人民法院）认为：一是2017年的股东会决议真实有效，梁某某转让股权前公司已决定发工资。二是“多退少补”的约定是双方对金额的调整方式，不是马某某付款的生效条件。三是梁某某退出后公司新作出的不支付工资决议，对梁某某没有约束力。但考虑到公司连年亏损，法院酌情将马某某代付金额从36万元调整为25.2万元。

案号：（2023）赣民再27号民事判决书。

律师解读

这个案子对普通人来说，核心问题有两个：

一是股权转让协议中约定的“代付工资”是不是附条件条款。很多人会像马某某一样，认为“等公司股东会确认”就是付款的前提条件。但法院再审明确：这不是条件，而是双方对金额的结算方式。条件是指将来不确定是否发生的事实，而“多退少补”只是对已确定义务的调整，不影响付款义务本身。

二是公司事后反悔的股东会决议，对已退出的原股东有没有约束力。法院认为，梁某某退出公司后，公司开股东会决定不支付之前的工资，这明显是针对已退出股东，且未保障其表决权，违背公平原则，对梁某某没有约束力。但考虑到公司实际亏损，法院酌情减少了金额。

简单说：股权转让时双方白纸黑字写清楚的义务，不能因为公司后来变卦就赖账。但法院也会考虑实际情况，不会让一方吃亏太多。

王德林律师提示：

股权转让时，如果涉及代付工资、代偿债务等约定，建议注意以下几点：一是明确约定付款时间或条件，避免用“等公司确认”“等股东会决定”等模糊表述，否则容易引发争议。二是保留好原始股东会决议、协议原件等证据，防止对方事后否认。三是如果公司事后作出对你不利的决议，不要轻易认栽，因为该决议可能对你没有约束力。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因约定不清或证据不足导致损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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