国企改制引发的借款纠纷：政府会议纪要能否改变合同性质？最高法这样判！

国有企业改制过程中

政府部门的会议纪要能否成为债务免除的依据？

一起涉及近亿元借款的纠纷案

历经三级法院审理

最终由最高人民法院一锤定音。

河南某轮胎有限公司与某水泥有限公司原均为河南省焦作市国资委独资企业。2010年，焦作市国资委与河南某投资有限公司签订《国有产权转让合同》，约定将水泥公司100%股权转让给投资公司，并明确水泥公司所欠轮胎公司的借款本息1.3亿元由投资公司分期偿还。  

然而，合同履行过程中，投资公司以焦作市国资委未履行协助义务为由拒绝还款。2014年，焦作市政府在市长办公会议纪要中提出“对债务暂作挂账处理”，但未明确免除债务。轮胎公司遂起诉要求投资公司和水泥公司偿还剩余借款本金9286万元及利息。

1. 政府会议纪要能否改变民事合同性质？ 

投资公司主张，政府会议纪要已对债务作出“挂账处理”，应视为行政调整，纠纷属于行政行为范畴，不应通过民事诉讼解决。  

最高法认定：会议纪要仅为阶段性协调意见，未改变合同约定的民事权利义务关系，不构成行政性划转或调整。  

2. 国企改制纠纷是否属于民事诉讼范围？

一审、二审法院均以“纠纷涉及国有资产行政调整”为由驳回起诉。  

最高法纠正：国企改制中签订的《国有产权转让合同》属于平等主体间的民事合同，履行纠纷应通过民事诉讼解决。

最高人民法院再审裁定明确：  

1. 合同性质优先：政府部门的指导或审批行为不改变民事合同的平等性，合同双方仍需按约定履行义务。  

2. “挂账处理”≠债务免除：政府会议纪要未明确免除债务，不能单方面推翻合同约定。  

3. 司法救济途径：因履行改制合同产生的纠纷，当事人有权提起民事诉讼。

最高法指令焦作中院重审后，双方达成和解，轮胎公司撤回起诉。但本案的裁判观点为类似国企改制纠纷提供了重要参考：  

政府行为≠合同变更：行政文件需明确权利义务变动，否则不影响民事合同效力。

国企改制纠纷的诉讼路径：当事人可依法通过民事诉讼维护权益。

1. 合同条款需明确：国企改制中，债务处置、违约责任等条款应具体化，避免模糊表述。  

2. 谨慎对待行政文件：政府会议纪要、批复等需结合内容判断法律效力，不可当然视为合同变更依据。  

3. 权利救济选择：涉及改制合同的纠纷，可优先通过民事诉讼主张权利。