一人公司欠债，股东要连带还钱吗？

一人公司欠债，股东要连带还钱吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

一人公司的债权人如果起诉要求股东对公司债务承担连带责任，股东必须先证明自己的财产和公司财产是分开的。证明标准通常是股东能提供公司每年经审计的财务报告，或者能清楚说明个人财产和公司财产是分别列支、独立核算的。至于公司是否实际经营、是否盈利，这些都不是股东是否需要承担连带责任的重点。

案情简介

上海某公司（简称“原告”）曾借钱给另一家公司（简称“第三人”），法院判决第三人还钱，但第三人一直不还。原告发现，第三人公司在欠债期间，股东先后换成了卢某和施某，两人都是一人股东。原告认为，这两人没有证明自己的财产和公司财产是独立的，所以起诉要求他们为第三人的债务承担连带责任。卢某和施某辩称，公司没有实际经营，也没有独立的财务报表，所以不应该承担责任。

律师解读

这个案子告诉我们，一人公司的股东不能拿“公司没经营”当挡箭牌。法院的判决有几个关键点：

第一，股东有自证清白的义务。法律明确，一人公司的股东如果不想对公司债务负责，必须自己拿出证据证明财产独立。这个证明标准很高，不是口头说说“公司没经营”就行，而是要拿出经审计的财务报告，或者能清楚展示个人和公司账目分开的记录。

第二，公司是否经营不是重点。很多股东觉得，公司没赚钱、没业务，就不用独立记账。但法院说了，就算公司没经营，只要它合法存在，就必须有独立的财务记录。没有报表，就说明财产混同的风险很大，股东就得连带还债。

第三，债务产生时间不影响责任。有人可能会想，债务是股东接手前产生的，是不是就不用负责？法院明确，只要股东在担任一人股东期间没能证明财产独立，无论债务什么时候产生，都要连带。

王德林律师提示：

一人公司的股东要特别注意，不要以为公司小、没经营，就可以不记账、不审计。一旦被债权人起诉，没有独立财务记录，很可能就要个人承担公司债务。建议在公司成立后，就规范做账、每年审计，哪怕公司没业务也要保留清晰的财务记录。在文山地区，很多小微企业主都忽视了这一点，等到法院找上门才后悔。如果您是一人公司的股东，建议尽早咨询律师，排查财务风险。

来源：《人民司法》2024年第03期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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