恶意转让股权后，原股东还需承担责任吗？

恶意转让股权后，原股东还需承担责任吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

一般情况下，公司股东在认缴出资期限还没到期前转让股权，不需要对公司债务负责。但如果股东转让股权时，是为了逃避债务、恶意损害债权人利益，那么即使出资期限还没到，该股东也要在未出资金额范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

案情简介

李某与爱一城公司因劳动争议达成调解，爱一城公司需支付李某13万多元。但公司未履行，李某申请强制执行，法院发现公司没有财产，裁定终结执行。原来，爱一城公司注册资本2000万元，股东汪某认缴1800万元、庞某芬认缴200万元，出资期限均为2046年。2021年7月，庞某芬在公司被强制执行后，将股权转让给吕某。李某要求追加汪某和庞某芬为被执行人，法院一审、二审均支持了李某的请求。

律师解读

第一，认缴制下股东享有期限利益，但恶意转让股权不受保护。本案中，庞某芬在公司已无财产、被强制执行后转让股权，明显是为了逃避债务，法院认定其行为具有恶意，因此不能以出资期限未到为由免责。

第二，公司已具备破产条件，股东出资应加速到期。法院查明，爱一城公司不能清偿债务且明显缺乏清偿能力，已符合破产条件。此时，未出资的股东应提前履行出资义务，包括恶意转让股权的原股东。

第三，债权人有权要求追加恶意转让股权的原股东为被执行人。根据相关司法解释，公司财产不足以清偿债务时，未履行出资义务的股东，包括恶意转让股权的原股东，应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

王德林律师提示：

股东在认缴出资期限内转让股权，并非绝对安全。如果转让时公司已资不抵债或面临执行，原股东可能仍要承担出资责任。公司债权人发现股东恶意转让股权逃避债务，应及时向法院申请追加其为被执行人。如果您在文山地区遇到类似问题，建议咨询专业律师，及时维护自身权益。

来源：《人民司法》2023年第09期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市