股东转让未缴清出资的股权，还需承担责任吗

股东转让未缴清出资的股权，还需承担责任吗

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

根据我国公司法，公司成立时股东可以约定在未来某个时间缴纳出资，这叫“出资期限利益”。如果股东在出资期限还没到的时候就转让了股权，这不算“未履行出资义务”。除非有法律规定特别例外，否则公司和债权人不能要求转让方和受让方一起承担出资责任。

案情简介

2015年，宝盈公司成立，注册资本500万元，几个发起股东约定在2045年才缴清出资。后来，这些股东把股权转给了刘晓凌、陈冬、王宏等人，转让时出资期限都没到。2019年，公司进入破产程序，管理人要求刘晓凌、陈冬、王宏补缴出资，并要求最初的发起股东承担连带责任。法院一审部分支持，但二审认为发起股东转让股权时出资期限未到，不应承担连带责任。

律师解读

这个案例厘清了股东转让未到期股权的责任边界，我结合实务分析两个要点：

第一，认缴制下，未到期股权转让不构成出资违约。本案二审法院明确，公司注册资本认缴制赋予股东在期限届满前不实缴的权利。转让方在出资期限未届满时转让股权，不属于“未履行或未全面履行出资义务”。因此，公司或债权人不能依据《公司法解释（三）》第13条要求转让方对受让方的出资承担连带责任。这保护了股东的合理退出自由。

第二，发起人责任限于公司设立时的出资义务。本案中，四名发起人转让股权时，出资期限同样未届满，法律并未禁止股东在期限前转让股权。发起人的特殊责任主要针对公司设立时未缴出资或出资不实的情形，对于期限未到的股权转让，发起人不再对后续受让方的出资问题负责。这避免了发起人因正常转让而背负无限连带风险。

王德林律师提示：

1. 转让未届出资期限的股权，建议在协议中明确约定出资义务由受让方承担，并保留转让时公司债务状况的证据，避免将来被债权人追索。2. 受让股权前，务必核查公司章程中的出资期限，评估自身能否按时缴足，否则可能在公司破产时被要求提前出资。如果您在文山地区遇到类似股权纠纷，欢迎咨询专业意见。

来源：《人民司法》2022年第12期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市