投资对赌协议，什么情况下会无效？

投资对赌协议，什么情况下会无效？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制（即对赌协议）时，要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款，如果让投资者获得固定收益、脱离公司经营业绩，会损害公司及债权人利益，应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺，不违反法律禁止性规定，是有效的。在补偿条件成立时，应遵循诚实信用原则，投资者应当获得约定补偿。

案情简介

2007年，甲投资公司与乙资源公司、乙公司股东丙香港公司及个人丁签订增资协议，约定甲投资公司向乙资源公司增资2000万元，占股3.85%。协议约定乙公司2008年净利润不低于3000万元，否则乙公司需向甲补偿，若乙公司未履行，丙公司承担补偿义务。同时约定若2010年前乙公司未上市，甲有权要求丙公司按约定价格回购股权。后因乙公司2008年净利润仅2.68万元，远未达标，甲起诉要求乙公司、丙公司及丁支付补偿款1998万余元。

律师解读

本案核心是“对赌协议”中补偿条款的效力问题。最高法再审判决明确两点：

第一，投资者与目标公司（乙公司）之间的补偿条款无效。因为该条款让投资者脱离公司经营实际获得固定收益，可能损害公司及债权人利益，违反公司法资本维持原则。

第二，投资者与目标公司股东（丙公司）之间的补偿条款有效。股东对投资者的补偿承诺属于意思自治，不违反法律禁止性规定，应诚信履行。因此，丙公司需按约向甲支付补偿款。

王德林律师提示：

对赌协议在投资中常见，但设计时需注意区分补偿主体：与目标公司对赌风险较高，易被认定无效；与股东或实际控制人对赌则相对安全。建议投资者在签协议前咨询专业律师，避免条款因损害公司利益而无效。如果您在文山遇到类似投融资纠纷，可联系本所律师提供具体方案。

来源：《最高人民法院公报》2014年

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市