公司偷偷增资稀释我的股份，合法吗？

公司偷偷增资稀释我的股份，合法吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

案情简介

2004年，黄伟忠与陈强庆等人共同设立了一家名为宏冠的公司，黄伟忠出资80万元，持股20%。2006年，宏冠公司未经黄伟忠同意，伪造股东会决议，将公司注册资本从400万元虚增至1500万元，新增股东新宝公司出资1100万元。增资后，黄伟忠的持股比例被稀释为5.33%。黄伟忠对此毫不知情，也未在相关决议上签字。2011年，黄伟忠发现此事后起诉，要求确认其持股比例仍为20%。法院经审理查明，增资决议上的黄伟忠签名系伪造，且新宝公司的增资款在验资后即被转走，属于虚假增资。最终，法院判决该增资行为无效，黄伟忠持股比例恢复至20%。

律师解读

第一，公司增资必须经过股东会决议。根据公司法规定，增加注册资本属于重大事项，必须由股东会作出决议，且需经代表三分之二以上表决权的股东通过。未经合法有效的股东会决议，任何增资行为都可能被认定无效。

第二，虚假增资损害原有股东权益。本案中，新宝公司的增资款在验资后即被转走，属于典型的虚假增资。这种行为不仅欺骗了工商登记机关，更直接损害了原有股东黄伟忠的股权比例和财产权益。即使工商登记已完成，也不能使虚假增资行为合法化。

第三，股东权益受法律保护。法院判决确认黄伟忠持股比例不变，体现了法律对股东合法权益的严格保护。股东发现自身权益被非法稀释时，应及时通过诉讼等方式维权，法院将依据事实和法律作出公正裁判。

王德林律师提示：

股东应定期关注公司工商登记信息，发现股权比例异常变动时，立即查阅相关决议文件并核实签名真实性。若发现公司存在虚假增资等违法行为，应及时收集证据并向法院起诉，维护自身权益。在文山地区，类似纠纷中股东往往因未及时维权而陷入被动，建议尽早咨询专业律师。

来源：《最高人民法院公报》2015年

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市