转让公司股权是否等于转让矿业权？

转让公司股权是否等于转让矿业权？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。

案情简介

2013年，大宗公司和宗某（化名）与圣火矿业公司签订《股权转让协议》，约定将两人持有的两家矿业公司各44%的股权转让给圣火矿业公司，总价款6.5亿元，分五期支付。协议还约定，无论与矿业公司相关的煤炭资源探矿权或采矿权是否失效，圣火矿业公司均需履行付款义务。第一期1亿元付款期限为2014年7月31日，但圣火矿业公司未按期支付，仅出具了2000万元的违约金欠条，后支付了1000万元违约金，剩余款项未付。大宗公司和宗某遂起诉要求继续履行协议并支付违约金。圣火矿业公司辩称，因国家政策变化，煤炭资源探矿权无法延续，导致合同目的无法实现，主张适用情势变更解除合同。

律师解读

第一，股权转让与矿业权转让是两回事。本案中，双方转让的是公司股权，而非矿业权本身。股权转让后，矿业权仍属于公司，主体未变，因此不需要经地质矿产主管部门审批。只要协议内容不违反法律强制性规定，就应认定为有效。

第二，迟延履行不能以政策变化为由逃避责任。圣火矿业公司未按约定时间支付第一期款项，属于迟延履行。其在迟延履行期间遇到国家政策变化，导致矿业权无法延续，但法院认为，这不能成为其主张情势变更的理由，因为政策变化发生在违约之后，违约方应自行承担风险。

第三，合同约定明确，当事人应诚信履约。协议中明确约定，无论矿业权是否失效，圣火矿业公司均需履行付款义务。这表明双方已预见到政策风险，并自愿承担。因此，法院判决圣火矿业公司继续支付剩余股权转让款，并承担违约责任。

王德林律师提示：

签订股权转让协议时，应明确区分股权与公司资产（如矿业权）的关系，避免混淆。若合同中已约定风险承担条款，则不能事后以政策变化为由反悔。涉及重大资产交易的，建议提前咨询专业律师，审慎评估法律风险。在文山地区，企业进行股权转让时，也应特别注意类似问题，确保合同条款清晰、合法。

来源：《最高人民法院公报》2016年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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