前股东能否起诉公司决议无效？

前股东能否起诉公司决议无效？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定，审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定，审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。二、公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。

案情简介

许明宏曾出资参与设立香港南明公司，香港南明公司作为股东之一，与内地公司共同设立了泉州南明公司。2000年，泉州南明公司召开董事会，形成了一份关于撤换许明宏董事职务的决议。15年后，许明宏起诉至法院，主张该董事会决议系伪造，要求确认决议无效，并索赔经济损失9000万元。但此时，许明宏既非泉州南明公司的股东，也非其董事或监事。一审法院以许明宏不具备原告主体资格为由，裁定驳回起诉。许明宏不服，上诉至最高人民法院。

律师解读

本案核心争议在于：已失去股东、董事等身份的人，能否起诉要求确认公司决议无效？

要点一：起诉资格的关键在于“直接利害关系”。根据法律规定，提起确认公司决议无效之诉的原告，必须与案件有直接利害关系。本案中，许明宏在起诉时已不是泉州南明公司的股东、董事或监事，其主张的“实际投资人”身份，不能等同于公司法上的股东身份。因此，法院认为其与案涉董事会决议之间缺乏法律上的直接利害关系，不具备原告资格。

要点二：并非所有“董事会文件”都是可诉的董事会决议。最高法明确指出，中外合资经营企业的董事会，对于股东根据法律规定委派或撤换董事事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议。这类文件本质上是履行股东权利的记录，而非董事会独立行使商业判断形成的决议，因此不能作为确认公司决议无效之诉的对象。

王德林律师提示：

公司决议的效力之争，往往以股东、董事等特定身份为前提。如果您已退出公司或不再担任相关职务，再对历史决议提出挑战，可能会面临“主体不适格”的法律障碍。建议在持有股东或董事身份期间，及时关注公司治理动态，必要时通过法律程序维护权益。文山地区的企业主尤其应注意，公司决议的合规性审查不应拖延，以免错过维权时机。

来源：《最高人民法院公报》2019年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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