合伙份额转让协议为何可能无法履行？

合伙份额转让协议为何可能无法履行？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

合伙协议中关于财产份额转让的特别约定，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，就是合法有效的，合伙人必须遵守。如果合伙协议明确要求合伙人之间转让份额必须经过全体合伙人一致同意，那么在未获得其他合伙人同意前，签订的转让协议虽然成立，但尚未生效。如果其他合伙人明确反对，该协议就确定不生效，无法要求对方履行。法院不会支持请求履行该协议的诉讼请求。

案情简介

邢福荣是某新能源基金的有限合伙人，该基金的合伙协议约定，合伙人之间转让财产份额必须经全体合伙人一致同意。2018年，邢福荣与基金管理人鼎典泰富公司签订了一份《转让协议书》，约定由鼎典泰富公司受让邢福荣的合伙份额。但该转让未获得其他合伙人（如吉林投资公司等）的同意。邢福荣起诉要求鼎典泰富公司履行协议，支付转让款。一审法院支持了邢福荣的请求，但鼎典泰富公司不服，上诉至最高人民法院。

律师解读

1. 合伙协议的特殊约定优先。合伙企业是人合性组织，合伙人之间的信任关系至关重要。法律允许合伙协议中对份额转让作出比法律规定更严格的限制，例如要求全体合伙人同意。只要这种限制不违法，就具有法律约束力，合伙人必须遵守。

2. 转让协议可能“成立但未生效”。本案中，邢福荣与鼎典泰富公司签订的《转让协议书》是双方真实意思表示，合同已经“成立”。但由于违反了合伙协议中“需全体合伙人同意”的生效条件，且其他合伙人明确反对，该协议在法律上“未生效”，无法强制履行。

3. 不能依据“行业惯例”或“管理性规定”否定协议效力。鼎典泰富公司曾主张《转让协议书》违反私募基金监管规定（如不得保底）及行业惯例，应属无效。但最高法认为，该规定属于管理性规定，并非效力性强制规定，且未证明存在相关行业惯例，因此协议本身不因此无效，问题在于其是否满足了合伙协议约定的生效条件。

王德林律师提示：

1. 投资合伙企业前，务必仔细阅读并理解《合伙协议》中关于份额转让、退伙、入伙等条款的特别约定。这些约定可能比法律规定更严格，直接决定您能否顺利退出。在文山地区，我们经常遇到因忽视合伙协议细节而引发纠纷的案例。

2. 签订份额转让协议时，不能仅与受让方达成一致，还必须按照合伙协议的要求，取得其他合伙人（特别是普通合伙人）的同意或履行通知义务。否则，即使签了合同，也可能因为“未生效”而无法实现转让目的。

来源：《最高人民法院公报》2021年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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