外商投资企业股权变更，还需审批吗？

外商投资企业股权变更，还需审批吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

外商投资企业股权变更登记不属于负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在外商投资法实施之前，主张变更登记应征得审批机关同意的，人民法院依照“给予国民待遇”和“内外资一致”原则，不予支持。

案情简介

香港居民吴良好与叶宏滨等人存在代持股关系，吴良好实际持有金鼎公司20%的股份。2013年，股东会议纪要明确同意吴良好显名并办理股权变更登记，但未按时完成。2018年，正达公司受让叶宏滨部分股份成为金鼎公司股东。吴良好起诉要求确认股东资格并办理股权变更登记。金鼎公司和正达公司主张，该变更应征得外商投资企业审批机关同意，且正达公司作为新股东不同意变更。最高人民法院再审审查后，驳回再审申请，支持吴良好的诉求。

律师解读

一、外商投资法实施后，负面清单外的股权变更不再需要审批。本案中，金鼎公司从事房地产开发，不属于外商投资负面清单限制领域，因此法院依据“内外资一致”原则，认定变更登记无需审批机关同意。

二、代持股关系中，实际出资人要求显名，需其他股东同意。但本案中，股东会议纪要已明确同意，且正达公司受让股份时已知晓该约定，因此受让后应继续履行原有承诺。

三、股权变更登记义务不适用诉讼时效。金鼎公司长期未履行变更义务，吴良好多次催告，诉讼时效中断，因此未超过法定期间。

王德林律师提示：

外商投资企业涉及股权变更时，应先确认是否属于负面清单管理范围。若不属于，可依法直接办理工商变更登记，无需担心旧法审批要求。建议企业在投资前咨询专业律师，确保合规操作，避免纠纷。文山地区的企业如有相关法律需求，可联系本所律师获取具体指导。

来源：《最高人民法院公报》2023年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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