上市公司高管因未尽责被罚，法院如何审查

上市公司高管因未尽责被罚，法院如何审查

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

上市公司高管如果因为公司未按规定披露信息而被证监会处罚，不服处罚后起诉到法院，法院会重点看三件事：第一，公司到底有没有违反信息披露要求；第二，这位高管在公司担任什么职务、负有什么职责；第三，高管是否真的做到了勤勉尽责。如果双方对“是否勤勉尽责”有争议，法院会考虑三个因素：一是高管与公司违法行为的关联程度，二是高管有没有采取行动避免公司违法，三是高管的行为是否已经达到可以免除责任的程度。

案情简介

一家叫华泽钴镍的上市公司，没有在法定期限内披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，证监会因此对公司高管刘某等人作出了行政处罚。刘某在听证时辩称，年度报告无法披露的直接原因是关联方占用了公司资金，导致公司没钱支付审计费用，自己作为管理层，客观上无法阻止报告延期，主观上没有过错，已经尽力履职，还采取了纠正会计差错、提议选聘审计机构、协助融资等措施。但证监会仍然认定其未勤勉尽责，作出了处罚决定。

律师解读

这个案例的核心，是上市公司高管如何证明自己“已经勤勉尽责”。很多高管认为自己没有主观恶意，或者认为违法是客观原因造成的，就可以免责，但法律的要求更高。

第一，高管不能仅以“客观原因”为由免责。比如公司没钱支付审计费用，虽然是客观困难，但高管如果事前没有积极推动解决资金问题，或者没有采取替代措施（如及时报告、申请延期等），就可能被认定为未尽到勤勉义务。法院会重点看高管在问题出现时，是否采取了合理、及时的应对行动。

第二，高管需要证明自己与违法行为“无关联”或“已避免”。如果高管知道公司存在资金占用等违规行为，却没有主动制止或报告，而是被动等待，就很难免责。法院会审查高管是否在公司违法过程中起到了“阻止”作用，比如是否提出反对意见、是否向监管部门报告、是否推动内部整改等。

第三，高管的行为必须达到“免除责任”的程度。也就是说，仅仅说“我尽力了”是不够的，必须拿出证据，比如会议记录、书面报告、邮件往来等，证明自己在职责范围内已经穷尽一切合理手段。如果高管只是口头辩解，没有实质证据，法院通常不会支持。

王德林律师提示：

如果您是上市公司高管，建议在日常工作中注意保留履职记录，比如参与决策的会议纪要、对违规事项提出的书面反对意见、向审计或合规部门发送的提示邮件等。一旦发生信息披露问题，应当第一时间主动报告、配合整改，并尽可能采取补救措施。如果您在文山地区遇到类似行政处罚争议，可以咨询当地专业律师，提前评估行政处罚的合法性及应对策略。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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