法院裁定以物抵债，但买受人没有法定资格，股权还能过户吗

法院裁定以物抵债，但买受人没有法定资格，股权还能过户吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

农某公司依据法院生效判决，申请对泰某公司等被执行人强制执行。执行过程中，法院对泰某公司持有的华运金租公司股权进行两次拍卖，均未成交。农某公司申请以第二次拍卖的保留价接受该股权抵债。2021年12月16日，北京四中院作出执行裁定，将案涉股权作价交付农某公司抵债，并明确所有权自裁定送达时转移。同日，法院向农某公司送达了裁定。

然而，就在同一天，湖南省湘潭市中级人民法院受理了案外人对泰某公司提出的破产清算申请。次日，泰某公司向北京四中院提交了破产裁定，要求停止处置股权。但此时，法院的以物抵债裁定已经送达。

2021年12月30日，市场监管部门根据法院协助执行通知书，将案涉股权登记由泰某公司变更为农某公司。但随后，中国银保监会天津监管局致函法院指出，根据相关法规，非银行金融机构变更股权须经监管部门行政许可，而农某公司并未获得该核准。泰某公司遂以法院受理破产后执行程序应中止、农某公司不具备受让股权法定资质为由，提出执行异议，请求撤销以物抵债裁定。

法院怎么判

北京四中院最初认为，法院在不知晓破产申请的情况下作出裁定并无不当，驳回了泰某公司的异议。泰某公司不服，向北京市高级人民法院申请复议。

北京市高级人民法院复议后认为：华运金租公司是金融租赁公司，其股权转让必须遵守银行业监管规定。案涉股权占比21%，根据《金融租赁公司管理办法》等规定，受让人须具备法定条件，且转让须事先获得银保监会或其派出机构核准。法院在执行程序中以物抵债，属于特殊的财产转让形式，仍需遵守这些规定。农某公司既不具备受让股权的实质性要件，也未履行核准手续，因此依据该裁定不能发生股权变动的法律效果。市场监管部门的变更登记也不能对抗银行业监管规定。鉴于泰某公司已被受理破产，法院已无权继续处置股权，该以物抵债裁定已无补正可能，应予撤销。

最终，北京市高级人民法院撤销了北京四中院的原审异议裁定及以物抵债执行裁定。

律师解读

这个案例对普通人理解法院强制执行有两点重要启示：

一是法院处置财产也要遵守法律规定。很多人以为，法院强制执行可以“特事特办”，不受常规转让规定的约束。但法院认为，强制处分（包括拍卖、变卖、以物抵债）虽然特殊，仍属于财产权利变动的一种形式。突破法律强行处置转让受限的财产，不仅缺乏依据，还可能侵犯立法权和行政权，其他部门也不会配合。更重要的是，法律限制某类财产转让往往是为了维护公共利益，申请执行人的权利不能凌驾于公共秩序之上。

二是违反行政规章也可能导致转让无效。通常，确认合同无效要以违反法律、行政法规的强制性规定为依据，不能仅凭行政规章认定无效。但本案中，银保监会的规章是基于《银行业监督管理法》的授权制定的，内容涉及金融安全稳定，体现公共秩序和公共利益。因此，违反这些规章的股权转让行为，法院可以依据“违背公序良俗”或“损害社会公共利益”的规定认定其无效。

王德林律师提示：

如果您打算通过法院以物抵债方式获得特殊财产（如金融公司股权、特殊房产、土地使用权等），务必提前了解该财产转让是否有法定资格要求或行政审批程序。否则，即使法院作出了以物抵债裁定，也可能因买受人不具备资格或未获审批而被撤销，导致您无法取得财产所有权，甚至可能因破产程序启动而血本无归。建议在参与司法拍卖或申请以物抵债前，咨询专业律师，评估受让资格和审批风险。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以联系本所律师获取具体法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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