债券违约了，受托管理人没起诉，能告它赔偿吗

债券违约了，受托管理人没起诉，能告它赔偿吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年，甲公司发行了一笔公司债券，某证券公司担任主承销商和受托管理人。某资产管理公司买了5000手（每手100元）该债券。到了2020年5月到2021年5月的利息和本金，甲公司都没付，债券违约了。

某资产管理公司认为，某证券公司作为受托管理人，没有尽到三方面义务：一是没有监督好偿债资金；二是没有及时披露重要信息；三是没有采取起诉、财产保全等措施追债。于是，某资产管理公司把某证券公司告上法院，要求赔偿损失。

某证券公司辩称：每年度付息前都发了提示函，2020年7月还要求甲公司追加担保，但甲公司说没钱没资产可担保；信息披露都在深交所固定收益专区按规定做了；至于起诉，需要债券持有人会议通过决议才能代表大家起诉，但除了某资产管理公司，其他持有人都没要求起诉。

法院怎么判

北京市西城区人民法院经审理后，驳回了某资产管理公司的全部诉讼请求。判决理由如下：

一是关于监督偿债资金义务。某证券公司在每年付息前都向甲公司发函提示，还要求追加担保。因为债券本身是无担保债券，甲公司也明确表示没有额外资产可担保，所以某证券公司已经尽到了合理义务。

二是关于信息披露义务。债券违约发生在2021年，某证券公司按照当时的行业规定（2015年版《执业行为准则》）在深交所固定收益专区进行了披露，包括重大诉讼、对外担保等情况。某资产管理公司要求按2022年修订后的新标准来要求某证券公司，缺乏法律依据。

三是关于追索救济措施义务。某证券公司召开了债券持有人会议，通过了要求甲公司提供增信和履行偿债保障的议案。但会议没有形成起诉的决议，某证券公司不能擅自代表全体持有人起诉。而且，某资产管理公司作为债券持有人，完全可以自己起诉甲公司追讨本息。

判决后，双方都没有上诉，判决已生效。

律师解读

这个案例对普通投资者有几点重要启示：

一是债券受托管理人的义务不是无限的。受托管理人不是发行人的“保姆”，也不是“担保人”。它的核心义务是勤勉尽责，按照合同、监管规定和行业规范去做该做的事，但不保证债券一定能兑付。只要它做了合理努力，比如发函提示、要求追加担保、召开持有人会议等，就算最终没追回钱，也不一定构成违约。

二是起诉发行人需要集体决策。受托管理人代表全体债券持有人起诉，必须经过债券持有人会议表决通过。如果只有你一个人想起诉，而其他持有人不同意，受托管理人就不能擅自行动。这时候，你可以自己单独起诉发行人，不需要等受托管理人。

三是信息披露标准以当时有效的规则为准。不能拿事后修订的新规则去要求受托管理人。比如本案中，2022年新规要求披露“已采取或拟采取的措施”，但违约发生在2021年，法院就不会用新标准去评判。

四是要求追加担保是“行为义务”而非“结果义务”。受托管理人只要发了函、提了要求，就算发行人没实际提供担保，受托管理人也不承担责任。因为担保需要发行人自愿配合，受托管理人不能强制。

王德林律师提示：

购买公司债券时，要仔细阅读募集说明书，了解债券是否有担保、受托管理人的具体职责范围。一旦发生违约，不要只指望受托管理人，可以自己主动起诉发行人追讨本息。同时，要关注债券持有人会议的召开和决议情况，积极参与表决，维护自身权益。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，评估债券合同条款和受托管理人履职情况，避免错过诉讼时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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