《关联交易黑幕曝光！两股东暗箱操作，最终赔偿天价损失》

案例背景  

高某、程某是某甲公司的董事及控股股东（合计持股60%），同时二人实际控制某乙公司。在高某担任某甲公司总经理期间，某乙公司从市场采购加工产品后，以高价转售给某甲公司（其唯一客户），导致某甲公司采购成本大幅增加。此后，公司监事会发现关联交易问题并出具整改报告，相关交易随即终止。某甲公司认为高某、程某的行为损害了公司利益，诉至法院要求赔偿。  

法院裁判  

一审、二审：法院以“无法证明关联交易价格不合理”为由驳回某甲公司的诉求。  

最高人民法院再审：撤销原判，改判高某、程某连带赔偿某甲公司损失706.45万元。  

法律焦点与裁判要点

1. 关联交易的认定 

根据《公司法》第216条，高某、程某同时控制某甲公司和某乙公司，两公司之间的交易构成关联交易。  

2. 关联交易的合法性边界 

披露义务：董事、高管必须向公司披露关联交易（《公司法》第21条、第148条）。本案中，高某、程某未履行披露义务，违反忠诚勤勉原则。  

价格公允性：合法关联交易需符合市场公允价格。法院查明，某甲公司本可直接从市场采购产品，但通过某乙公司中转导致成本增加，某乙公司因此获利，交易价格显失公平。  

3. 因果关系与责任承担 

关联交易额随高某、程某的任职变化而同步增减，证明其行为直接导致公司利益受损。根据《公司法》第21条，二人应承担连带赔偿责任。  

4. 诉讼时效问题

公司自知道利益受损之日起2年内可起诉（《民法通则》第135条）。某甲公司于2015年6月发现损害，2017年4月起诉，未超时效。  

5. 损失计算依据 

高某、程某作为清算组成员，拒不提交完整财务报告，法院采纳某甲公司主张的某乙公司获利金额（706.45万元）作为赔偿标准。  

普法提示

1. 关联交易≠违法，但必须满足：  

程序合法：依法披露并经股东会或董事会批准；  

实质公平：交易价格与市场价相当，不得损害公司利益。  

2. 董事、高管的“红线”：  

若利用关联关系谋取私利，轻则赔偿损失，重则承担刑事责任。  

3. 企业风控建议： 

完善公司章程，明确关联交易审批流程；  

定期审查重大交易，避免利益输送风险。  

本案警示：公司控股股东及高管切勿滥用控制权，否则终将“自食其果”！

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