越南2014年企业法，第68/2014/QH13号（68_2014_QH13）

越南法律王德林2026-09-14
【越南法律中文翻译】法律-条例_68_2014_QH13.txt
翻译日期: 2026-08-22
翻译工具: DeepSeek API

根据您的要求，以下是越南语法律条文的中文翻译。由于您提供的文本是法律信息页面及摘要，而非具体条款（如“Điều X”），我将页面中的核心法律内容（标题、摘要、生效信息等）翻译为严谨的中文法律语言，并保留编号和结构。

---

**《2014年企业法》，编号：68/2014/QH13**

**更新日期：** 2014年12月09日，星期二 11:43（GMT+7）

**颁布机关：** 国会

**公报编号：** （公报编号为国家正式信息出版物上登记的印刷品代码，由政府统一管理。）

**编号：** 68/2014/QH13

**公报发布日期：** （已省略，因原文未提供具体日期）

**文件类型：** 法律

**签署人：** 阮生雄

**颁布日期：** 2014年11月26日

**失效日期：** （原文未提供具体日期）

**适用日期：** （原文未提供具体日期）

**效力状态：** （原文未提供具体状态）

**领域：** 企业

---

**《2014年企业法》摘要**

自2015年7月1日起，企业有权自行决定其印章的形式、数量及内容，并在使用前向企业登记机关申报印章样式，以便在国家企业登记信息门户网站上公开发布。这是国会于2014年11月16日第八次会议上通过的编号为68/2014/QH13的《企业法》中的突出规定。

根据该新法，有限责任公司和股份公司可以有一名或多名法定代表人；其中，至少有一人须在越南境内居住。若企业仅有一名法定代表人，则该人必须在越南境内居住，并在出境越南时，必须以书面形式授权他人代为行使法定代表人的权利和义务。

另一项值得注意的内容是，取消了《企业登记证书》中的经营范围规定。据此，自2015年7月1日起，《企业登记证书》的内容仅包括：企业名称、企业代码、总部地址；注册资本及法定代表人信息；合伙成员信息（对于合伙公司）或企业主信息（对于私人企业）……

当《企业登记证书》内容发生变更时，企业必须在变更之日起10日内向企业登记机关办理登记；同时，必须在30日内在国家企业登记信息门户网站上公开发布通知。

特别地，该法还强调，自2015年7月1日起，经常使用10名以上劳动力的个体工商户必须登记设立企业；对于规模较小的个体工商户，其经营登记和活动按照政府规定执行。

本法取代2005年11月29日第60/2005/QH11号《企业法》、2013年6月20日第37/2013/QH13号《企业法》第170条修订补充法，并自2015年7月1日起生效。

**本法被以下文件取代：**
59/2020/QH14

**查看《2014年企业法》详情** 自2015年7月1日起生效

**下载《2014年企业法》**
第68/2014/QH13号法律 PDF（红章版本）
第68/2014/QH13号法律 PDF（红章版本）
第68/2014/QH13号法律 DOC（Word版本）

如果还没有账户，请在此注册！
生效状态：已知
效力：已知
生效状态：已知
国会
------------
法律编号：68/2014/QH13
越南社会主义共和国
独立 - 自由 - 幸福
-----------------------------
法 律
企 业 法
根据越南社会主义共和国宪法；
国会颁布企业法。
第一章
总 则
正在关注
第一条　调整范围
本法规定企业的设立、组织管理、重组、解散及相关活动，包括有限责任公司、股份公司、合伙公司和私营企业；规定公司集团。
正在关注
第二条　适用对象
正在关注
1. 各企业。
正在关注
2. 与企业设立、组织管理、重组、解散及相关活动有关的机关、组织、个人。
正在关注
第三条　适用企业法及专业法律
专业法律对企业设立、组织管理、重组、解散及相关活动有特别规定的，适用该法律的规定。
正在关注
第四条　词语解释
在本法中，下列词语理解如下：
正在关注
1. 外国个人是指不具有越南国籍的人。
正在关注
2. 股东是持有股份公司至少一股股份的个人、组织。
创始股东是持有至少一股普通股并在股份公司创始股东名册上签名的股东。
正在关注
3. 股息是在股份公司已履行财政义务后的剩余利润中，以现金或其他资产形式向每股支付的净利润。
正在关注
4. 有限责任公司包括一人有限责任公司和两人以上有限责任公司。
正在关注
5. 国家企业登记信息门户网站是用于通过网络进行企业登记、查询企业登记信息的电子门户网站。
正在关注
6. 国家企业登记数据库是在全国范围内企业登记数据的集合。
正在关注
7. 企业是具有名称、财产、交易场所，依法登记设立以从事经营活动的组织。
正在关注
8. 国有企业是国家持有100%章程资本的企业。
正在关注
9. 越南企业是根据越南法律设立或登记设立且在越南设有总部的企业。
正在关注
10. 常住地址对组织而言是指登记的总部地址；对个人而言是指登记的常住户口地址或工作场所地址或个人向企业登记作为联系地址的其他地址。
正在关注
11. 出资部分或股份的市场价格是前一日市场最高交易价格、买卖双方约定的价格或由专业评估机构确定的价格。
正在关注
12. 企业登记证书是经营登记机关向企业颁发的记载企业登记信息的书面文件或电子文件。
正在关注
13. 出资是以财产出资形成公司章程资本。出资包括为设立企业出资或向已设立企业追加章程资本。
正在关注
14. 国家企业登记信息系统包括国家企业登记数据库、国家企业登记信息门户网站及系统技术基础设施。
正在关注
15. 合格案卷是依照本法规定具有齐全文件且该文件内容已依法充分申报的案卷。
正在关注

16. 经营是指为营利目的，在市场上有序实施投资过程中从生产到产品销售或服务提供的一个、若干或全部环节的活动。

17. 关联人是指与企业在下列情形中存在直接或间接关系的组织、个人：

a) 对公司集团中子公司而言，母公司、母公司管理人员及有权任命该管理人员的人；

b) 对公司集团中母公司而言，子公司；

c) 能够通过企业管理机构支配该企业决策、活动的人或人群；

d) 企业管理人员；

đ) 公司管理人员或持有支配性出资份额或股份的成员、股东的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲弟妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳；

e) 被授权代表本款a、b、c、d和đ项规定的个人、公司的人；

g) 本款a、b、c、d、đ、e和h项规定的个人、公司拥有足以支配该企业管理机构决策的所有权的企业；

h) 协议配合以收购公司出资份额、股份或权益，或支配公司决策的人群。

18. 企业管理人员是指公司管理人员和私营企业管理人员，包括私营企业主、无限责任成员、成员理事会主席、成员理事会成员、公司主席、董事会主席、董事会成员、经理或总经理以及根据公司章程规定有权代表公司签署公司交易的其他管理职务人员。

19. 企业设立人是指设立企业或出资设立企业的组织、个人。

20. 外国投资者是指根据《投资法》规定被认定为外国投资者的组织、个人。

21. 出资份额是指成员已出资或承诺出资于有限责任公司、合伙公司的财产总值。出资份额比例是指有限责任公司、合伙公司中一名成员的出资份额与公司注册资本之间的比例。

22. 公益产品、服务是指对国家经济社会生活、某一领土区域居民社区具有必要性，国家出于公共利益或保障国防、安全需要予以保障，且按照市场机制生产、提供难以弥补成本的产品、服务。

23. 公司成员是指拥有有限责任公司或合伙公司全部或部分注册资本的个人、组织。

24. 合伙公司成员包括无限责任成员和出资成员。

25. 企业重组是指企业的分立、分割、合并、兼并或企业类型转换。

26. 外国组织是指依照外国法律在外国设立的组织。

27. 外国投资者在越南企业中的股份、出资份额持有比例是指所有外国投资者在一家越南企业中拥有的有表决权资本的总持有比例。

28. 有表决权资本是指出资份额或股份，其持有人对属于成员理事会或股东大会决定权限的事项享有表决权。

29. 注册资本是指设立有限责任公司、合伙公司时成员已出资或承诺出资的财产总值；对于股份公司，是指设立企业时已出售或已登记认购的股份面值总额。

**第五条　国家对企业及企业所有人的保障**

1. 国家承认本法规定的各类型企业的长期存在与发展；保障各企业不分所有制形式和经济成分，在法律面前一律平等；承认经营活动合法营利性。
2. 国家承认并保护企业及企业所有人的财产所有权、投资资本、收入以及其他合法权利和利益。
3. 企业及企业所有人的合法财产和投资资本不被国有化，不通过行政措施予以没收。
    确因国防、安全或国家利益、紧急状态、防灾、抗灾需要，国家对企业财产进行征收或征用并给予补偿；征收情况下，企业获得支付；征用情况下，企业按征收或征用时的市场价格获得赔偿。支付或赔偿必须保障企业利益，且不得在不同企业类型之间实行差别待遇。

**第六条　企业中的政治组织、政治-社会组织**

1. 企业中的政治组织、政治-社会组织依照《宪法》、法律规定及组织章程开展活动。
2. 企业有义务尊重且不得阻碍、刁难在企业内成立政治组织、政治-社会组织；不得阻碍、刁难劳动者参加这些组织的活动。

**第七条　企业的权利**

1. 在法律不禁止的行业、职业中享有经营自由。
2. 自主经营并选择经营组织形式；主动选择行业、职业、地域、经营形式；主动调整经营规模和行业、职业。
3. 选择筹资、分配和使用资本的形式、方式。
4. 主动寻找市场、客户并签订合同。
5. 经营出口、进口业务。
6. 根据经营要求招聘、雇用和使用劳动者。
7. 主动应用科学技术以提高经营效率和竞争力。
8. 占有、使用、处分企业财产。
9. 拒绝不符合法律规定的提供资源的要求。
10. 依照关于申诉、控告的法律规定进行申诉、控告。
11. 依照法律规定参加诉讼。
12. 相关法律规定的其他权利。

**第八条　企业的义务**

1. 经营投资经营条件行业、职业时，依照《投资法》规定满足经营条件，并保证在全部经营活动过程中持续维持该投资经营条件。
2. 依照关于会计、统计的法律规定组织会计工作，编制和提交真实、准确、及时的财务会计报告。
3. 依照法律规定申报纳税、缴纳税款并履行其他财政义务。
4. 依照劳动法律规定保障劳动者的合法、正当权利和利益；不得歧视和侵犯企业内劳动者的人格尊严；不得使用强制劳动和童工；支持和为劳动者参加提高学历、职业技能培训创造便利条件；依照法律规定为劳动者实行社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险制度。

5. 依照法律规定之标准或已登记、已公布之标准，保障并承担商品、服务质量责任。

6. 依照本法及其他相关法律规定，全面、及时履行企业登记、企业登记内容变更登记、设立及经营活动信息公开、报告及其他义务。

7. 对企业登记档案及各类报告中申报信息的真实性、准确性承担责任；如发现已申报或已报告的信息不准确、不完整，必须及时修正、补充该等信息。

8. 遵守关于国防、安全、社会秩序、社会安全、性别平等、资源保护、环境保护、历史文化遗产及名胜古迹保护的法律规定。

9. 履行商业道德义务，以保障客户及消费者的合法权益。

**第九条** 提供公共产品、服务的企业之权利和义务

1. 本法第七条、第八条规定的各项权利和义务及其他相关规定。

2. 有权依照招标法律规定之价格核算并弥补成本，或依照有权国家机关规定收取服务使用费。

3. 有权获得适当的公共产品、服务供应期限，以收回投资成本并获得合理利润。

4. 依照有权国家机关规定的价格或费用，按已承诺的数量、质量及期限供应产品、服务。

5. 保障为各客户提供同等公平、便利的条件。

6. 在法律和客户面前承担所供应产品、服务的数量、质量、供应条件及价格、费用的责任。

**第十条** 社会企业的标准、权利和义务

1. 社会企业必须满足以下各项标准：

a) 是依照本法规定登记设立的企业；

b) 活动目标旨在为公共利益解决社会、环境问题；

c) 每年至少使用企业总利润的51%进行再投资，以实现已登记的社会、环境目标。

2. 除本法规定的企业权利和义务外，社会企业还享有以下权利和履行以下义务：

a) 在全部经营过程中维持本条第1款b项和c项规定的目标和条件；正在经营的企业拟转为社会企业，或社会企业拟放弃社会、环境目标，不再将利润用于再投资的，该企业必须通知主管机关，以便按照法律规定办理相关手续；

b) 企业所有者、社会企业管理人员在按照法律规定颁发许可证、执照和证书方面，应当被予以考虑、提供便利和支持；

c) 有权以不同形式从越南及外国的个人、企业、非政府组织和其他组织筹集和接受资助，以弥补企业的管理成本和运营成本；第10条第2款c项由第96/2015/NĐ-CP号法令第3条（已失效——自2021年4月1日起）提供指导

d) 不得将筹集的资助款项用于除弥补管理成本和运营成本以解决企业已登记的社会、环境问题之外的其他目的；

đ) 如获得优惠、扶持，社会企业必须每年定期向主管机关报告企业经营情况。

3. 国家实行鼓励、扶持和促进社会企业发展的政策。第10条第3款由第96/2015/NĐ-CP号法令第2条（已失效——自2021年4月1日起）提供指导

4. 政府对本条作出详细规定。

第十一条 企业文件保存制度

1. 根据企业类型，企业必须保存下列文件：

a) 公司章程；公司内部管理规定；成员登记册或股东登记册；

b) 工业产权保护证书；产品质量登记证书；其他许可证和证书；

c) 确认公司财产所有权的文件、凭证；

d) 成员大会、股东大会、董事会的会议记录；企业的决定；

đ) 发行证券的招股说明书；

e) 监事会的报告、监察机关结论、审计组织结论；

g) 会计账簿、会计凭证、年度财务报表。

2. 企业必须将本条第一款规定的文件保存在总公司所在地或公司章程规定的其他地点；保存期限按照相关法律规定执行。

第十二条 企业管理人员信息变更报告

自下列人员姓名、联系地址、国籍、公民身份证号、人民身份证、护照或其他合法个人证明信息发生变更之日起05日内，企业必须向企业总公司所在地的商事登记机关报告：

正在跟进
2. 监事委员会成员或监事；
正在跟进
3. 经理或总经理。
正在跟进
第十三条 企业的法定代表人
正在跟进
1. 企业的法定代表人是指代表企业履行因企业交易而产生的权利和义务、以原告、被告、与仲裁、法院有利害关系的权利人和义务人的身份代表企业，以及依照法律规定履行其他权利和义务的个人。
正在跟进
2. 有限责任公司和股份公司可以有一名或者多名法定代表人。公司章程具体规定法定代表人的数量、管理职务以及权利和义务。
正在跟进
3. 企业必须保证始终至少有一名法定代表人居住在越南。企业只有一名法定代表人的，该人必须居住在越南，并在出境越南时必须以书面形式授权他人履行法定代表人的权利和义务。在此情况下，法定代表人仍须对已授权履行的权利和义务承担责任。
正在跟进
4. 本法条第3款规定的授权期限届满而企业的法定代表人尚未返回越南且没有其他授权的，按照下列规定执行：
正在跟进
a) 被授权人在已授权的范围内继续履行独资企业法定代表人的权利和义务，直至企业法定代表人返回企业工作；
正在跟进
b) 被授权人在已授权的范围内继续履行有限责任公司、股份公司、合伙公司法定代表人的权利和义务，直至公司法定代表人返回公司工作，或者直至公司所有者、成员委员会、董事会决定指定他人担任企业的法定代表人。
正在跟进
5. 企业只有一名法定代表人且该人离开越南超过30日而未授权他人履行企业法定代表人的权利和义务，或者该人死亡、失踪、被拘留、被判处监禁、被限制或者丧失民事行为能力的，公司所有者、成员委员会、董事会指定他人担任公司的法定代表人。
正在跟进
6. 对于有两名成员的有限责任公司，如果有成员是公司的法定代表人，该成员被拘留、被判处监禁、逃离住所、丧失或者被限制民事行为能力，或者因走私、生产假冒商品、非法经营、逃税、欺骗客户以及《刑法》规定的其他罪行被法院剥夺从业权利的，另一名成员当然担任公司的法定代表人，直至成员委员会就公司的法定代表人作出新的决定。
正在跟进
7. 在一些特殊情况下，有管辖权的法院有权在法院诉讼过程中指定法定代表人。
正在跟进
第十四条 企业法定代表人的责任
正在跟进
1. 企业的法定代表人负有以下责任：
正在跟进
a) 以诚实、审慎、最佳的方式履行被授予的权利和义务，以确保企业的合法权益；
正在跟进
b) 忠于企业的利益；不得使用企业的信息、诀窍、商业机会，不得滥用地位、职务和使用企业的财产谋取私利或者服务于其他组织、个人的利益；

c) 及时、充分、准确地向企业通报该代表人及其相关人员拥有其他企业或持有其控股股份、控股出资部分的情况。

2. 企业的法定代表人应对因违反本条第一款规定的义务而给企业造成的损害承担个人责任。

**第十五条** 所有者、成员、股东为组织的授权代表人

1. 公司所有者、成员、股东为组织的授权代表人，必须是经书面授权、代表该所有者、成员、股东依照本法规定行使权利和履行义务的个人。

2. 若公司章程无其他规定，授权代表人的指定依照下列规定执行：

a) 持有公司章程资本至少35%的两人以上有限责任公司成员组织，可授权最多03名代表人；

b) 持有普通股总数至少10%的股份公司股东组织，可授权最多03名代表人。

3. 公司所有者、成员、股东为组织指定多名授权代表人时，必须明确确定每名代表人的出资部分、股份数额。若公司所有者、成员、股东未确定每名授权代表人相应的出资部分、股份数额，则出资部分、股份数额将平均分配给授权代表人的人数。

4. 授权代表人的指定必须以书面形式进行，必须通知公司，并自公司收到通知之日起对公司生效。授权文件必须包含以下主要内容：

a) 所有者、成员、股东的姓名/名称、企业代码、总部地址；

b) 授权代表人数量及每名授权代表人相应的股份比例、出资部分；

c) 每名授权代表人的姓、名、常住地址、国籍、公民身份证号、人民身份证、护照或其他合法个人证明文件号码；

d) 每名授权代表人相应的授权期限；其中明确注明授权开始日期；

đ) 所有者、成员、股东的法定代表人及授权代表人的姓、名、签名。

5. 授权代表人必须具备以下标准和条件：

a) 具有完全的民事行为能力；

b) 不属于被禁止设立和管理企业的对象；

c) 成员、股东为国家持有超过50%章程资本的公司，不得指定管理人员的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲弟妹以及有权任命公司管理人员的人员的上述亲属，担任其他公司的授权代表人；

d) 公司章程规定的其他标准和条件。

**第十六条** 所有者、成员、股东为组织的授权代表人的责任

1. 授权代表人代表所有者、成员、股东，依照本法规定在成员委员会、股东大会上行使所有者、成员、股东的权利和履行义务。所有者、成员、股东对授权代表人在成员委员会、股东大会上行使相应权利、履行相应义务所作的任何限制，均不对第三方生效。

2. 受托代表人有责任全面出席成员理事会、股东大会的会议；以诚实、审慎、最佳的方式履行被授权的权利和义务，保护授权所有人、成员、股东之合法权益。

3. 受托代表人因违反本条规定的义务而对授权所有人、成员、股东承担责任。授权所有人、成员、股东就通过受托代表人履行的权利和义务所产生的责任对第三方承担责任。

**第十七条** 被禁止的行为

1. 颁发或拒绝颁发企业登记证书，要求企业设立人提交违反本法规定的其他文件；拖延、刁难、阻碍、骚扰企业设立人及企业的经营活动。

2. 阻止企业的所有人、成员、股东依照本法和公司章程的规定行使权利、履行义务。

3. 以企业形式从事经营活动但未登记，或在企业登记证书被吊销后继续经营。

4. 不诚实、不准确地申报企业登记档案内容及企业登记内容变更登记档案内容。

5. 虚报注册资本，未按已登记数额足额缴纳注册资本；故意对出资财产作价不实。

6. 经营禁止投资经营的行业、职业；在尚未具备投资法规定的经营条件或未能在经营过程中保持充分经营条件的情况下，经营附条件投资经营的行业、职业。

7. 洗钱、诈骗。

**第二章**
**企业设立**

第二章所述指导企业设立的一般规定由第78/2015/NĐ-CP号法令第一章指导（失效 - 2021年1月4日）

第二章所述国家机关的任务、权限由第78/2015/NĐ-CP号法令第二章指导（失效 - 2021年1月4日）

第二章所述企业名称登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第三章指导（失效 - 2021年1月4日）

第二章所述登记档案、程序、手续由第78/2015/NĐ-CP号法令第四章指导（失效 - 2021年1月4日）

第二章所述通过网络电子登记企业由第78/2015/NĐ-CP号法令第五章指导（失效 - 2021年1月4日）

第二章所述变更登记的档案、程序、手续由第78/2015/NĐ-CP号法令第六章指导（失效 - 2021年1月4日）

第二章所述企业登记由第20/2015/TT-BKHĐT号通知指导（失效 - 2021年5月1日）

**第十八条** 设立企业、出资、购买股份、购买出资份额及管理企业的权利

1. 组织、个人有权依照本法的规定在越南设立和管理企业，但本条第二款规定的情形除外。

2. 下列组织、个人无权在越南设立和管理企业：

a) 国家机关、人民武装部队使用国家财产设立企业以谋取本机关、本单位私利；

b) 依照关于干部、公务员、职员的法律规定的干部、公务员、职员；

c) 军官、士官、专业军人、国防职工在人民军所属机关、单位中任职者；越南人民公安所属机关、单位中的军官、专业士官，但被委派担任授权代表以管理国家在企业中出资部分的人员除外；

d) 国有企业中的领导干部、业务管理人员，但被委派担任授权代表以管理国家在其他企业中出资部分的人员除外；

đ) 未成年人；被限制民事行为能力人或丧失民事行为能力人；不具有法人资格的组织；

e) 正在被追究刑事责任、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构执行行政处理决定，或者正在被法院决定禁止从事经营活动、担任与经营相关的特定职务或工作的人员；以及其他依照破产法、反腐败法规定的情形。

若企业登记机关提出要求，企业设立登记者必须向企业登记机关提交司法记录证明。

3. 组织、个人有权依照本法规定向股份公司、有限责任公司、合夥公司出资、购买股份、购买出资部分，但下列情形除外：

a) 国家机关、人民武装单位使用国家财产向企业出资以为本机关、本单位谋取私利；

b) 依照关于干部、公务员的法律规定不得向企业出资的主体。

4. 依照本条第二款a点和第三款a点规定，为本机关、本单位谋取私利是指将以任何形式从经营活动、出资、购买股份、购买出资部分中获得的收入用于下列目的之一：

a) 以任何形式分给本条第二款b点和c点所规定的一部分或全部人员；

b) 违反国家预算法规定，将收入补充至机关、单位的活动预算；

c) 设立基金或补充至为本机关、本单位私利服务的基金。

**第十九条。企业登记前合同**

1. 企业设立者有权在企业登记之前及登记过程中，为设立和运营企业之目的签订各类合同。

2. 若企业获准设立，企业必须继续履行依照本条第一款规定所签订合同产生的权利和义务，但合同各方另有约定的除外。

3. 若企业未获准登记设立，则依照本条第一款规定签订合同的人员应承担责任，或者企业设立者应连带承担责任履行该合同。

**第二十条。私营企业登记档案**

1. 企业登记申请书。

2. 私营企业主的公民身份证、人民身份证、护照或其他合法个人证明文件的副本。

第二十一条 合伙企业的企业登记档案

合伙企业的企业登记档案份数，由第78/2015/NĐ-CP号法令第九条指引（失效——2021年1月4日）

合伙企业企业登记档案中的个人身份证明文件，由第78/2015/NĐ-CP号法令第十条指引（失效——2021年1月4日）

第二十一条所述的企业登记档案，由第78/2015/NĐ-CP号法令第二十二条指引（失效——2021年1月4日）

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程。

3. 成员名单。

4. 各成员的公民身份证、人民证、护照或其他合法个人身份证明文件的副本。

5. 外国投资者依照《投资法》规定提交的投资登记证书副本。

第二十二条 有限责任公司（一人有限责任公司除外）的企业登记档案

有限责任公司的企业登记档案份数，由第78/2015/NĐ-CP号法令第九条指引（失效——2021年1月4日）

有限责任公司企业登记档案中的个人身份证明文件，由第78/2015/NĐ-CP号法令第十条指引（失效——2021年1月4日）

第二十二条所述的两名成员以上的有限责任公司的企业登记档案，由第78/2015/NĐ-CP号法令第二十二条指引（失效——2021年1月4日）

第二十二条所述的一人有限责任公司的企业登记档案，由第78/2015/NĐ-CP号法令第二十三条指引（失效——2021年1月4日）

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程。

3. 成员名单。

4. 下列文件的副本：

a) 成员为个人的，其公民身份证、人民证、护照或其他合法个人身份证明文件；

b) 成员为组织的，其设立决定、企业登记证书或其他同等文件及授权文件；该组织成员的授权代表人的公民身份证、人民证、护照或其他合法个人身份证明文件。

成员为外国组织的，其企业登记证书或同等文件的副本须经领事认证；

c) 外国投资者依照《投资法》规定提交的投资登记证书。

第二十三条 股份公司的企业登记档案

股份公司的企业登记档案份数，由第78/2015/NĐ-CP号法令第九条指引（失效——2021年1月4日）

股份公司企业登记档案中的个人身份证明文件，由第78/2015/NĐ-CP号法令第十条指引（失效——2021年1月4日）

第二十三条所述的企业登记档案，由第78/2015/NĐ-CP号法令第二十二条指引（失效——2021年1月4日）

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程。

3. 创始股东及作为外国投资者的股东名单。

4. 下列文件的副本：

a) 创始股东及作为个人的外国投资者的公民身份证卡、人民身份证、护照或其他合法个人身份证明；

b) 组织的设立决定、企业登记证书或其他同等文件及授权委托书；作为组织的创始股东及外国投资者的授权代表人的公民身份证卡、人民身份证、护照或其他合法个人身份证明。

对于外国组织股东，企业登记证书或同等文件的副本须经领事认证；

c) 根据《投资法》规定，外国投资者的投资登记证书。

**第二十四条 企业登记申请书的内容**

1. 企业名称。

2. 企业主要经营地址；电话号码、传真号码、电子邮箱（如有）。

3. 经营行业、职业。

4. 注册资本；个体工商户业主的投资资本。

5. 对于股份公司：各类股份、每类股份的面值及每类股份获准发行的股份总数。

6. 税务登记信息。

7. 劳动者人数。

8. 个体工商户业主和合伙成员的姓名、签名、常住地址、国籍、公民身份证卡、人民身份证、护照或其他合法个人身份证明编号。

9. 对于有限责任公司和股份公司：企业法定代表人的姓名、签名、常住地址、国籍、公民身份证卡、人民身份证、护照或其他合法个人身份证明编号。

**第二十五条 公司章程**

1. 公司章程包括企业登记时的章程和在经营过程中经修改、补充的章程。

公司章程主要包括以下内容：

a) 公司名称、主要经营地址；分公司和代表处的名称、地址（如有）；

b) 经营行业、职业；

c) 注册资本；对于股份公司：股份总数、股份类型及每类股份的面值；

d) 对于合伙公司：各合伙成员的姓名、地址、国籍及其他基本特征；对于有限责任公司：公司所有者、成员的姓名、地址、国籍及其他基本特征；对于股份公司：创始股东的姓名、地址、国籍及其他基本特征；对于有限责任公司和合伙公司：各成员的出资部分及出资价值；创始股东的股份数量、股份类型、每类股份的面值；

đ) 对于有限责任公司、合伙公司：成员的权利和义务；对于股份公司：股东的权利和义务；

e) 管理组织机构；

g) 对于有限责任公司、股份公司：法定代表人；

h) 公司作出决定的程序；内部争议解决原则；

i) 确定管理人员和监事的报酬、工资和奖金的依据及方法；

k) 成员有权要求公司回购其在有限责任公司中的出资部分或股份公司中的股份的情形；

l) 税后利润分配及经营亏损处理原则；

m) 解散情形、解散程序及公司财产清算程序；

n) 修改、补充公司章程的程序。

2. 企业登记章程必须载有以下人员的姓名及签名：
a) 对于合伙公司，为各合名成员；
b) 对于一人有限责任公司，为作为个人的公司所有人或作为组织的公司所有人的法定代表人；
c) 对于两名成员以上的有限责任公司，为作为个人的成员以及作为组织的成员的法定代表人或授权代表人；
d) 对于股份公司，为作为个人的创始股东以及作为组织的创始股东的法定代表人或授权代表人。

3. 经修改、补充的章程必须载有以下人员的姓名及签名：
a) 对于合伙公司，为成员理事会主席；
b) 对于一人有限责任公司，为公司所有人、所有人的法定代表人或者法定代表人；
c) 对于两名成员以上的有限责任公司和股份公司，为法定代表人。

第二十六条 有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东名单
有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东及作为外国投资者的股东名单的编制必须包含以下主要内容：
1. 对于有限责任公司和合伙公司，成员为个人的，其姓名、签名、地址、国籍、常住地址及其他基本特征；对于股份公司，创始股东及作为外国投资者的股东为个人的，其姓名、签名、地址、国籍、常住地址及其他基本特征；
2. 对于有限责任公司和合伙公司，成员为组织的，其名称、企业代码及总部地址；对于股份公司，创始股东及作为外国投资者的股东为组织的，其名称、企业代码及总部地址；
3. 对于有限责任公司，成员为组织的，其授权代表人或法定代表人的姓名、签名、地址、国籍、常住地址；对于股份公司，创始股东及作为外国投资者的股东为组织的，其授权代表人或法定代表人的姓名、签名、地址、国籍、常住地址；
4. 对于有限责任公司、合伙公司，各成员的出资部分、出资价值、出资财产类型、各类出资财产的数量和价值、出资期限；对于股份公司，各创始股东及作为外国投资者的股东的股份数量、股份类型、出资财产类型、财产数量、各类出资财产的价值。

第二十七条 企业登记的程序、手续
1. 企业设立人或被授权人按照本法规定向企业登记机关提交企业登记档案。

2. 企业登记机关有责任审查企业登记档案的合法性，并自收到档案之日起03个工作日内颁发企业登记证书。拒绝颁发企业登记证书的，必须以书面形式通知企业设立人。通知须明确说明理由及修改、补充档案的要求。第27条第2款由第78/2015/NĐ-CP号法令第27条（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

第27条第2款由第78/2015/NĐ-CP号法令第28条（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

第78/2015/NĐ-CP号法令中第27条第2款的指导内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第7款（失效 - 2021年1月4日）修改。

3. 政府规定企业登记的程序、手续、档案的细则，各机关在颁发企业登记证书、劳动登记、社会保险及通过电子信息网络进行企业登记中的互联协调。第27条第3款由第78/2015/NĐ-CP号法令第五章（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

第78/2015/NĐ-CP号法令中第27条第3款的指导内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第12款（失效 - 2021年1月4日）修改。

第78/2015/NĐ-CP号法令中第27条第3款的指导内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第13款（失效 - 2021年1月4日）修改。

第78/2015/NĐ-CP号法令中第27条第3款的指导内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第11款（失效 - 2021年1月4日）修改、补充。

第27条第3款所述关于设立企业、分支机构、代表处登记，申报使用劳动情况，颁发参加社会保险单位代码，企业登记使用发票等手续的协调、互联规定由第122/2020/NĐ-CP号法令（失效 - 2025年7月1日）提供指导。

**第二十八条** 颁发企业登记证书

第28条由第78/2015/NĐ-CP号法令第28条（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

第28条由第78/2015/NĐ-CP号法令第29条（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

第28条由第78/2015/NĐ-CP号法令第12条（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

第78/2015/NĐ-CP号法令中第28条的指导内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第8款（失效 - 2021年1月4日）修改。

第78/2015/NĐ-CP号法令中第28条的指导内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第7款（失效 - 2021年1月4日）修改。

1. 企业具备下列全部条件时，颁发企业登记证书：

a) 注册经营的行业、职业不属于被禁止投资经营的行业、职业；

b) 企业名称的设定符合本法第38条、第39条、第40条和第42条的规定；

c) 拥有合格的企业登记档案；

d) 按照关于规费和收费的法律规定缴足企业登记规费。第28条第1款d项由第78/2015/NĐ-CP号法令第32条（失效 - 2021年1月4日）提供指导。

2. 企业登记证丢失、被毁灭、损坏或以其他形式被销毁的，企业可获重新颁发企业登记证，并须按照关于规费和收费的法律规定缴纳规费。第28条第2款由第78/2015/NĐ-CP号法令第58条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）

第78/2015/NĐ-CP号法令中第28条第2款的指引内容由第108/2018/NĐ-CP号法令第1条第18款修订（已失效 - 2021年1月4日）

**第29条。企业登记证的内容**

1. 企业名称和企业代码。

2. 企业总部地址。

3. 对于有限责任公司和股份公司，为法定代表人（法定代表人）的姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人证明；对于合伙公司，为合伙成员的上述信息；对于私营企业，为企业主的上述信息；对于作为个人的成员，为成员的姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人证明；对于作为组织的成员，为成员（组织）的名称、企业代码和总部地址（适用于有限责任公司）。

4. 章程资本。

**第30条。企业代码**

第30条所述自动颁发企业代码的办理程序由第127/2015/TT-BTC号通知第2条提供指引。

第30条由第78/2015/NĐ-CP号法令第8条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）

1. 企业代码是由国家企业登记信息系统生成的一组数字，在企业成立时颁发给企业，并记载于企业登记证上。每个企业拥有唯一的企业代码，不得重复用于颁发给其他企业。

2. 企业代码用于履行纳税义务、行政手续及其他权利和义务。第30条第2款由第127/2015/TT-BTC号通知第4条提供指引。

第30条第2款由第127/2015/TT-BTC号通知第3条提供指引。

**第31条。企业登记证内容的变更登记**

第31条由第4211/BKHĐT-ĐKKD号公文第2款提供指引。

第31条由第4211/BKHĐT-ĐKKD号公文第8款提供指引。

企业登记证、企业登记内容变更确认书的颁发期限规定由第78/2015/NĐ-CP号法令第28条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

第31条所述企业总部地址变更登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第40条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

第31条所述企业名称变更登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第41条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

第31条所述法定代表人变更登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第43条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

第31条所述章程资本变更、出资比例变更登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第44条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

第31条所述所有者变更登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第46条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

第31条所述私营企业主变更登记由第78/2015/NĐ-CP号法令第47条提供指引（已失效 - 2021年1月4日）。

**第三十一条 企业登记内容变更登记**

1. 企业变更本法第二十九条规定的企业登记证书内容时，必须向企业登记机关办理登记。

2. 企业的法定代表人负责自发生变更之日起10日内，办理企业登记证书内容的变更登记。

3. 企业登记机关有责任自收到档案之日起03个工作日内，审查档案的合法性并颁发新的企业登记证书。若拒绝颁发，则必须书面通知企业。通知必须明确说明理由；修改、补充要求（如有）。

4. 根据法院或仲裁机构的决定办理企业登记证书内容变更登记，依照下列程序、手续进行：

a) 申请办理企业登记证书内容变更登记的人，应自判决或决定发生执行效力之日起15个工作日内，向有管辖权的企业登记机关提交变更登记申请。随登记申请必须附上已发生执行效力的判决或决定的副本；

b) 企业登记机关有责任自收到登记申请之日起03个工作日内，根据已发生执行效力的判决或决定的内容进行审查并颁发新的企业登记证书。若拒绝颁发，则必须书面通知申请办理变更登记的人。通知必须明确说明理由；修改、补充档案的要求（如有）。

**第三十二条 企业登记内容变更通报**

（本条各款由第78/2015/NĐ-CP号法令及第108/2018/NĐ-CP号法令相应条款细化，具体内容略）

**第三十二条**（由第108/2018/NĐ-CP号法令第一条第十六款修订的第78/2015/NĐ-CP号法令第三十二条之指导内容）

1. 企业变更下列内容之一时，必须向企业登记机关通报：
a) 变更经营行业、职业；
b) 变更股份公司的创始股东以及作为外国投资者的股东，上市公司的情形除外；
c) 变更企业登记档案中的其他内容。

2. 企业的法定代表人负责自发生变更之日起10日内通报企业登记内容的变更。

3. 公司必须自公司股东名册中登记的外国投资者股东发生变更之日起10日内，以书面形式向公司总部所在地的企业登记机关通报。通报必须包含以下内容：
a) 公司名称、企业代码、总部地址；
b) 对于转让股份的外国投资者股东：作为组织的外国股东的姓名、总部地址；作为个人的股东的姓、名、国籍、地址；其目前在公司持有的股份数量、股份类型及持股比例；转让的股份数量和股份类型；
c) 对于受让股份的外国投资者股东：作为组织的外国股东的姓名、总部地址；作为个人的股东的姓、名、国籍、地址；受让的股份数量和股份类型；其相应在公司持有的股份数量、股份类型及持股比例；
d) 公司法定代表人的姓、名及签名。

4. 企业登记机关有责任自收到通报之日起3个工作日内，审查档案的合法性并办理企业登记内容的变更。若拒绝补充至企业登记档案，则书面通知企业。通知必须明确说明理由；修改、补充的要求（如有）。

5. 根据法院或仲裁机构的决定办理企业登记内容变更登记，按照以下顺序、手续进行：
a) 申请变更企业登记内容的人，自判决或决定发生执行效力之日起10个工作日内，向有管辖权的企业登记机关发送变更登记通报。随通报须附上已发生执行效力的判决或决定副本；
b) 企业登记机关有责任自收到通报之日起3个工作日内，根据已发生执行效力的判决或决定的内容，审查并办理企业登记内容的变更。若拒绝根据变更登记通报的内容补充、修改信息，则书面通知申请变更登记的人。通知必须明确说明理由；档案修改、补充的要求（如有）。

**第三十三条** 公布企业登记内容
（第三十三条由第78/2015/NĐ-CP号法令第五十五条指导）
（由第108/2018/NĐ-CP号法令第一条第十七款修订的第78/2015/NĐ-CP号法令第三十三条之指导内容）

**Điều 33. 企业登记内容公示**

1. 企业在获得企业登记证书后，必须按照规定的程序和手续在国家企业登记信息门户网站上公开通告，并按规定缴纳费用。公告内容包括企业登记证书的内容及以下信息：
a) 经营行业、职业；
b) 对于股份公司，创始股东及作为外国投资者的股东名单。

2. 若企业登记内容发生变更，相应的变更必须在本条第3款规定的期限内，在国家企业登记信息门户网站上公开通告。

3. 本条第1款和第2款规定的企业信息公开通告期限为自公告之日起30日。

**Điều 34. 提供企业登记内容信息**

1. 自颁发企业登记证书或企业登记内容变更之日起05个工作日内，企业登记机关必须将企业登记信息及企业登记内容变更信息发送给税务机关、统计机关、劳动管理机关、社会保险机关；并定期将企业登记信息及企业登记内容变更信息发送给其他同级国家主管机关、企业所在地的省辖市、郡、县级市、省辖市（以下统称为县级）人民委员会。

2. 组织、个人有权要求企业登记机关提供企业依法必须公开的信息。

3. 企业登记机关有义务按照本条第2款规定充分、及时地提供信息。

4. 政府对本条作出详细规定。

**Điều 35. 出资财产**

1. 出资财产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、技术诀窍以及其他可以用越南盾计价的其他财产。

2. 用于出资的知识产权包括著作权、与著作权相关的权利、工业产权、植物品种权以及根据知识产权法规定的其他知识产权。只有对上述权利拥有合法所有权的个人、组织才有权使用该等财产进行出资。

**Điều 36. 转移出资财产所有权**

1. 有限责任公司成员、合伙公司成员和股份公司股东必须按照以下规定将出资财产所有权转移给公司：
a) 对于已登记所有权或土地使用权价值的财产，出资人必须在国家主管机关办理将该财产所有权或土地使用权转移给公司的手续。出资财产所有权的转移无需缴纳注册税；
b) 对于未登记所有权的财产，出资必须通过有交接记录确认的出资财产交接方式进行。交接记录必须载明公司的名称和总部地址；出资人的姓名、常住地址、公民身份证号码、人民身份证、护照或其他合法个人证明文件号码，或设立决定编号或登记编号；出资财产的类型和出资财产单位数量；出资财产总价值及该总价值在公司注册资本中的比例；交接日期；出资人或其授权代表的签字以及公司法定代表人的签字；

c) 以非越南盾、可自由兑换外币、黄金的财产出资的股份或出资额，仅在该出资财产的所有权合法转移至公司时，方被视为已缴足。

2. 个体经营业主用于经营活动的财产，无需办理向企业转移所有权的手续。

3. 外国投资者的一切购买、出售、转让股份和出资额以及收取股息的活动，均须通过该投资者在越南银行开设的资本账户进行支付，除非以财产支付的情形除外。

**第三十七条 出资财产的价值评估**

1. 非越南盾、可自由兑换外币、黄金的出资财产，必须由创始成员、创始股东或专业资产评估机构进行估价，并以越南盾表示。

2. 企业设立时的出资财产，必须由创始成员、创始股东按照一致同意原则进行估价，或由专业资产评估机构进行估价。若由专业资产评估机构估价，则出资财产的价值必须获得多数创始成员、创始股东的认可。
若出资财产的估价高于出资时的实际价值，则创始成员、创始股东须连带补足估价价值与评估结束时出资财产实际价值之间的差额；同时，对因故意将出资财产估价高于实际价值所造成的损失承担连带责任。

3. 企业运营过程中的出资财产，由所有人、有限责任公司和合伙公司的成员大会、股份公司的董事会与出资人协商确定价值，或由专业资产评估机构进行估价。若由专业资产评估机构估价，则出资财产的价值必须获得出资人与企业的认可。
若出资财产的估价高于出资时的实际价值，则出资人、所有人、有限责任公司和合伙公司的成员大会成员、股份公司的董事会成员须连带补足估价价值与评估结束时出资财产实际价值之间的差额；同时，对因故意将出资财产估价高于实际价值所造成的损失承担连带责任。

**第三十八条 企业名称**

1. 企业的越南语名称包括以下顺序的两个组成部分：

a) 企业类型。有限责任公司的企业类型名称写作“công ty trách nhiệm hữu hạn”或“công ty TNHH”；股份公司的企业类型名称写作“công ty cổ phần”或“công ty CP”；合伙公司的企业类型名称写作“công ty hợp danh”或“công ty HD”；个体经营企业的企业类型名称写作“doanh nghiệp tư nhân”、“DNTN”或“doanh nghiệp TN”；

b) 专名。专名使用越南语字母表中的字母以及字母F、J、Z、W、数字和符号书写。

2. 企业名称必须悬挂于企业总部、分公司、代表处、经营场所。企业名称必须印制或书写在企业发行的交易单据、档案材料及出版物上。

3. 根据本法条规定及本法第39条、第40条和第42条的规定，企业登记机关有权拒绝批准企业拟登记的名称。

**第39条 企业命名中的禁止事项**

1. 使用与已登记企业名称相同或造成混淆的名称，具体规定于本法第42条。

2. 使用国家机关、人民武装部队单位、政治组织、政治—社会组织、政治社会—行业组织、社会组织、社会—行业组织的名称作为企业名称的全部或部分，但经该机关、单位或组织同意的情形除外。

3. 使用违反民族历史传统、文化、道德和淳风美俗的词语、符号。

**第40条 企业外文名称及企业简称**

1. 企业外文名称是指从越南语名称翻译成拉丁字母系外文之一的名称。翻译成外文时，企业名称中的专名部分可以保留原文，也可以按对应含义翻译成外文。

2. 企业有外文名称的，在企业总部、分支机构、代表处、经营场所或企业发行的交易凭证、档案资料及出版物上，企业外文名称的印刷或书写字号应小于企业越南语名称。

3. 企业简称由越南语名称或外文名称缩写而成。

**第41条 分支机构、代表处及经营场所的名称**

1. 分支机构、代表处、经营场所的名称必须使用越南语字母表中的字母、字母F、J、Z、W、数字及符号书写。

2. 分支机构、代表处的名称必须冠以企业名称，分支机构名称附带“分支机构”（Chi nhánh）字样，代表处名称附带“代表处”（Văn phòng đại diện）字样。

3. 分支机构、代表处、经营场所的名称必须书写或悬挂于分支机构、代表处及经营场所所在地。在分支机构、代表处发行的交易凭证、档案资料及出版物上，分支机构、代表处名称的印刷或书写字号应小于企业越南语名称。

**第42条 相同名称及混淆名称**

1. 相同名称是指申请登记企业的越南语名称与已登记企业的越南语名称完全相同。

2. 下列情形被视为与已登记企业名称造成混淆的名称：

a) 申请登记企业的越南语名称与已登记企业名称读音相同；

b) 申请登记企业的简称与已登记企业的简称相同；

c) 申请登记企业的外文名称与已登记企业的外文名称相同；

d) 申请注册的企业名称中的专名部分，与已注册的同类型企业专名部分相比，仅在专名之后存在由若干自然数、序号或越南语字母表中的字母及字母F、J、Z、W构成的差异；

đ) 申请注册的企业名称中的专名部分，与已注册的同类型企业专名部分相比，仅存在由符号“&”、“.”、“+”、“-”、“_”构成的差异；

e) 申请注册的企业名称中的专名部分，与已注册的同类型企业专名部分相比，仅在已注册企业专名之前紧邻添加“tân”一词，或在其后或之前紧邻添加“mới”一词；

g) 申请注册的企业名称中的专名部分，与已注册的同类型企业专名部分相比，仅在已注册企业专名之前添加“miền Bắc”（北部）、“miền Nam”（南部）、“miền Trung”（中部）、“miền Tây”（西部）、“miền Đông”（东部）或含义类似的词语。

本款第d、đ、e及g项规定的情形不适用于已注册企业的子公司。

**第四十三条。企业总部**

企业总部是企业在越南领土上的联络地点，其地址须明确包括门牌号、巷、胡同、街道、马路或村、屯、邑、乡、坊、镇、县、郡、市社、省辖市、省、中央直辖市；电话号码、传真号码及电子邮件（如有）。

**第四十四条。企业印章**

1. 企业有权决定其印章的形式、数量及内容。印章内容必须体现以下信息：

a) 企业名称；

b) 企业代码。

2. 在使用前，企业有义务向企业登记机关申报印章样式，以便在国家企业登记信息门户网站上公开发布。

3. 印章的管理、使用及保管按照公司章程的规定执行。

4. 印章在法律规定的场合或交易各方就使用印章达成协议的场合下使用。

5. 政府对本条作出具体规定。

**第四十五条。企业的分公司、代表处和经营场所**

1. 分公司是企业的附属单位，负有执行企业全部或部分职能（包括依授权代表职能）的任务。分公司的经营行业、职业必须与企业自身的经营行业、职业一致。

2. 代表处是企业的附属单位，其任务是根据授权代表企业利益并保护该等利益。

3. 经营场所是企业开展具体经营活动的地点。

第四十六条 企业设立分公司、代表处

1. 企业有权在境内和境外设立分公司、代表处。企业可以在一个地方行政区域内设立一个或多个分公司、代表处。

2. 在境内设立分公司、代表处的，企业应当将分公司、代表处经营活动登记档案送交企业设立分公司、代表处所在地的有管辖权的经营登记机关。档案包括：

a) 设立分公司、代表处的通知书；

b) 企业设立分公司、代表处的成立决定书副本及会议纪要副本；分公司、代表处负责人的公民身份证、人民身份证、护照或其他合法个人证明文件副本。

3. 经营登记机关有责任审查档案的合法性，并在收到档案之日起03个工作日内颁发分公司、代表处经营活动登记证；若拒绝颁发分公司、代表处经营活动登记证，则应当书面通知企业。通知必须明确说明理由；修改、补充要求（如有）。

4. 颁发分公司、代表处经营活动登记证的经营登记机关，应当自颁发分公司、代表处经营活动登记证之日起05个工作日内，将信息发送给企业所在地的经营登记机关，并将分公司、代表处经营活动登记信息发送给税务机关、统计机关；定期将分公司、代表处经营活动登记信息发送给同级的其他有权限的国家机关、分公司和代表处所在地的县级人民委员会。

5. 企业的法定代表人负责自发生变化之日起10日内，办理分公司、代表处经营活动登记证内容的变更登记。

6. 政府对本条作出详细规定。

第三章
有限责任公司

第一节
两个以上成员的有限责任公司

第四十七条 两个以上成员的有限责任公司

1. 两个以上成员的有限责任公司是企业，其中：

a) 成员可以是组织、个人；成员人数不超过50人；

b) 成员在已向企业出资的资本范围内对企业债务及其他财产义务承担责任，但本法第四十八条第4款规定的情形除外；

c) 成员的出资部分仅可根据本法第五十二条、第五十三条和第五十四条的规定转让。

2. 由两名及以上成员组成的有限责任公司自获得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 由两名及以上成员组成的有限责任公司无权发行股份。

**第四十八条** 履行公司设立出资及颁发出资份额证明书

1. 由两名及以上成员组成的有限责任公司在企业登记时的章程资本为各成员承诺向公司出资的出资份额总价值。

2. 成员必须在自获得企业登记证书之日起90日内，按照企业设立登记时承诺的资产类型足额向公司缴纳出资份额。公司成员仅可在获得其余多数成员同意的情况下，以与已承诺资产类型不同的其他资产向公司缴纳出资份额。在此期间，成员享有与其已承诺出资的出资份额比例相对应的权利和义务。

3. 本条第二款规定的期限届满后，仍有成员未缴纳或未足额缴纳已承诺出资额的，按如下方式处理：

a) 未按承诺缴纳出资的成员当然不再成为公司成员；

b) 未足额缴纳已承诺出资份额的成员享有与其已缴纳出资份额相对应的权利；

c) 各成员未缴纳的出资份额根据成员理事会决定进行募集。

4. 如有成员未缴纳或未足额缴纳已承诺出资额，公司必须自按本条第二款规定应足额缴纳出资份额的最后之日起60日内，以已缴纳的出资金额登记调整章程资本及各成员的出资份额比例。未缴纳或未足额缴纳已承诺出资额的成员，须就公司在该公司登记变更章程资本及成员出资份额之日之前产生的财务义务，承担与其已承诺出资份额相对应的责任。

5. 在足额缴纳出资份额之时，公司必须向成员颁发与其已缴纳出资份额价值相对应的出资份额证明书。出资份额证明书包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、主营业地址；

b) 公司章程资本；

c) 成员为个人的，其姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人证明；成员为组织的，其名称、设立决定编号或企业代码、主营业地址；

d) 成员的出资份额、出资价值；

đ) 出资份额证明书的编号及颁发日期；

e) 公司法定代表人姓名及签名。

6. 如出资份额证明书丢失、被毁坏、损坏或以其他形式被销毁，成员可根据公司章程规定的程序、手续获得公司重新颁发的出资份额证明书。

**第四十九条** 成员登记簿

1. 公司必须在获得企业登记证书后立即建立成员登记簿。成员登记簿必须包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、主营业地址；

b) 成员为个人的，其姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人证明；成员为组织的，其名称、设立决定编号或企业代码、主营业地址；

c) 各成员的出资份额、已缴出资额价值、出资时间、出资资产类型、各类出资资产的数量和价值；

d) 成员为个人的其签名，或成员为组织的其法定代表人的签名。

đ) 各成员出资额证明书的编号及签发日期。

2. 成员登记簿保存于公司总部。

**第五十条 成员的权利**

1. 出席成员会议，讨论、建议、表决属于成员会议权限范围内的事项。

2. 拥有与出资额相对应的表决票数，但本法第四十八条第二款规定的情形除外。

3. 在公司已足额缴纳税款并完成法律规定的其他财政义务后，有权按出资额比例分取利润。

4. 公司解散或破产时，有权按出资额比例分取公司剩余财产价值。

5. 公司增加注册资本时，有权优先向公司追加出资。

6. 通过转让部分或全部出资额、赠与及法律和公司章程规定的其他方式处分自己的出资额。

7. 依照本法第七十二条规定，自行或代表公司对成员会议主席、经理或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事诉讼。

8. 除本条第九款规定的情形外，持有注册资本10%以上或公司章程规定的更低比例的成员、成员组还享有以下权利：

a) 要求召集成员会议以解决权限范围内的事项；

b) 检查、审阅、查询交易记录和跟踪记录、会计账簿、年度财务会计报告；

c) 检查、审阅、查询和复印成员登记簿、成员会议会议记录和决议及公司的其他档案材料；

d) 自成员会议结束之日起90日内，如果会议的议程、程序、条件或决议内容未按照或不符合本法和公司章程的规定执行，要求法院撤销成员会议的决议。

9. 公司有一名成员持有90%以上注册资本且公司章程未按本条第八款规定规定更低比例的情况下，其余成员组当然享有本条第八款规定的权利。

10. 本法和公司章程规定的其他权利。

**第五十一条 成员的义务**

1. 足额、按时缴纳已承诺的出资额，并在已向公司缴纳的出资额范围内对公司的债务及其他财产义务承担责任，但本法第四十八条第二款和第四款规定的情形除外。

2. 不得以任何形式撤回已缴纳的出资，但本法第五十二条、第五十三条、第五十四条和第六十八条规定的情形除外。

3. 遵守公司章程。

4. 执行成员会议的决议、决定。

5. 以公司名义实施下列行为时承担个人责任：

a) 违反法律；

b) 进行非为公司利益服务的经营或其他交易并给他人造成损害；

c) 在公司可能发生财务风险之前清偿未到期债务。

6. 履行本法规定的其他义务。

**第五十二条 出资额的回购**

1. 成员有权要求公司回购其出资额，如果该成员对成员会议就下列事项作出的决议投了反对票：

a) 修改、补充公司章程中涉及成员、成员会议权利和义务的内容；

b) 公司重组；

c) 公司章程规定的其他情形。

**Điều 52. Mua lại phần vốn góp**

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc về việc tổ chức lại công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

**Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp**

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

**Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt**

1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. 成员使用出资份额用于偿还债务的，收款人有权按照下列两种形式之一使用该出资份额：

a) 经董事会同意，成为公司成员；

b) 按照本法第53条的规定要约出售和转让该出资份额。

**第五十五条 公司管理组织机构**

两个以上成员的有限责任公司设有董事会、董事会主席、经理或总经理。有11名以上成员的有限责任公司必须设立监事会；成员少于11人的，可以根据公司治理要求设立监事会。监事会、监事会主席的权利、义务、标准、条件和工作制度由公司章程规定。

**第五十六条 董事会**

1. 董事会由公司全体成员组成，是公司的最高决策机构。公司章程规定董事会会议的召开周期，但每年至少召开一次会议。

2. 董事会享有以下权利和履行以下义务：

a) 决定公司年度发展战略和经营计划；

b) 决定增加或减少注册资本，决定增资的时间和方式；

c) 决定公司发展投资项目；

d) 决定市场开发、营销和技术转让方案；批准价值等于或大于公司最近一次公布财务报表所载资产总额50%的借款、贷款、出售资产合同，或批准公司章程规定的更小的比例或价值；

đ) 选举、免职、罢免董事会主席；决定对经理或总经理、总会计师及公司章程规定的其他管理人员的任命、免职、罢免、签订和终止合同；

e) 决定对董事会主席、经理或总经理、总会计师及公司章程规定的其他管理人员的薪酬、奖金和其他利益；

g) 批准年度财务报表、利润使用和分配方案或公司亏损处理方案；

h) 决定公司管理组织机构；

i) 决定设立子公司、分公司、代表处；

k) 修改、补充公司章程；

l) 决定公司重组；

m) 决定公司解散或申请公司破产；

n) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

3. 有限责任公司的个人成员被拘留、被判处监禁或被法院依照《刑法》规定剥夺执业权的，该成员可以授权他人参加公司董事会。

**第五十七条 董事会主席**

1. 董事会选举一名成员担任主席。董事会主席可以兼任公司经理或总经理。

2. 董事会主席享有以下权利和履行以下义务：

a) 准备董事会的活动计划和方案；

b) 准备董事会会议或征求成员意见的议程、内容和文件；

c) 召集并主持董事会会议或组织征求成员意见；

d) 监督或组织监督董事会决议的执行情况；

đ) 代表董事会签署董事会决议；

e) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

3. 董事会主席的任期不超过05年。董事会主席可以连任，任期次数不受限制。

4. 若董事会主席缺席或缺乏履行其权利和义务的能力，则董事会主席应按照公司章程规定的原则，以书面形式授权一名成员履行董事会主席的权利和义务。若无成员获得授权，则董事会成员中的一名成员应召集其余成员开会，按照绝对多数的原则，选举其中一名成员临时履行董事会主席的权利和义务。

**第五十八条 召集董事会会议**

1. 董事会会议应根据董事会主席的要求，或根据本法第五十条第8款和第9款规定的成员或成员组的要求召集。董事会会议必须在公司总部举行，除非公司章程另有规定。

董事会主席负责准备会议议程、内容和文件，并召集董事会会议。成员有权以书面形式建议补充会议议程内容。该建议必须包含以下主要内容：

a) 对于个人成员：姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人证明；对于组织成员：名称、企业代码或成立决定编号、总部地址；成员或其授权代表的姓名、签名；

b) 出资比例、出资证明书的编号和签发日期；

c) 建议纳入会议议程的内容；

d) 建议的理由。

若建议符合规定内容，并在董事会会议召开之日前最迟01个工作日内送达公司总部，则董事会主席必须接受该建议并补充董事会会议议程；若建议在会议召开前立即提交，则若出席会议的多数成员赞成，该建议应被接受。

2. 董事会会议邀请通知可以通过公司章程规定的书面邀请函、电话、传真或其他电子方式发出，并直接发送给每位董事会成员。会议邀请通知的内容必须明确会议时间、地点和议程。

会议议程和文件必须在会议前发送给公司成员。与修改、补充公司章程、通过公司发展方向、通过年度财务报告、公司重组或解散相关的会议文件，必须在会议召开之日前最迟07个工作日发送给成员。其他文件的发送期限由公司章程规定。

3. 若董事会主席在收到本法第五十条第8款和第9款规定的成员、成员组的要求之日起15日内，未召集董事会会议，则该成员、成员组有权召集董事会会议。

4. 若公司章程无另行规定，则根据本条第3款规定的召集董事会会议的要求必须以书面形式提出，并包含以下主要内容：

a) 对于个人成员：姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人证明；对于组织成员：名称、企业代码或成立决定编号、总部地址；每位提出要求的成员的出资比例、出资证明书的编号和签发日期；

b) 要求召集董事会会议的理由及需要解决的问题；

c) 预计会议议程；

d) 各要求召集会议的成员或其授权代表的姓名及签名。

5. 若要求召集成员会议的通知未包含本条第四款规定的全部内容，则成员会议主席应在收到要求之日起07个工作日内，以书面形式通知相关成员或成员组。在其他情况下，成员会议主席应在收到要求之日起15日内召集成员会议。

若成员会议主席未按规定召集成员会议，则须就因此对公司及相关成员造成的损失承担个人法律责任。在此情况下，提出要求的成员或成员组有权召集成员会议。召集及举行成员会议所产生的合理费用由公司承担。

**第五十九条 成员会议的召开条件与议事程序**

1. 成员会议在出席成员所持表决权至少占公司注册资本65%时方可召开；具体比例由公司章程规定。

2. 若章程无规定或另有规定，首次会议因不符合本条第一款规定的召开条件而未能召开时，按以下规定召集：

a) 第二次召集应在预定首次会议之日起15日内进行。第二次召集的成员会议在出席成员所持表决权至少占公司注册资本50%时方可召开；

b) 若第二次会议仍不符合本款a项规定的召开条件，则应在预定第二次会议之日起10个工作日内召集第三次会议。在此情况下，成员会议的召开不受出席成员人数及其所代表的注册资本比例限制。

3. 成员或其授权代表必须出席成员会议并参与表决。成员会议的议事程序及表决方式由公司章程规定。

4. 若会议符合本条规定的召开条件，但未能在预定时间内完成会议议程，则可延长会议期限；延长期限自该会议开幕之日起不得超过30日。

**第六十条 成员会议的决议**

1. 成员会议通过会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式，就职权范围内的事项作出决议。

2. 若公司章程无其他规定，下列事项必须经成员会议表决通过：

a) 修改、补充本法第二十五条规定的公司章程内容；

b) 决定公司发展方向；

c) 选举、免职、罢免成员会议主席；任命、免职、罢免经理或总经理；

d) 通过年度财务报告；

đ) 公司重组或解散。

3. 若公司章程无其他规定，成员会议决议在下列情况下经会议通过：

a) 获得出席会议成员所持表决权至少65%的赞成票，但本款b项规定的情形除外；

b) 获得出席会议成员所持总出资额至少75%的赞成票，针对以下事项作出的决议：出售价值等于或大于公司最近一份财务会计报告所载资产总额50%的资产，或出售低于公司章程规定比例或价值的资产；修改、补充公司章程；公司重组、解散。

4. 在下列情况下，成员被视为出席并参加董事会会议表决：

a) 直接出席会议并表决；

b) 授权他人出席会议并表决；

c) 通过在线会议、电子投票或其他电子形式出席会议并表决；

d) 通过信函、传真、电子邮件将表决票发送至会议。

5. 董事会决议以书面征求意见形式通过时，须获得持有至少65%章程资本的成员赞成；具体比例由公司章程规定。

第六十一条 董事会会议记录

1. 董事会会议必须制作会议记录，并可录音或以其他电子形式记录和保存。

2. 董事会会议记录须在会议结束前制作完成并通过。会议记录须包含以下主要内容：

a) 会议时间和地点；会议目的和议程；

b) 出席会议的成员、授权代表的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；未出席会议的成员及其授权代表的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；

c) 讨论和表决的事项；成员就各项讨论事项发表意见的摘要；

d) 有效、无效表决票总数；对各项表决事项的赞成、反对情况；

đ) 通过的各项决议；

e) 记录人和会议主持人的姓名及签名。

3. 记录人和会议主持人对董事会会议记录内容的准确性和真实性承担连带责任。

第六十二条 董事会以书面征求意见形式通过决议的程序

公司章程无规定或另有规定时，以书面形式征求成员意见以通过决议的权限和程序，按照下列规定执行：

1. 董事会主席决定以书面形式征求董事会成员意见，以就权限范围内的事项作出决定；

2. 董事会主席负责组织起草、发送有关待决事项的报告、呈文、决议草案和征求意见表至董事会成员；

3. 征求意见表须包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、总部地址；

b) 董事会成员的姓名、地址、国籍、公民身份证号、人民身份证号、护照号码或其他合法个人身份证明文件号码、出资比例；

c) 需要征求意见的事项及相应答复意见，按赞成、不赞成和无意见的顺序排列；

d) 向公司反馈征求意见表的最后期限；

đ) 董事会主席的姓名及签名。

内容完整、有公司成员签名并在规定期限内送达公司的征求意见表视为有效。

4. 董事会主席组织计票工作，编制报告并自成员须向公司送交意见的期限届满之日起07个工作日内，将计票结果及已通过的决议通知各成员。计票结果报告具有与董事会会议记录同等的效力，且必须包含以下主要内容：

a) 征求意见的目的、内容；

b) 已送交有效征求意见票的成员、授权代表人的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；未收到征求意见票或送交的征求意见票无效的成员、授权代表人的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；

c) 被征求意见和表决的问题；成员对各项征求意见问题意见的摘要（如有）；

đ) 有效、无效、未收到的征求意见票总数；对各项表决问题投赞成票、不赞成票的有效征求意见票总数；

e) 已通过的决议及相应的表决票比例；

g) 计票人及董事会主席的姓名、签字。计票人及董事会主席对计票结果报告内容的完整性、准确性、真实性承担连带责任。

**第六十三条 董事会决议的效力**

除公司章程另有规定外，董事会决议自通过之日或决议中记载的生效之日起生效。

成员、成员群体请求法院或仲裁机构撤销已通过的决议的，在该法院或仲裁机构的决定生效之前，该决议仍然具有执行效力。

**第六十四条 经理、总经理**

1. 公司经理或总经理是公司日常经营活动的执行人，就其权利和义务的履行向董事会负责。

2. 经理或总经理享有以下权利和承担以下义务：

a) 组织实施董事会的决议；

b) 决定与公司日常经营活动相关的问题；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

đ) 制定并颁布公司内部管理规定，但公司章程另有规定的除外；

e) 任免、罢免公司内部管理职务，但属于董事会权限的职务除外；

g) 以公司名义签订合同，但属于董事会主席权限的除外；

h) 向董事会提出公司组织结构方案的建议；

i) 向董事会提交年度财务决算报告；

k) 提出利润使用或经营亏损处理方案的建议；

l) 招聘劳动者；

m) 公司章程、经理或总经理依据董事会决议与公司签订的劳动合同规定的其他权利和义务。

**第六十五条 担任经理、总经理的标准和条件**

1. 具有完全的民事行为能力，且不属于本法第十八条第二款规定的不得担任企业管理人员的情形。

2. 具备公司经营管理的专业水平和经验，但公司章程另有规定的除外。

3. 对于国家持有注册资本50%以上出资额、股份的公司的子公司，除本法条第1款和第2款规定的标准和条件外，经理或总经理不得是母公司管理人员及在该公司行使国家出资部分代表权之人的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄、亲姐、亲弟、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳。

**第六十六条** 董事会主席、经理、总经理及其他管理人员的酬劳、工资和奖金

1. 公司根据经营成果和效益向董事会主席、经理或总经理及其他管理人员支付酬劳、工资和奖金。

2. 董事会主席、经理或总经理及其他管理人员的酬劳、工资计入经营成本，依据企业所得税法律及相关法律规定执行，并必须在公司年度财务会计报告中单独列项列示。

**第六十七条** 须经董事会批准同意的合同、交易

1. 公司与下列对象之间的合同、交易必须经董事会批准同意：

a) 成员、成员的授权代表、经理或总经理、公司的法定代表人；

b) 本款a项规定的相关人；

c) 母公司管理人员、有权任命母公司管理人员的人；

d) 本款c项规定的相关人。

2. 签订合同、交易的人必须向董事会成员、监事通报与该合同、交易相关的对象；并附上合同草案或拟进行交易主要内容的通知。除公司章程另有规定外，董事会必须在收到通知之日起15日内决定是否批准该合同或交易；在此情况下，合同、交易经代表至少65%有表决权资本的成员同意即为获得批准。与合同、交易相关的成员不得计入表决。

3. 违反本条第1款和第2款规定签订合同、交易，给公司造成损害的，该合同、交易无效并依法处理。签订合同、交易的人、相关成员及其相关人必须赔偿由此产生的损害，并将因履行违反本条第1款和第2款规定签订的合同、交易而获得的利益返还公司，或赔偿给公司造成的损害。

**第六十八条** 变更注册资本

1. 公司可以在下列情况下增加注册资本：

a) 增加成员的出资额；

b) 接纳新成员的出资。

2. 增加成员出资额的情况下，追加的出资按照各成员在公司注册资本中所占出资比例分配。成员可以依照本法第五十三条规定将其出资权转让给他人。反对增加注册资本决定的成员可以不追加出资。在此情况下，该成员的追加出资额在其他成员无另行约定的情况下，按照各成员在公司注册资本中所占出资比例分配给其他成员。

3. 公司可以通过下列方式减少注册资本：

a）如果公司自企业登记之日起持续经营超过02年，并在向成员返还出资后确保足额清偿各项债务及其他财产义务，则按照成员在公司章程资本中所占出资比例向成员返还部分出资；

b）公司按照本法第52条的规定回购成员的出资部分；

c）公司章程资本未由各成员按照本法第48条的规定足额、按期缴付。

4. 自完成增加或减少公司章程资本之日起10日内，公司必须以书面形式通知企业登记机关。通知必须包含以下主要内容：

a）企业名称、总部地址、企业代码；

b）公司章程资本；预计增加或减少的资本额；

c）增资或减资的时间、理由及形式；

d）企业法定代表人（负责人）的姓名、签名。

对于增加公司章程资本的情形，通知必须附有成员（股东）会议的决议和会议记录。对于减少公司章程资本的情形，通知必须附有成员（股东）会议的决议和会议记录以及最近的财务报表。企业登记机关自收到通知之日起03个工作日内更新关于增加或减少公司章程资本的信息。

第69条. 分配利润的条件

公司仅在经营有盈利、已完成法律规定的纳税义务及其他财务义务，并在分配利润后确保足额清偿各项债务及其他到期应付财产义务的情况下，方可向各成员分配利润。

第70条. 收回已返还的出资部分或已分配的利润

如因减少公司章程资本而返还部分出资违反本法第68条第3款的规定，或向成员分配利润违反本法第69条的规定，则各成员必须向公司返还其已收取的款项、其他财产，或者必须对公司债务及其他财产义务承担连带责任，直至各成员已足额返还与其已减少的资本部分或已分配的利润相对应的已收取的款项、其他财产。

第71条. 成员（股东）会议主席、经理、总经理、法定代表人、监事及其他管理人员的责任

1. 公司的成员（股东）会议主席、经理或总经理、法定代表人、监事及其他管理人员负有以下责任：

a）以诚实、审慎、最优的方式履行被授予的权利和义务，以最大限度地确保公司的合法权益；

b）忠诚于公司的利益；不得使用公司的信息、诀窍、商业机会，不得滥用其地位、职务及使用公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；

c）及时、充分、准确地向公司通报其本人及其关联人作为所有者或持有控股股份、控股出资部分的企业情况；

d）法律及公司章程规定的其他权利和义务。

2. 经理或总经理不得在公司无力足额清偿到期债务时增加工资、发放奖金。

3. 本条第1款c项规定的关联人书面通报包括以下内容：

a）其持有出资部分或股份的企业的名称、企业代码、总部地址；持有该出资部分或股份的比例及时间；

b）其关联人共同持有或单独持有超过公司章程资本10%的股份或出资部分的企业的名称、企业代码、总部地址。

4. 本条第一款和第三款规定的申报，必须在相关利益产生或变更之日起05个工作日内完成。公司必须汇总并更新公司关联人名单及其与公司的交易。该名单必须保存在公司总部。公司成员、管理人员、监事及其授权代表有权在工作时间内，按照公司章程规定的程序和手续，查阅、摘录和复制本条第一款和第三款规定的部分或全部信息内容。

**第七十二条** 对管理人员的起诉

1. 公司成员可以自行或代表公司，对违反管理人员义务的董事会主席、经理或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事诉讼，具体情形如下：

a) 违反本法第七十一条的规定；

b) 未正确、充分履行或违反法律或公司章程关于被授予的权利和义务的规定；不执行、执行不充分、不及时执行董事会的决议；

c) 法律和公司章程规定的其他情形。

2. 起诉的程序和手续相应按照民事诉讼法律的规定执行。

3. 成员代表公司起诉的情况下，起诉费用计入公司费用，但成员起诉请求被驳回的除外。

**第二节**
**一人有限责任公司**

**第七十三条** 一人有限责任公司

1. 一人有限责任公司是由一个组织或个人作为所有者的企业（以下简称公司所有者）；公司所有者以其对公司的出资额为限对公司债务及其他财产义务承担责任。

2. 一人有限责任公司自获得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 一人有限责任公司无权发行股份。

**第七十四条** 履行设立公司的出资

1. 一人有限责任公司在企业登记时的注册资本为所有者承诺出资并记载于公司章程的资产总价值。

2. 所有者必须在获得企业登记证书之日起90天内，按照设立企业登记时承诺的资产种类足额缴纳出资。

3. 未在本条第二款规定的期限内足额缴纳注册资本的，公司所有者必须在应足额缴纳注册资本的最后一天起30天内，以实际缴纳的资本价值办理注册资本调整登记。在此情况下，所有者必须就公司在此前发生的财务义务，按其已承诺的出资额相应承担责任。

4. 所有者以其全部个人财产对公司的财务义务承担责任，并对因不缴纳、未足额缴纳、未按时缴纳注册资本而造成的损失承担责任。

**第七十五条** 公司所有者的权利

1. 作为组织的公司所有者享有以下权利：

a) 决定公司章程内容，修改、补充公司章程；

b) 决定公司年度发展战略和经营计划；

c) 决定公司管理组织结构，任命、免职、罢免公司管理人员；

d) 决定发展投资项目；

đ) 决定市场开发、营销和技术解决方案；

e) 通过公司章程规定的借款、贷款合同及其他合同，其价值等于或大于公司最近一份财务报表所载资产总值的50%，或等于或大于公司章程规定的更低比例或更低价值；

g) 决定出售价值等于或大于公司最近一份财务报表所载资产总值50%的资产，或出售价值等于或大于公司章程规定的更低比例或更低价值的资产；

h) 决定增加公司注册资本；将公司注册资本的一部分或全部转让给其他组织、个人；

i) 决定设立子公司、向其他公司出资；

k) 组织监督和评估公司的经营活动；

l) 决定公司完成纳税义务及其他财务义务后利润的使用；

m) 决定公司重组、解散及申请破产；

n) 公司完成解散或破产后收回公司全部资产价值；

o) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 公司所有者为个人的，享有下列权利：

a) 决定公司章程的内容，修改、补充公司章程；

b) 决定公司的投资、经营及内部治理，但公司章程另有规定的除外；

c) 决定增加注册资本，将公司注册资本的一部分或全部转让给其他组织、个人；

d) 决定公司完成纳税义务及其他财务义务后利润的使用；

đ) 决定公司重组、解散及申请破产；

e) 公司完成解散或破产后收回公司全部资产价值；

g) 本法及公司章程规定的其他权利。

**第七十六条 公司所有者的义务**

1. 足额、按期缴纳公司注册资本。

2. 遵守公司章程。

3. 必须明确区分公司所有者的财产与公司的财产。公司所有者是个人的，必须将个人及家庭的支出与其以公司董事长、经理或总经理身份进行的支出相分离。

4. 在公司与公司所有者之间的买卖、借贷、租赁及其他交易中，遵守法律关于合同的规定及相关法律规定。

5. 公司所有者仅可通过将注册资本的一部分或全部转让给其他组织或个人的方式撤回出资；如以其他形式从公司撤回已缴纳的部分或全部注册资本，则所有者及相关个人、组织须对公司债务及公司其他财产义务承担连带责任。

6. 公司未能清偿到期债务及其他到期财产义务的，公司所有者不得提取利润。

7. 履行本法及公司章程规定的其他义务。

**第七十七条 公司所有者在若干特殊情形下行使其权利**

1. 公司所有者将部分注册资本转让、赠与给其他组织或个人，或者公司接纳新成员的，公司必须按照两个以上成员有限责任公司或股份有限公司的形式组织运营，并自完成转让、赠与或接纳新成员之日起10日内，向企业登记机关办理企业登记内容变更登记。

2. 公司所有者是个人，被羁押、被判处有期徒刑或被法院依法剥夺执业权的，该成员授权他人行使公司所有者的权利和义务。

3. 公司所有者是个人死亡的，遗嘱继承人或法定继承人成为公司的所有者或成员。公司必须按照相应的企业类型组织运营，并自继承事宜处理结束之日起10日内办理企业登记内容的变更登记。

公司所有者是个人死亡后没有继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，所有者的出资部分按照民事法律的规定处理。

4. 公司所有者是个人，被限制或丧失民事行为能力的，公司所有者的权利和义务通过监护人行使。

5. 公司所有者是组织，被解散或破产的，接受转让所有者出资部分的人成为公司的所有者或成员。公司必须按照相应的企业类型组织运营，并自转让完成之日起10日内办理企业登记内容的变更登记。

**第七十八条** 由组织作为所有者的一人有限责任公司（以下简称“一人有限责任公司”）的管理组织机构

1. 由组织作为所有者的一人有限责任公司按照以下两种模式之一进行管理和运营：

a) 公司董事长、经理或总经理及监事；

b) 成员委员会、经理或总经理及监事。

2. 公司章程没有规定的，成员委员会主席或公司董事长是公司的法定代表人。

3. 公司章程没有其他规定的，成员委员会、公司董事长、经理或总经理及监事的职能、权利和义务按照本法的规定执行。

**第七十九条** 成员委员会

1. 成员委员会成员由公司所有者任命、免职，由3至7名成员组成，任期不超过5年。成员委员会以公司所有者的名义行使公司所有者的权利和义务；以公司的名义行使公司的权利和义务，但经理或总经理的权利和义务除外；就按照本法及相关法律规定履行被授予的权利和义务，对法律和公司所有者负责。

2. 成员委员会对公司所有者的权利、义务及工作关系按照公司章程及相关法律规定执行。

3. 成员委员会主席由所有者任命或由成员委员会成员按照少数服从多数的原则，依照公司章程规定的程序和手续选举产生。公司章程没有其他规定的，成员委员会主席的任期、权利和义务适用本法第五十七条及相关规定。

4. 召集成员委员会会议的权限和方式适用本法第五十八条的规定。

5. 成员委员会会议须有至少三分之二的成员出席方可召开。公司章程没有其他规定的，每位成员有一票表决权，效力相同。成员委员会可以通过书面征求意见的形式通过决议。

6. 成员大会的决议须经出席会议的成员过半数赞成方可通过。修改、补充公司章程，重组公司，转让公司法定资本的一部分或全部，须经至少四分之三出席会议的成员赞成。

成员大会的决议自通过之日或决议所载日期起生效，但公司章程另有规定的除外。

7. 成员大会的会议必须制作会议记录，可以录音或以其他电子形式记录并保存。成员大会会议记录的内容适用本法第61条的规定。

**第八十条 公司董事长**

1. 公司董事长由所有者任命。公司董事长以所有者名义行使所有者的权利和履行所有者的义务；以公司名义行使公司的权利和履行公司的义务，但经理或总经理的权利和义务除外；就依照本法、相关法律和公司章程规定被授予的权利和义务的履行情况，对法律和公司所有者承担责任。

2. 公司董事长对公司所有者的权利、义务及工作制度，依照公司章程、本法及相关法律的规定执行。

3. 公司董事长关于行使公司所有者权利和履行公司所有者义务的决定，自公司所有者批准之日起生效，但公司章程另有规定的除外。

**第八十一条 经理、总经理**

1. 成员大会或公司董事长任命或聘任经理或总经理，任期不超过05年，负责公司日常经营活动。经理或总经理就其权利和义务的履行情况，对法律和成员大会或公司董事长承担责任。成员大会主席、成员大会其他成员或公司董事长可以兼任经理或总经理，但法律、公司章程另有规定的除外。

2. 经理或总经理享有以下权利和承担以下义务：

a) 组织实施成员大会或公司董事长的决定；

b) 决定与公司日常经营活动相关的问题；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 颁布公司内部管理规章；

đ) 任免、罢免公司管理人员，但属于成员大会或公司董事长权限范围内的对象除外；

e) 以公司名义签订合同，但属于成员大会主席或公司董事长权限范围内的情形除外；

g) 就公司组织结构方案提出建议；

h) 向成员大会或公司董事长提交年度财务决算报告；

i) 就利润使用或经营亏损处理方案提出建议；

k) 招聘劳动者；

l) 公司章程、经理或总经理与成员大会主席或公司董事长签订的劳动合同规定的其他权利和义务。

3. 经理或总经理必须具备以下标准和条件：

a) 具有完全的民事行为能力，且不属于本法第18条第2款规定的对象；

b) 具备公司经营管理所需的专业水平、实际经验，但公司章程另有规定的除外。

**第八十二条 监事**

**Điều 82. Kiểm soát viên, Ban kiểm soát**

1. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;

đ) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty;

e) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên.

**Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên**

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

**Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên**

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. 公司所有者决定董事会成员、公司董事长及监事的报酬、工资及其他利益。公司管理人员及监事的报酬、工资及其他利益，根据税法及相关法律规定计入经营成本，并在公司年度财务报告中列为单独项目。

3. 监事的报酬、工资及其他利益可由公司所有者根据公司章程规定直接支付。

**第八十五条** 由个人作为所有者的一人有限责任公司管理组织机构

1. 由个人作为所有者的一人有限责任公司设有公司董事长、经理或总经理。

2. 公司董事长可以兼任或聘请他人担任经理或总经理。

3. 经理或总经理的权利和义务由公司章程、经理或总经理与公司董事长签订的劳动合同规定。

**第八十六条** 公司与相关人员的合同、交易

1. 除公司章程另有规定外，由组织作为所有者的一人有限责任公司与下列人员之间的合同、交易，须经董事会或公司董事长、经理或总经理及监事审议决定：

a) 公司所有者及公司所有者的相关人员；

b) 董事会成员、经理或总经理及监事；

c) 本款b项规定的相关人员的相关人员；

d) 公司所有者的管理人员、有权任命该等管理人员的人员；

đ) 本款d项规定的相关人员的相关人员。

合同签署人应当向董事会或公司董事长、经理或总经理及监事通报与该合同、交易相关的关联对象；同时附上合同草案或该交易的主要内容。

2. 除公司章程另有规定外，董事会、公司董事长及监事应当在收到通知之日起10日内，按照少数服从多数的原则决定是否批准合同或交易，每人有一票表决权；有利害关系的人无权表决。

3. 本条第一款规定的合同、交易仅在满足下列全部条件时方可获批准：

a) 签订合同或进行交易的各方是独立的法律主体，具有各自独立的权利、义务、财产和利益；

b) 合同或交易中采用的价格是合同签订或交易进行时的市场价格；

c) 公司所有者严格遵守本法第七十六条第四款规定的义务。

4. 违反本条第一款、第二款和第三款规定签订的合同、交易无效，并依照法律规定处理；给公司造成损失的，合同签署人及作为合同当事人的相关人员对产生的损失承担连带责任，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还公司。

5. 由个人作为所有者的一人有限责任公司与公司所有者或公司所有者的相关人员之间的合同、交易，应当予以记录并作为公司单独档案保存。

**第八十七条** 注册资本变更

1. 一人有限责任公司在下列情况下变更注册资本：

a) 如果公司自企业登记之日起持续经营超过02年，并在向所有者返还出资后确保足额清偿各项债务及其他财产义务，则可返还其在公司章程资本中的部分出资；

b) 公司章程资本未被所有者按照本法第74条的规定足额、按期缴纳。

2. 一人有限责任公司通过公司所有者追加投资或筹集他人出资的方式增加公司章程资本。所有者决定增资形式及增资额度。

3. 如通过筹集他人出资的方式增加公司章程资本，公司必须按照以下两种类型之一组织管理：

a) 转为两人及以上有限责任公司，公司必须在完成公司章程资本变更之日起10日内通知企业登记内容的变更；

b) 按照本法第196条的规定转为股份公司。

第四章
国有企业

第88条. 对国有企业适用规定

1. 国有企业按照本章规定、第三章第二节的相应规定以及本法其他相关规定组织管理。如本章规定与本法第三章及其他相关规定存在差异，则适用本章规定。

2. 国家持有不足100%公司章程资本的企业的组织管理，按照本法第三章第一节及第五章的相应规定执行。

第89条. 管理组织结构

所有者代表机构决定按照本法第78条第1款规定的两种模式之一，以有限责任公司形式组织管理国有企业。

第90条. 成员委员会

1. 成员委员会以公司名义按照本法及其他相关法律规定行使公司的权利和履行公司的义务。

2. 成员委员会包括主席及其他成员，人数不超过07人。成员委员会成员专职工作，由所有者代表机构决定任命、免职、撤职或奖励、纪律处分。

3. 主席及其他成员委员会成员的任期不超过05年。成员委员会成员可以连任，但在一家公司担任成员委员会成员不得超过02届。

第91条. 成员委员会的权利和义务

1. 成员委员会以公司名义行使公司作为其全资子公司或持有股份、出资部分的公司的所有者、股东、成员的权利和履行相应义务。

2. 成员委员会具有以下权利和义务：

a) 决定国家管理、使用投入企业生产经营的国家资本的法律规定的各项内容；

b) 决定设立、重组、解散分支机构、代表处及所属独立核算单位；

c) 决定公司年度生产经营计划、市场开发、营销及技术发展方针；

d) 组织内部审计活动并决定设立公司内部审计单位；

đ) 本法、相关法律规定及公司章程规定的其他权利和义务。

**Điều 92. 成员理事会成员的标准和条件**

1.  具备企业管理或企业所经营领域、行业、职业方面的专业水平、实际经验。
2.  不是所有权代表机构负责人、其副职；公司成员理事会成员；公司经理、副经理或总经理、副总经理及总会计师；公司监事的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲弟妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳。
3.  不是国家机关、政治组织、政治-社会组织中的干部、公务员，或者不是成员企业中的管理人员、经营人员。
4.  未曾被罢免国有企业成员理事会主席、成员理事会成员或公司主席、经理、副经理或总经理、副总经理的职务。
5.  公司章程规定的其他标准和条件。

**Điều 93. 免除、罢免成员理事会成员职务**

1.  成员理事会主席和其他成员在下列情况下被免除职务：
    a) 不再具备本法第92条规定的标准和条件；
    b) 有辞职申请并获所有权代表机构书面批准；
    c) 有调动、安排其他工作或退休的决定；
    d) 能力、水平不足以承担被交付的工作；丧失或被限制民事行为能力；
    đ) 健康状况不佳或不再有威信担任成员理事会成员职务。
2.  成员理事会主席和其他成员在下列情况下被罢免职务：
    a) 公司未完成年度目标、计划指标，未按所有权代表机构的要求保本和增值投资资金，且无法解释客观原因或其解释未获所有权代表机构批准；
    b) 被起诉并被法院判决有罪；
    c) 在执行权利、义务时不诚实，或滥用地位、职务，使用公司财产谋取私利或为其他组织、个人的利益服务；不诚实报告公司财务状况和生产经营成果。
3.  自作出免除、罢免决定之日起60日内，所有权代表机构审议并决定选拔、任命他人接替。

**Điều 94. 成员理事会主席**

1.  成员理事会主席由所有权代表机构任命。成员理事会主席不得兼任其所在公司及其他企业的经理或总经理。
2.  成员理事会主席享有以下权利和义务：
    a) 制定成员理事会每季度和年度活动计划；
    b) 准备会议议程、材料或征求成员理事会意见；
    c) 召集并主持成员理事会会议或征求成员理事会成员意见；
    d) 组织执行所有权代表机构的决议和成员理事会的决议；
    đ) 组织监督、直接监督和评估公司战略目标的执行结果、公司活动结果以及公司经理或总经理的管理调控结果；
    e) 组织依法公布、公开公司信息；对已公布信息的完整性、及时性、准确性、真实性和系统性负责；
    g) 根据本法、相关法律和公司章程规定的其他权利和义务。

3. 除本法第93条规定的情形外，董事会主席如不能履行本条第二款规定的任务，可以被免职、撤职。

**第九十五条 董事会其他成员的权利和义务**

1. 出席董事会会议，讨论、建议、表决属于董事会权限范围内的事项。

2. 检查、审查、查阅、复制或摘录交易记录簿、会计账簿、年度财务报表、董事会会议记录簿以及公司的其他文件和资料。

3. 依照本法、相关法律规定及公司章程规定享有的其他权利和义务。

**第九十六条 董事会主席及其他成员的责任**

1. 遵守法律、公司章程及公司所有人的决定。

2. 以诚实、审慎、最优的方式履行各项权利和义务，以最大限度地保障公司和国家的合法权益。

3. 忠于公司和国家的利益；不得利用公司的信息、诀窍、商业机会、地位、职务及公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 及时、充分、准确地向公司通报其本人及相关人员作为所有人或持有股份、出资份额的企业情况。该通报应在公司总部及分支机构公示。

5. 执行董事会的各项决议。

6. 在以下情形中承担个人责任：利用公司名义实施违法行为；进行非为公司利益服务的经营或其他交易并给他人造成损害；在公司可能发生财务风险时支付未到期债务。

7. 如发现董事会成员在履行被赋予的权利和义务时有违反义务的行为，董事会其他成员有义务以书面形式向所有人代表机构报告；要求终止违法行为并采取补救措施。

**第九十七条 董事会的工作制度、会议召开条件和形式**

1. 董事会实行集体工作制度；每季度至少召开一次会议，以审议和决定属于其权利和义务范围内的事项。对于无需讨论的事项，董事会可以按照公司章程的规定书面征求各成员意见。

董事会可以召开临时会议，以根据公司所有人代表机构的要求或根据董事会主席或董事会全体成员总数50%以上或经理或总经理的提议，解决紧急问题。

2. 董事会主席或经董事会主席授权的成员负责准备议程、文件内容、召集并主持董事会会议。董事会成员有权就会议议程提出书面建议。会议内容及文件应在会议召开前至少3个工作日内送达董事会各成员及应邀出席会议的代表（如有）。与建议公司所有人代表机构修改、补充公司章程，通过公司发展方向，通过年度财务报告，公司重组或解散相关的会议文件，最迟应在会议召开前5个工作日内送达各成员。

3. 会议邀请通知可以采用邀请函、电话、传真或其他电子方式发送，并直接送达每位董事会成员及受邀参会的其他代表。会议邀请通知的内容必须明确会议时间、地点和议程。必要时可采用线上会议形式。

4. 董事会征求成员意见的会议，在至少有董事会成员总数三分之二出席时方为有效。董事会决议经出席成员过半数表决赞成时通过；若票数相等，则以董事会主席或其授权主持会议之人的赞成票所支持的内容为通过内容。董事会成员有权保留个人意见，并向公司所有者代表机构提出建议。

5. 以书面形式征求董事会成员意见的，决议经成员总数过半数赞成时通过。
决议可以通过使用同一文件的多份副本予以通过，前提是每份副本上至少有一位董事会成员的签名。

6. 根据会议内容和议程，董事会认为必要时，有权或应当邀请相关机关、组织的授权代表出席并就会议议程中的具体问题进行讨论。受邀出席会议的机关、组织代表有权发表意见，但不参与表决。受邀代表的发言意见应完整记入会议记录。

7. 讨论事项的内容、发言意见、表决结果、董事会通过的决议及会议结论必须记入会议记录。会议主席和会议秘书对董事会会议记录的准确性和真实性承担连带责任。董事会会议记录必须在会议结束前完成并通过。记录必须包含以下主要内容：

a) 会议时间、地点、目的、议程；出席会议成员名单；讨论及表决事项；成员就各项讨论事项的发言意见摘要；

b) 不采用弃权票方式时的赞成票数和反对票数，或采用弃权票方式时的赞成票数、反对票数和弃权票数；

c) 通过的决议；出席会议成员的姓名及签名。

8. 董事会成员有权要求经理、副经理或总经理、副总经理、总会计师以及公司内部管理人员、公司持有100%注册资本的全资子公司的管理人员、公司在其他企业中的出资部分代表人，按照董事会规定的信息制度或董事会决议，提供有关企业财务状况和经营情况的信息和资料。被要求提供信息的人员必须按照董事会成员的要求及时、充分、准确地提供信息和资料，但董事会另有决议的除外。

9. 董事会利用公司经营管理机构、辅助部门（如有）及公司印章履行其职责。

10. 董事会的活动费用、工资、津贴及其他报酬计入公司管理费用。

11. 必要时，成员委员会在就属于成员委员会权限范围内的重大问题作出决定前，组织征求国内外咨询专家的意见。咨询专家意见的费用由公司财务管理规章规定。

12. 成员委员会的决议自通过之日或决议中记载的生效之日起生效，但须经出资人代表机构批准的情形除外。

**第98条 公司董事长**

1. 公司董事长由出资人代表机构依照法律规定任命。公司董事长任期不超过05年。公司董事长可以连任，但不得超过两个任期。公司董事长的标准、条件及免职、撤职情形依照本法第92条和第93条的规定执行。

2. 公司董事长依照国家投资于企业生产经营的国有资本管理、使用法律的规定，行使直接在公司履行出资人代表职责者的权利和义务；并行使本法第91条和第96条规定的其他权利和义务。

3. 公司董事长的工资、奖金及其他权益由出资人代表机构决定，并计入公司管理成本。

4. 公司董事长使用管理、经营机构，辅助部门（如有）及公司印章行使自身权利和履行义务。必要时，公司董事长在就属于公司董事长权限范围内的重大问题作出决定前，组织征求国内外咨询专家的意见。咨询专家意见的费用由公司财务管理规章规定。

5. 属于本条第2款规定权限范围内的各项决定必须以书面形式作出，并以公司董事长职务签名，包括公司董事长兼任经理或总经理的情形。

6. 公司董事长的决定自签署之日或决定中记载的生效之日起生效，但须经出资人代表机构批准的情形除外。

7. 公司董事长在越南境外缺席超过30天的，必须以书面形式授权他人行使公司董事长的部分权利和义务；授权必须及时以书面形式通知出资人代表机构。其他授权情形依照公司内部管理规章的规定执行。

**第99条 公司经理、总经理**

1. 公司经理或总经理由成员委员会或公司董事长依照已获出资人代表机构批准的人事方案任命或聘用。公司设一名或数名副总经理或副经理。副总经理或副经理的人数、任命权限由公司章程规定。副经理或副总经理的权利和义务由公司章程或劳动合同规定。

2. 经理或总经理负责主持公司日常经营活动，并享有下列权利和履行下列义务：

a) 组织实施并评估公司经营计划、经营方案、投资计划的执行结果；

b) 组织实施并评估成员委员会、公司董事长及公司出资人代表机构各项决议的执行结果；

c) 决定公司日常事务；

d) 颁布已获成员委员会或公司董事长批准的的公司内部管理规章；

đ) 以公司名义签订合同、协议，但属于成员委员会主席或公司董事长权限范围的情形除外；

e) 任免、聘用、免职、撤职、终止合同涉及公司管理职务，但属于董事会或公司主席权限范围内的职务除外；

g) 招聘劳动者；

h) 编制并向董事会或公司主席提交关于经营计划目标执行结果的季度、年度定期报告及年度财务报告；

i) 在认为必要时，建议公司重组方案；

k) 建议税后利润及其他公司财务义务的分配和使用；

l) 法律和公司章程规定的其他权利和义务。

**第一百条 经理、总经理的标准和条件**

1. 具备专业水平，在公司经营管理或公司经营领域、行业、职业方面具有实际经验。

2. 不是出资人代表机构负责人、负责人副职的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹。

3. 不是董事会成员的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹。

4. 不是公司副总经理、副经理和总会计师的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹。

5. 不是公司监事的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳。

6. 不得同时是国家机关或政治组织、政治社会组织中的干部、公务员。

7. 未曾被撤职过公司或其它国有企业的董事会主席、董事会成员、公司主席、经理或总经理、副总经理或副经理职务。

8. 不得兼任其他企业的经理或总经理。

9. 公司章程规定的其他标准和条件。

**第一百零一条 对经理、总经理及其他公司管理人员的免职、撤职**

1. 经理或总经理在下列情况下被免职：

a) 不再具备本法第一百条规定的标准和条件；

b) 有辞职申请。

2. 经理或总经理在下列情况下被撤职：

a) 企业未按照法律规定保全资本；

b) 企业未完成年度经营计划目标；

c) 不具备足够的水平和能力满足企业新的发展战略和经营计划的要求；

d) 企业违反法律或从事违反法律规定的经营活动；

đ) 违反本法第九十六条规定的管理人员义务之一；

e) 公司章程规定的其他情况。

3. 对副总经理、副经理、总会计师及其他公司管理人员的免职、撤职情况由公司章程规定。

**第一百零二条 监事会**

1. 根据公司规模，出资人代表机构决定任命01名监事或设立由03至05名监事组成的监事会。监事任期不超过05年，可以连任，但每人被任命为一家公司的监事不得超过02个任期。

2. 监事会具有以下权利和义务：

a) 监督发展战略、经营计划的组织实施，监督公司战略目标和计划目标的执行；

b) 监督和评估董事会成员及董事会、公司经理或总经理权利义务的履行情况；

c) 监督和评估公司内部审计制度、风险管理与防范制度、报告制度及其他内部治理制度的效力及遵守程度；

d) 监督会计工作、会计账簿、财务报告内容及相关附表和文件资料的合法性、系统性和真实性；

đ) 监督公司与关联方之间的交易；

e) 监督公司重大投资项目、大规模买卖交易及其他大规模经营交易或异常经营交易的实施情况；

g) 就本款a、b、c、d、đ及e项规定的各项内容编制评估报告和建议，并报送出资人代表机构和董事会；

h) 根据出资人代表机构的要求或公司章程的规定，履行其他权利和义务。

3. 监事的工资和奖金由出资人代表机构决定并支付。

4. 政府对本条作出具体规定。

第一百零三条 监事的标准和条件

1. 须接受过金融、会计、审计、法律、企业管理等专业之一的培训，并具有至少03年工作经验；监事会主席须具有与其所受培训的金融、会计、审计、法律、企业管理专业相关的至少05年工作经验。

2. 不得是公司的劳动者。

3. 不得是下列人员的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲弟妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳：

a) 公司出资人代表机构的负责人及其副职；

b) 公司董事会成员；

c) 公司副经理或副总经理及总会计师；

d) 公司的其他监事。

4. 不得兼任其他企业的经理或总经理。

5. 不得同时担任非国有企业（非国有独资企业）的监事、董事会成员或理事会成员。

6. 公司章程规定的其他标准和条件。

第一百零四条 监事会及监事的权利

1. 参加董事会会议、出资人代表机构与董事会之间的正式和非正式磋商及交流；有权就公司的发展投资计划、项目或方案以及经营管理中的其他决定向董事会、董事会成员及公司经理或总经理提出质询。

2. 查阅公司的会计账簿、报告、合同、交易及其他文件资料；在认为必要或应出资人代表机构要求时，对董事会、董事会成员、经理或总经理的经营管理工作进行核查。

3. 审查和评估公司的经营状况、财务状况、公司内部治理制度的运行状况及效力。

4. 要求董事会成员、经理、副经理或总经理、副总经理、总会计师及其他管理人员就公司经营管理和投资活动范围内的任何事项进行报告和提供信息。

5. 在认为必要以履行法律和公司章程规定的职责时，要求公司管理人员就子公司的财务状况、经营状况和经营成果进行报告。

6. 发现成员委员会成员、经理或总经理及其他管理人员违反关于其权利、义务和责任的规定，或存在违反上述规定的风险；或发现违法行为、违反经济管理规定的行为、违反公司章程规定或公司内部治理规章的行为时，必须立即向公司所有者代表机构、监事会其他成员及相关个人报告。

7. 建议所有者代表机构设立履行审计咨询任务的单位，并直接支持监事会行使和履行被赋予的权利和义务。

8. 行使公司章程规定的其他权利。

**第一百零五条 监事会和监事的工作制度**

1. 监事会主席在公司专职工作；其他成员可以参加不超过04家国有企业的监事会，但必须获得所有者代表机构的书面同意。

2. 监事会主席制定监事会每月、每季度和每年的工作计划；为各成员分配具体任务和工作。

3. 监事独立、主动地执行被分配的任务和工作；在认为必要时，提出建议、意见，执行计划外、被分配范围外的其他监督任务和工作。

4. 监事会每月至少召开一次会议，以审查、评估、通过当月监督结果报告并提交所有者代表机构；讨论并通过监事会下一阶段的活动计划。

5. 监事会的决定在获得过半数出席会议的成员赞成时通过。与已通过决定内容不同的意见必须完整、准确地记录并向所有者代表机构报告。

**第一百零六条 监事的责任**

1. 在执行本法及公司章程规定的权利和义务时，遵守法律、公司章程、所有者代表机构的决定和职业道德。

2. 以诚实、谨慎、最优的方式履行被赋予的权利和义务，以保护国家利益和公司各方的合法权益。

3. 忠于国家和公司的利益；不得利用信息、诀窍、商业机会，滥用地位、职务、公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 本法及公司章程规定的其他义务。

5. 违反本条第1、2、3和4款规定的义务而给公司造成损害的，监事必须承担个人或连带赔偿责任；根据违规行为及损害的性质和程度，还可能依法受到纪律处分、行政处罚或被追究刑事责任。

6. 监事因违反本条第1、2、3和4款规定的义务而直接或间接获得的所有收入和其他利益，均必须返还给公司。

7. 发现监事在执行被赋予的权利和义务时违反义务的，监事会其他成员有义务以书面形式向所有者代表机构报告；要求停止违规行为并采取补救措施。

**第一百零七条 监事的免职、撤职**

1. 监事在下列情况下被免职：

a) 不再具备本法第一百零三条规定的标准和条件；

b) 提交辞职申请并获得所有者代表机构批准；

c) 被所有者代表机构或其他有权机关调动、分配执行其他任务；

d) 其他情形依照公司章程规定。

2. 监事在下列情形下被免职：

a) 未完成分配的任务、工作；

b) 连续03个月不履行自身权利和义务，不可抗力情形除外；

c) 严重违反或多次违反本法及公司章程规定的监事义务；

d) 其他情形依照公司章程规定。

**第一百零八条 定期信息披露**

1. 公司必须在其网站及所有权代表机构的网站上定期披露下列信息：

a) 公司基本信息和公司章程；

b) 年度经营计划的总体目标、具体目标和指标；

c) 已经独立审计组织审计的年度财务报告及财务报告摘要，期限自财政年度结束之日起不超过150天；

d) 已经独立审计组织审计的年中财务报告及财务报告摘要；披露期限须在每年7月31日之前；

本款c项和d项规定的信息披露内容包含母公司财务报告和合并财务报告；

đ) 关于截至报告年度最近3年及年度生产经营计划执行结果的评估报告；

e) 关于按计划或通过招标被交付的公益任务执行结果（如有）及其他社会责任履行情况的报告；

g) 关于公司治理状况、组织结构的报告。

2. 公司治理状况报告包括下列信息：

a) 关于所有权代表机构、所有权代表机构负责人及其副职的信息；

b) 关于公司管理人的信息，包括专业水平、职业经历、曾任管理职位、任命方式、被分配的管理工作、工资、奖金水平、工资支付方式及其他利益；其关联人及其与公司的关联利益；其作为公司管理人的年度自我检查、评估报告；

c) 所有权代表机构的相关决定；成员理事会或公司董事长的决定、决议；

d) 关于监事会、监事及其活动的信息；

đ) 关于职工代表大会的信息；年度及报告时点的平均劳动者人数、年度平均工资及其他人均利益；

e) 监察机关（如有）的结论报告及监事会、监事的报告；

g) 关于公司关联方、公司与关联方交易的信息；

h) 公司章程规定的其他信息。

3. 报告和披露的信息必须依照法律规定充分、准确、及时。

4. 法定代表人或者被授权披露信息的人实施信息披露。法定代表人须对披露信息的充分性、及时性、真实性和准确性承担责任。

5. 政府对本条作出详细规定。

**第一百零九条 非常信息披露**

data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709895&DocId=91359&DocReferenceId=98453&DocItemReferenceId=735206&DocItemRelateId=36369">
正在关注
1. 公司必须在发生下列事件之一之日起36小时内，在其电子信息网站及出版物（如有）上公布，并在公司总部及经营场所公开张贴关于异常信息的公告：
正在关注
a) 公司在银行的账户被冻结，或在被冻结后获准恢复运营；
正在关注
b) 部分或全部暂停经营活动；被吊销企业登记证书、设立许可证或设立与运营许可证或运营许可证或与公司经营有关的其他许可证；
正在关注
c) 修改、补充企业登记证书、设立与运营许可证、运营许可证或与企业经营活动有关的任何其他许可证、证书的内容；
正在关注
d) 变更公司管理人员，包括成员委员会成员、公司董事长、经理、副经理或总经理、副总经理、监事会主席或监事、总会计师、财务会计部门负责人；
正在关注
đ) 对上述企业管理人员之一作出纪律处分决定、提起公诉、作出判决或法院决定；
正在关注
e) 监察机关或税务机关就企业违法行为作出结论；
正在关注
g) 作出变更独立审计机构的决定，或财务报表被拒绝审计；
正在关注
h) 作出设立、解散、合并、兼并、转换子公司的决定；作出对其它公司投资、减资或撤资的决定。
正在关注
2. 政府对本条作出详细规定。
正在关注
第五章
股份公司
正在关注
第一百一十条 股份公司
正在关注
1. 股份公司是企业，其中：
正在关注
a) 章程资本分为若干相等部分，称为股份；
正在关注
b) 股东可以是组织、个人；股东人数最少为03人，且不限制最高人数；
正在关注
c) 股东仅在其已向企业缴纳的资本范围内，对企业的债务及其他财产义务承担责任；
正在关注
d) 股东有权自由将其股份转让给他人，但本法第一百一十九条第三款和第一百二十六条第一款规定的情形除外。
正在关注
2. 股份公司自被颁发企业登记证书之日起具有法人资格。
正在关注
3. 股份公司有权发行各类股份以筹集资金。
正在关注
第一百一十一条 股份公司的资本
正在关注
1. 股份公司的章程资本是已售各类股份面值的总额。股份公司在设立登记时的章程资本是已登记认购的各类股份面值的总额，并记载于公司章程中。
正在关注
2. 已售股份是指有权发行的股份中，股东已向公司足额缴付的股份。在设立登记时，已售股份是已登记认购的各类股份的总数。
正在关注
3. 股份公司有权发行的股份是股东大会决定将发行以筹集资金的各类股份的总数。股份公司在企业登记时有权发行的股份总数是公司将出售以筹集资金的各类股份的总数，包括已登记认购的股份和尚未登记认购的股份。
正在关注
4. 未售股份是有权发行且尚未被缴付的股份。在设立登记时，未售股份是股东尚未登记认购的股份总数。
正在关注
5. 公司可以在下列情况下变更章程资本：

a) 根据股东大会的决定，公司按照股东在公司中的持股比例向股东返还部分出资，前提是公司自企业登记之日起已持续经营超过02年，并且在向股东返还后确保能够足额清偿各项债务及其他财产义务；

b) 公司回购本法第129条和第130条规定的已发行股份；

c) 注册资本未被股东按照本法第112条规定足额且按期缴付。

**第112条. 企业登记时已登记认购股份的缴付**

1. 各股东应当自取得《企业登记证书》之日起90日内足额缴付已登记认购的股份，但公司章程或股份认购登记合同规定更短期限的除外。董事会负责监督、督促各股东足额且按期缴付已登记认购的股份。

2. 自公司取得《企业登记证书》之日至按照本条第一款规定必须足额缴付已登记认购股份的最后一日期间，各股东的表决票数按照已登记认购的普通股股份数计算，但公司章程另有规定的除外。

3. 如果在本条第一款规定的期限届满后，仍有股东未缴付或仅缴付部分已登记认购的股份，则按照下列规定执行：

a) 未缴付已登记认购股份的股东当然不再具有公司股东资格，且不得将该股份的认购权转让给他人；

b) 仅缴付部分已登记认购股份的股东，有权按照已缴付的股份数额行使表决权、获取股息及其他相应权利；不得将未缴付股份的认购权转让给他人；

c) 未缴付的股份视为未售出股份，董事会有权予以出售；

d) 公司应当自本条第一款规定的足额缴付已登记认购股份期限届满之日起30日内，按照已足额缴付股份的面值总额办理注册资本调整登记，并办理创始股东变更登记。

4. 未缴付或未足额缴付已登记认购股份的股东，应当在本条第一款规定的期限内，按照已登记认购股份面值总额对公司发生的财务义务承担相应责任。董事会成员、法定代表人应当对因未履行或未正确履行本条第一款及第三款d项规定而造成的损失承担连带责任。

**第113条. 股份种类**

1. 股份公司必须设有普通股。持有普通股的人为普通股股东。

2. 除普通股外，股份公司可以设有优先股。持有优先股的人称为优先股股东。优先股包括下列种类：

a) 表决权优先股；

b) 股息优先股；

c) 返还优先股；

d) 公司章程规定的其他优先股。

3. 仅经政府授权的组织和创始股东有权持有表决权优先股。创始股东的表决权优先权自公司取得《企业登记证书》之日起仅有效03年。该期限届满后，创始股东持有的表决权优先股转换为普通股。

4. 有权认购股息优先股、返还优先股及其他优先股的人，由公司章程规定或由股东大会决定。

5. 同一种类的每一股份均赋予其持有人平等的权利、义务和利益。

6. 普通股不得转换为优先股。优先股可以根据股东大会的决议转换为普通股。

**第一百一十四条 普通股股东的权利**

1. 普通股股东享有以下权利：

a) 出席股东大会并在会上发表意见，直接表决或通过授权代表或法律、公司章程规定的其他形式行使表决权。每一普通股有一票表决权；

b) 按照股东大会的决定领取股息；

c) 优先购买公司新发行的股份，其比例与各股东在公司中所持普通股的比例相对应；

d) 自由将其股份转让给他人，但本法第一百一十九条第三款和第一百二十六条第一款规定的情形除外；

đ) 查阅、检索和摘录具有表决权的股东名册中的信息，并要求更正不准确的信息；

e) 查阅、检索、摘录或复印公司章程、股东大会会议记录及股东大会的各项决议；

g) 公司解散或破产时，有权按其在公司的持股比例获得剩余财产的一部分；

2. 持有公司总普通股百分之十以上、持股时间连续至少六个月的股东或股东团体，或者持有公司章程规定的更小比例者，享有以下权利：

a) 提名董事会和监事会成员人选；

b) 查阅和摘录董事会会议记录簿及各项决议、按照越南会计制度格式编制的半年度和年度财务报告以及监事会的各项报告；

c) 在本条第三款规定的情形下，要求召集股东大会会议；

d) 在认为必要时，要求监事会对涉及公司管理、经营活动的具体事项进行审查。该要求须以书面形式作出；对于自然人股东，须载明其姓名、常住地址、国籍、公民身份证号码、人民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明；对于组织股东，须载明其名称、常住地址、国籍、设立决定编号或企业登记编号；各股东的股份数量和股份登记时间、整个股东团体的股份总数及在公司总股份中的持股比例；需要审查的事项、审查目的；

đ) 本法及公司章程规定的其他权利。

3. 本条第二款规定的股东或股东团体，在下列情形下有权要求召集股东大会会议：

a) 董事会严重侵犯股东权利、违反管理人员义务或作出超越授权权限的决定；

b) 董事会任期已超过六个月而新董事会尚未选举产生；

c) 公司章程规定的其他情形。

召集股东大会的要求须以书面形式作出，对于自然人股东，须载明其姓名、常住地址、公民身份证号码、人民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明；对于组织股东，须载明其名称、企业代码或设立决定编号、主要办公地址；各股东的股份数量和股份登记时间、整个股东团体的股份总数及在公司总股份中的持股比例、要求召集股东大会的依据和理由。召集要求须附有关于董事会违规行为、违规程度或超越权限决定的文件和证据。

4. 公司章程另有规定外，本条第2款a项规定的提名董事会和监事会成员事宜，按以下规定执行：

a) 普通股股东组成团体以提名董事会和监事会成员的，须在股东大会召开前告知出席股东大会的股东其团体会议事宜；

b) 根据董事会和监事会成员人数，本条第2款规定的股东或股东团体有权根据股东大会的决定提名一人或数人为董事会和监事会候选人。若股东或股东团体提名的候选人数低于其根据股东大会决定有权提名的候选人数，则剩余候选人由董事会、监事会及其他股东提名。

5. 本法及公司章程规定的其他权利。

**第一百一十五条 普通股股东的义务**

1. 足额、按期缴纳承诺认购的股份。不得以任何形式将已出资的普通股股份从公司撤回，但公司或他人回购股份的情形除外。若有股东违反本款规定撤回部分或全部已出资股份的，该股东及公司内相关利害关系人须在撤回股份价值范围内，对公司债务及其他财产义务承担连带责任，并赔偿由此造成的损失。

2. 遵守公司章程及公司内部管理规定。

3. 执行股东大会、董事会的决议。

4. 履行本法及公司章程规定的其他义务。

**第一百一十六条 表决优先股及表决优先股股东的权利**

1. 表决优先股是指表决票数多于普通股的股份。每股表决优先股的表决票数由公司章程规定。

2. 持有表决优先股的股东享有以下权利：

a) 以本条第1款规定的表决票数对属于股东大会职权范围内的事项进行表决；

b) 享有普通股股东的其他权利，但本条第3款规定的情形除外。

3. 持有表决优先股的股东不得将该股份转让给他人。

**第一百一十七条 股息优先股及股息优先股股东的权利**

1. 股息优先股是指以高于普通股股息水平或按每年稳定水平支付股息的股份。每年分配的股息包括固定股息和奖励股息。固定股息不取决于公司的经营成果。具体固定股息水平及奖励股息的确定方式记载于股息优先股的股票上。

2. 持有股息优先股的股东享有以下权利：

a) 按本条第1款规定收取股息；

b) 在公司清偿全部债务、返还优先股股款后，公司解散或破产时，按持股比例收取剩余财产；

c) 享有普通股股东的其他权利，但本条第3款规定的情形除外。

3. 持有股息优先股的股东无权表决、出席股东大会、提名董事会和监事会成员。

**第一百一十八条 返还优先股及返还优先股股东的权利**

1. 返还优先股是指公司根据持有人的要求或根据返还优先股股票上记载的条件返还出资的股份。

2. 持有可赎回优先股的股东享有与普通股股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。

3. 持有可赎回优先股的股东无权表决、出席股东大会、提名董事会和监事会成员人选。

**第一百一十九条 创始股东的普通股**

1. 新设立的股份公司必须至少有03名创始股东；由国有企业或有限责任公司改制而成的股份公司，或由其他股份公司分立、分离、合并、兼并而成的股份公司，不必须拥有创始股东。

在没有创始股东的情况下，企业登记档案中的股份公司章程必须由该公司的法定代表人或者其普通股股东签署。

2. 创始股东必须共同认购至少20%的企业登记时有权公开发售的普通股总数。

3. 自公司获得企业登记证书之日起03年内，创始股东有权自由向其他创始股东转让其股份，且仅可在获得股东大会批准后，方可将其普通股转让给非创始股东。在此情况下，拟转让股份的股东无权对该等股份的转让事项进行表决。

4. 自公司获得企业登记证书之日起03年期满后，对创始股东普通股的限制即告解除。本规定的限制不适用于创始股东在设立登记后增持的股份，以及创始股东转让给公司非创始股东的其他人的股份。

**第一百二十条 股票**

1. 股票是股份公司发行的凭证、账簿记录或电子数据，用以确认对该公司的某一股或某数股的所有权。股票必须包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、总部地址；

b) 股份数量和股份类型；

c) 每股面值及股票上记载股份的总面值；

d) 股东为个人的，其姓名、常住地址、国籍、公民身份证号码、人民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明；股东为组织的，其名称、企业代码或设立决定编号、总部地址；

đ) 股份转让程序摘要；

e) 法定代表人签名及公司印章（如有）；

g) 公司股东名册中的登记编号及股票发行日期；

h) 本法第一百一十六条、第一百一十七条和第一百一十八条规定的优先股股票应包含的其他内容。

2. 公司发行的股票在内容和形式上存在错误时，持有人的权利和利益不受影响。公司法定代表人应对该等错误造成的损害承担责任。

3. 股票灭失、被销毁或以其他形式损坏时，股东可请求公司根据该股东的申请重新签发股票。

股东的申请必须包含以下内容：

a) 股票已灭失、被销毁或以其他形式损坏；如系灭失，必须承诺已尽最大努力寻找，如找回将交还公司销毁；

b) 对因签发新股票而产生的争议承担责任。

对于总面值超过一千万越南盾的股票，在接受发行新股票请求之前，公司的法定代表人可以要求股票所有者以其他形式发布关于股票丢失、被销毁或损坏的通知，自发布通知之日起15日后，将请求公司发行新股票。

**第一百二十一条。股东名册**

1. 股份公司自取得企业登记证书之日起，必须建立并保存股东名册。股东名册可以是书面文件、电子数据集或两者兼有。

2. 股东名册必须包含以下主要内容：
a) 公司名称、主要营业地址；
b) 有权发行股份总数、有权发行的股份类型及每种类型的有权发行股份数量；
c) 每种类型已售股份总数及已缴纳的股本价值；
d) 对于是自然人的股东：姓名、常住地址、国籍、公民身份证号、人民身份证号、护照号或其他合法个人证明；对于是组织的股东：名称、企业代码或成立决定号、主要营业地址；
đ) 每位股东持有的每种类型股份数量、股份登记日期。

3. 股东名册保存在公司主要营业地址或证券托管中心。股东有权在公司或证券托管中心的工作时间内检查、查询、摘录或复制股东名册的内容。

4. 股东常住地址发生变更的，必须及时通知公司，以便更新至股东名册。公司对因未收到股东地址变更通知而无法联系到股东不承担责任。

**第一百二十二条。发行股份**

1. 发行股份是指公司在经营过程中增加有权发行的股份数量并出售该等股份以增加注册资本。

2. 发行股份可以按照以下形式之一进行：
a) 向现有股东发行；
b) 公开发行；
c) 私募发行股份。

3. 公开发行股份、上市及公众股份公司的股份发行，按照证券法律的规定执行。

4. 公司应在股份出售完成之日起10日内，办理注册资本变更登记。

**第一百二十三条。私募发行股份**

非公众股份公司的股份公司私募发行股份，规定如下：

1. 自作出私募发行股份决定之日起5个工作日内，公司必须向企业登记机关通知私募发行股份事宜。随私募发行股份通知必须附有以下文件：
a) 股东大会关于私募发行股份的决议；
b) 已经股东大会通过的私募发行股份方案（如有）；

2. 私募发行股份通知包括以下内容：
a) 名称、主要营业地址、企业代码；
b) 拟发行股份总数；发行股份类型及每种类型的发行股份数量；
c) 发行股份的时间、形式；
d) 公司法定代表人的姓名、签名；

3. 自发出通知之日起5个工作日后，公司未收到企业登记机关的反对意见的，有权出售股份；

4. 公司应在股份出售完成之日起10日内，向企业登记机关办理注册资本变更登记。

**第一百二十四条。向现有股东发行股份**

**Điều 124. 向现有股东发行股票**

1. 向现有股东发行股票，是指公司增加有权发行的股票数量，并将全部该等股票按其在公司的现有持股比例出售给所有股东的情形。

2. 非公众股份公司的向现有股东发行股票，应按照以下规定执行：

a) 公司必须以书面形式通知股东，并采用确保通知能够送达其在股东名册中登记的常住地址或联系地址的方式，最迟在认股登记期限届满之日前15日发出；

b) 通知必须载明：股东为个人的，其姓名、常住地址、国籍、公民身份证号、人民身份证号、护照或其他合法个人身份证明；股东为组织的，其名称、企业代码或成立决定编号、总部地址；股东在公司现有的股份数量和持股比例；预计发行的股份总数及股东有权购买的股份数量；股票发行价格；认股登记期限；公司法定代表人的姓名及签名。通知必须附有公司签发的认股登记表。若认股登记表未按通知规定的期限送达公司，则相关股东视为放弃优先购买权；

c) 股东有权将其优先购买权转让给他人。

3. 若预计发行的股份数量未被股东及受让优先购买权的人登记认购完毕，董事会有权以合理方式，将该剩余有权发行的股份出售给公司股东或其他人，但出售条件不得优于向股东发行时的条件，除非股东大会另有批准或该股票通过证券交易所出售。

4. 股票在股款已足额缴付且本法第121条第2款规定的购买人信息已完整记入股东名册时，视为已售出；自该时点起，股票购买人成为公司股东。

5. 股票股款足额缴付后，公司必须向购买人发行并交付股票。公司可以不交付股票而直接出售股份。在此情况下，本法第121条第2款规定的股东信息应记入股东名册，以证明该股东在公司中的股份所有权。

**Điều 125. 出售股份**

董事会决定出售股份的时间、方式和价格。出售股份的价格不得低于发行时的市场价格或最近时点股份的账面价值，但以下情形除外：

1. 首次向非创始股东发行股份；

2. 按所有股东在公司的现有持股比例向其发行股份；

3. 向经纪人或者承销人发行股份。在此情况下，具体的折扣金额或折扣比例必须经股东大会批准，除非公司章程另有规定；

4. 其他情形及该等情形下的折扣水平由公司章程规定。

**Điều 126. 股份转让**

1. 股份可自由转让，但本法第119条第3款规定的情形及公司章程对股份转让有限制性规定的情形除外。若公司章程对股份转让有限制性规定，则该等规定仅在相应股票的票面上明确载明时方为有效。

2. 股权转让通过合同以通常方式实施，或通过证券交易所交易进行。以合同方式转让的，转让文件须由转让方和受让方或其授权代表签署。通过证券交易所交易进行转让的，其程序、手续及所有权确认按照证券法律规定执行。

3. 股东为个人且死亡的，该股东的遗嘱继承人或法定继承人成为公司股东。

4. 股东为个人且死亡后无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，该部分股份按照民事法律规定处理。

5. 股东有权将其在公司持有的部分或全部股份赠与他人；以股份抵偿债务。在此情况下，受赠人或以股份受偿债务的人成为公司股东。

6. 股东转让部分股份的，原股票予以注销，公司发行新股票，载明已转让的股份数和剩余股份数。

7. 在本条规定的各情形下接受股份的人，自其信息按照本法第一百二十一条第二款规定完整记载于股东名册之时起，方成为公司股东。

**第一百二十七条 发行债券**

1. 股份公司有权按照法律规定和公司章程规定发行债券、可转换债券及其他各类债券。

2. 公司未足额清偿已发行债券的本金和利息，或在之前连续三年内未清偿或未足额清偿到期债务的，不得发行债券，但证券法律另有规定的除外。

3. 向债权人（金融机构）发行债券的，可选择不受本条第二款规定限制。

4. 除公司章程另有规定外，董事会有权决定债券种类、债券总价值及发行时间，但须在最近一次股东大会上向股东大会报告。报告须附有董事会关于发行债券决议的说明文件和档案材料。

5. 股份公司发行可转换为股份的债券的，按照本法及法律其他相关规定中相应的股份发行程序、手续执行。公司自债券转换为股份完成之日起十日内办理注册资本变更登记。

**第一百二十八条 购买股份、债券**

股份公司的股份、债券可以用越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、技术诀窍以及公司章程规定的其他财产购买，并须一次性足额支付。

**第一百二十九条 应股东要求回购股份**

**Điều 129. 购买根据股东要求的股份**

1. 对关于公司重组或变更公司章程中规定的股东权利、义务的决议投反对票的股东，有权要求公司购买其股份。该要求必须以书面形式作出，其中应载明股东的姓名、地址，各类股份的数量，拟出售的价格，要求公司购买的理由。该要求必须自股东大会通过关于本款规定事项的决议之日起10日内送达公司。

2. 公司必须按照本条第1款规定的股东要求，以市场价格或按照公司章程规定的原则计算的价格购买股份，期限为自收到要求之日起90日内。如双方未能就价格达成协议，各方可要求一家专业的资产评估机构进行估价。公司应介绍至少03家专业的资产评估机构供股东选择，该选择为最终决定。

**Điều 130. 根据公司决定购买股份**

公司有权按照下列规定购买不超过已出售普通股总数30%的股份，以及已出售的股息优先股的一部分或全部：

1. 董事会有权决定在12个月内购买不超过已公开发售的各类股份总数10%的股份。其他情况下，购买股份由股东大会决定；

2. 董事会决定购买股份的价格。对于普通股，购买价格不得高于购买时的市场价格，除非本条第3款规定的情形。对于其他类型的股份，如果公司章程没有规定或公司与相关股东没有其他协议，则购买价格不得低于市场价格；

3. 公司可以按照各股东在公司中的持股比例购买其股份。在此情况下，公司的购买股份决定必须自该决定通过之日起30日内，以保证送达的方式通知到所有股东。通知必须载明公司的名称、总部地址，被购买的股份总数和股份类型，购买价格或购买价格的定价原则，支付程序和期限，股东向公司要约出售其股份的程序和期限。

同意出售股份的股东必须自收到通知之日起30日内，以保证送达的方式向公司发送其股份的出售要约。出售要约必须载明作为个人的股东的姓、名、常住地址、公民身份证号、人民身份证号、护照或其他合法个人证明；作为组织的股东的姓名、企业代码或成立决定编号、总部地址；拥有的股份数和要约出售的股份数；支付方式；股东或其法定代表人（若股东为组织）的签名。公司仅购买在上述期限内被要约出售的股份。

**Điều 131. 支付条件和被购买股份的处理**

1. 只有在立即支付完所有被购买的股份后，公司仍能确保足额支付所有债务和其他财产义务的情况下，公司才有权按照本法第129条和第130条的规定向股东支付被购买股份的款项。

2. 按照本法第129条和第130条规定被购买的股份，被视为本法第111条第4款规定的未出售股份。公司必须自完成购买股份的支付之日起10日内，办理相应减少注册资本的手续，减少金额相当于公司购买的股份的总面值，除非证券法律另有规定。

3. 确认已被回购股份所有权的股票，必须在相应股份已足额支付后立即销毁。董事会主席和经理或总经理必须对因未销毁或延迟销毁股票给公司造成的损失承担连带责任。

4. 在支付完毕全部回购股份后，若公司会计账簿中记载的资产总值减少超过10%，则公司必须在自支付完毕全部回购股份之日起15日内，通知所有债权人。

**第一百三十二条　支付股息**

1. 优先股股息的支付，按照适用于各类优先股的特定条件进行。

2. 普通股股息的确定，依据已实现的净利润数额，且股息支付从公司留存收益中提取。股份有限公司仅在满足以下全部条件时，方可支付普通股股息：

a) 公司已依法完成纳税义务及其他财务义务；

b) 已依法及依公司章程规定提取公司各项基金并弥补完毕此前的亏损；

c) 在支付完毕既定全部股息后，公司仍能确保清偿全部到期债务及其他财产义务。

3. 股息可以现金、公司股份或公司章程规定的其他财产形式支付。若以现金支付，则必须使用越南盾，并可通过支票、转账或邮政汇款单支付至股东的常住地址或联系地址。

4. 股息必须在年度股东大会结束之日起6个月内足额支付。董事会最迟应在每次支付股息前30日，编制有权收取股息的股东名单，确定每股应支付的股息数额、支付期限及支付形式。股息支付通知应最迟在实施支付前15日，通过确保送达的方式，按股东名册登记的地址发送至股东。通知必须包含以下内容：

a) 公司名称及公司总部地址；

b) 作为自然人的股东的姓名、常住地址、国籍、公民身份证号、人民身份证号、护照号或其他合法个人证明文件号；

c) 作为组织的股东的名称、企业代码或成立决定号、总部地址；

d) 股东持有的各类股份数量；每股股息数额及该股东应收到的股息总额；

đ) 股息支付时间和方式；

e) 董事会主席及公司法定代表人的姓名、签名。

5. 若股东在名单编制截止时点与股息支付时点之间转让其股份，则转让人为从公司收取股息之人。

6. 若以股份形式支付股息，公司无需按照本法第一百二十二条、第一百二十三条和第一百二十四条的规定办理股份发行程序。公司必须在完成股息支付之日起10日内，办理与用于支付股息的股份总面值相对应的注册资本增加登记。

**第134条** 股份公司管理组织机构

1. 股份公司有权选择按照以下两种模式之一进行管理和运营，但证券法律另有规定的除外：

a) 股东大会、董事会、监事会和经理或总经理。股份公司股东少于11名且股东为组织持有公司股份总数低于50%的，不必须设立监事会；

b) 股东大会、董事会和经理或总经理。此种情况下，董事会至少20%的成员必须是独立成员，并设有隶属于董事会的内部审计委员会。独立成员履行监督职能，组织对公司的管理经营实施控制。

2. 公司只有一名法定代表人时，董事长或经理或总经理为公司的法定代表人；章程另有规定的除外，董事长为公司的法定代表人。公司有超过一名法定代表人时，董事长和经理或总经理当然为公司的法定代表人。

**第135条** 股东大会

1. 股东大会包括所有有表决权的股东，是股份公司的最高决策机构。

2. 股东大会享有以下权利和承担以下义务：

a) 通过公司的发展方向；

b) 决定各类股份及各类别可发行股份总数；决定各类别股份的年度股息水平；

c) 选举、免职、罢免董事会成员、监事；

d) 决定投资或出售价值等于或大于公司最近一份财务会计报告所载资产总额35%的资产，但公司章程规定其他比例或价值的除外；

đ) 决定修改、补充公司章程；

e) 通过年度财务会计报告；

g) 决定回购已发行各类股份总数超过10%的股份；

h) 审议和处理董事会、监事会违反规定给公司和公司股东造成损害的行为；

i) 决定公司重组、解散；

k) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

**第136条** 召集股东大会会议的权限

1. 股东大会每年召开一次年度会议。除年度会议外，股东大会可以召开临时会议。股东大会会议地点必须在越南领土上。股东大会会议同时在多个不同地点举行时，股东大会会议地点确定为会议主席出席的地点。

2. 股东大会必须在财务会计年度结束之日起04个月内召开年度会议。根据董事会的提议，企业登记机关可以延长，但自财务会计年度结束之日起不得超过06个月。

年度股东大会讨论并通过以下事项：

a) 公司的年度经营计划；

b) 年度财务会计报告；

c) 董事会关于公司治理及董事会和董事会各成员活动结果的报告；

d) 监事会关于公司经营结果、董事会、经理或总经理活动结果的报告；

đ) 监事会及各位监事活动结果自我评估报告；

e) 各类股票每股股息水平；

g) 属于职权范围内的其他问题。

3. 董事会必须在下列情况下召集临时股东大会：

a) 董事会认为出于公司利益有必要；

b) 董事会、监事会剩余成员人数少于法律规定的成员人数；

c) 根据本法第114条第2款规定的股东或股东小组的要求；

d) 根据监事会的要求；

đ) 法律和公司章程规定的其他情况。

4. 除公司章程另有规定外，董事会必须在自董事会剩余成员人数达到本条第3款b点规定情形之日起或收到本条第3款c点和d点规定的要求之日起30日内召集股东大会。

董事会未按规定召集股东大会的，董事会主席和董事会各成员必须承担法律责任，并赔偿给公司造成的损失。

5. 董事会未按本条第4款规定召集股东大会的，在随后的30日内，监事会按照本法的规定代替董事会召集股东大会。

监事会未按规定召集股东大会的，监事会必须承担法律责任，并赔偿给公司造成的损失。

6. 监事会未按本条第5款规定召集股东大会的，根据本法第114条第2款规定的股东或股东小组有权代表公司按照本法的规定召集股东大会。

7. 召集人必须完成下列工作以组织股东大会：

a) 编制有权参加会议的股东名单；

b) 提供信息并处理与股东名单相关的投诉；

c) 制定会议议程和内容；

d) 准备会议文件；

đ) 根据会议预定内容起草股东大会决议草案；在选举董事会成员、监事的情况下，提供候选人名单及详细信息；

e) 确定会议时间和地点；

g) 按照本法的规定向每位有权参加会议的股东发送会议邀请通知；

h) 为会议服务的其他工作。

8. 按照本条第四款、第五款和第六款规定召集和举行股东大会的费用由公司报销。

**第一百三十七条 有权参加股东大会的股东名单**

1. 有权参加股东大会的股东名单根据公司股东登记簿编制。除公司章程规定更长期限外，有权参加股东大会的股东名单应在发送股东大会会议邀请函之日前不少于05日编制。

2. 有权出席股东大会的股东名单必须载明作为个人的股东的姓、名、常住地址、国籍、公民身份证号、人民身份证号、护照或其他合法个人证明文件；作为组织的股东的名称、企业代码或成立决定编号、主营业地址；各类股份数量、各股东的股东登记编号和登记日期。

3. 股东有权检查、查询、摘录和复制有权出席股东大会的股东名单；要求更正名单中关于本人的错误信息或补充必要信息。公司管理人员必须及时提供股东名册信息，根据股东要求更正、补充错误信息；同时，对因未按要求提供或未及时、不准确提供股东名册信息而造成的损失承担赔偿责任。要求提供股东名册信息的程序、手续按照公司章程规定执行。

第一百三十八条. 股东大会会议议程和内容

1. 召集股东大会的人必须准备会议议程和内容。

2. 本法第一百一十四条第二款规定的股东或股东组有权建议将问题列入大会议程。建议必须以书面形式作出，并最迟在会议开幕前3个工作日内送达公司，除非公司章程另有规定期限。建议必须明确载明股东姓名、股东各类股份数量或相当信息、建议列入会议议程的问题。

3. 召集股东大会的人有权拒绝本条第二款规定的建议，如果属于下列情形之一：

a) 建议未按时送达或内容不充分、不正确；

b) 建议的问题不属于股东大会的决策权限；

c) 公司章程规定的其他情形。

4. 召集股东大会的人必须接受并将本条第二款规定的建议列入会议议程和内容的预案，除非属于本条第三款规定的情形；建议经股东大会批准后正式补充列入会议议程和内容。

第一百三十九条. 召集股东大会

1. 召集股东大会的人必须最迟在会议开幕前10日向有权出席名单中的所有股东发送会议邀请通知，除非公司章程规定更长的期限。会议邀请通知必须载明公司名称、主营业地址、企业代码；股东姓名、常住地址、会议时间、地点以及对与会者的其他要求。

2. 通知以确保送达股东联系地址的方式发送；同时在公司网站上和中央或地方日报上刊登，当认为必要时按照公司章程规定执行。

3. 会议邀请通知必须附送下列文件：

a) 会议议程、会议使用的文件和会议议程中各项问题的决议草案；

b) 表决票；

c) 授权代表出席会议的委托书样本。

4. 公司设有网站的，本条第三款规定的按照会议邀请通知发送会议文件可以用在公司网站上发布的方式替代。在此情况下，会议邀请通知必须明确载明文件下载的网址、方式，且如果股东要求，公司必须向股东发送会议文件。

第一百四十条. 行使出席股东大会的权利

1. 股东可以直接出席会议、书面委托他人出席会议，或者通过本条第2款规定的形式之一出席会议。股东为组织且尚未有本法第15条第4款规定的授权代表人的，则授权他人出席股东大会会议。
授权代表人出席股东大会会议必须按照公司发布的格式以书面形式作出。被授权出席股东大会会议的人在进入会场前办理出席会议登记时，必须出示授权书。

2. 股东在下列情况下视为出席并在股东大会会议上表决：
a) 直接出席会议并表决；
b) 委托他人出席会议并表决；
c) 通过在线会议、电子投票或其他电子形式出席会议并表决；
d) 通过邮寄、传真、电子邮件方式将表决票发送至会议。

**第一百四十一条 召开股东大会会议的条件**

1. 出席股东大会会议的股东所代表的表决权数至少为总表决权数的51%时，股东大会会议方可召开；具体比例由公司章程规定。
2. 第一次会议未达到本条第1款规定条件的，自预计召开第一次会议之日起30日内召集第二次会议，公司章程另有规定的除外。第二次召集的股东大会会议在出席股东所代表的表决权数至少为总表决权数的33%时方可召开；具体比例由公司章程规定。
3. 第二次召集的会议未达到本条第2款规定条件的，自预计召开第二次会议之日起20日内召集第三次会议，公司章程另有规定的除外。在此情况下，股东大会会议的召开不受出席股东所代表的总表决权数的限制。
4. 只有股东大会才有权决定变更已随本法第139条规定的会议通知一并发送的会议议程。

**第一百四十二条 股东大会会议的举行和表决方式**

公司章程另有规定的除外，股东大会会议的举行和表决方式如下：

1. 会议开幕前，必须办理出席股东大会会议的股东登记；
2. 选举主席、秘书和监票委员会的规定如下：
a) 董事会主席主持董事会召集的会议；主席缺席或暂时丧失工作能力的，其余董事会成员按照多数原则选举其中一人担任会议主席；未能选举出会议主席的，由监事长主持，由股东大会选举会议主席，得票最高者担任会议主席；
b) 其他情况下，签署召集股东大会会议的人主持，由股东大会选举会议主席，得票最高者担任会议主席；
c) 主席指定一人或数人担任会议秘书；
d) 股东大会根据会议主席的提议选举一人或数人进入监票委员会；
3. 会议议程和内容必须在开幕会议上经股东大会通过。议程必须明确并详细确定会议议程内容中每一事项的时间；
4. 主席有权采取必要且合理的措施，以有序地主持会议，按照已通过的议程进行，并反映大多数与会者的意愿；

5. 股东大会按照会议议程内容逐项讨论并表决。表决采用先收集赞成决议的表决票，再收集不赞成表决票，最后计票汇总赞成、不赞成、无意见的表决票数的方式进行。计票结果由主持人于会议闭幕前当场公布，但公司章程另有规定的除外；

6. 会议开幕后才到会的股东或授权代表，仍可进行登记，并有权在登记后立即参与表决；在此情况下，此前已表决事项的效力不发生变更；

7. 股东大会召集人享有以下权利：

a) 要求所有与会人员接受安检或采取其他合法、合理的安保措施；

b) 要求主管机关维持会议秩序；将不服从主持人指挥权、故意扰乱秩序、阻碍会议正常进行或不遵守安检要求的人员逐出股东大会会场；

8. 在下列情况下，主持人有权将已按规定达到法定出席人数的股东大会延期至其他时间或变更会议地点：

a) 会议地点座位不足，无法为所有与会人员提供便利；

b) 会议地点的通讯设备无法保障与会股东参与、讨论和表决；

c) 有与会人员阻挠、扰乱秩序，有可能导致会议无法公正、合法地进行。

延期时间自原定会议开幕之日起算，最长不得超过03日；

9. 若主持人违反本条第8款规定延期或暂停股东大会，股东大会应在与会人员中另选一人接替主持人主持会议直至会议结束；该次会议通过的所有决议均具有执行效力。

**第一百四十三条　股东大会决议的通过形式**

1. 股东大会以会议表决或书面征求意见的形式通过职权范围内的各项决定。

2. 除公司章程另有规定外，股东大会就下列事项作出的决议，必须以股东大会会议表决的形式通过：

a) 修改、补充公司章程内容；

b) 公司发展方向；

c) 股份类别及各类别股份总数；

d) 选举、免职、罢免董事会成员和监事会成员；

đ) 决定投资或出售价值等于或大于公司最近一期财务报表所载资产总额35%的资产，或公司章程规定的更低比例或价值；

e) 通过年度财务报告；

g) 公司重组、解散。

**第一百四十四条　决议通过的条件**

1. 下列内容的决议，经代表至少65%出席股东大会全体股东总表决权的股东赞成即获通过；具体比例由公司章程规定：

a) 股份类别及各类别股份总数；

b) 变更经营行业、职业和领域；

c) 变更公司管理组织结构；

d) 投资或出售价值等于或大于公司最近一期财务报表所载资产总额35%的资产的项目，或公司章程规定的更低比例或价值；

đ) 公司重组、解散；

e) 公司章程规定的其他事项。

2. 其他决议在获得出席股东大会的全体股东所代表的至少51%总表决权的股东赞成时即获通过，但本条第一款和第三款规定的情形除外；具体比例由公司章程规定。

3. 除公司章程另有规定外，选举董事会成员和监事会的表决必须采用累积投票制进行，据此，每一股东拥有的总表决权数相当于其持有的股份总数乘以应选出的董事会或监事会成员人数，股东有权将其全部或部分总表决票集中投给一名或数名候选人。当选董事会成员或监事的当选人按照得票数从高到低确定，从得票数最高的候选人开始，直至达到公司章程规定的成员人数。如有两名以上候选人获得相同票数，且涉及董事会或监事会最后一名成员时，则在得票数相同的候选人中进行重新投票，或按照选举规则或公司章程规定的标准进行选择。

4. 以书面征求意见形式通过决议的，股东大会决议获得至少代表51%总表决权的股东赞成即获通过；具体比例由公司章程规定。

5. 股东大会决议必须在决议通过之日起15日内通知有权出席股东大会的股东；公司设有电子信息网站的，决议的送达可以通过在公司电子信息网站上发布的方式替代。

**第一百四十五条。以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和程序**

除公司章程另有规定外，以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和程序按照下列规定执行：

1. 董事会认为为了公司利益确有必要时，有权以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议；

2. 董事会准备征求意见票、股东大会决议草案、决议草案的说明材料，并最迟在必须寄回征求意见票的期限届满前10日发送给所有有表决权的股东，但公司章程规定更长期限的除外。编制发送征求意见票的股东名单按照本法第一百三十七条第一款和第二款的规定执行。发送征求意见票及附带材料的要求和方式按照本法第一百三十九条的规定执行；

3. 征求意见票必须包含下列主要内容：

a) 公司名称、总部地址、企业代码；

b) 征求意见的目的；

c) 作为自然人的股东的姓名、常住地址、国籍、公民身份证号码、人民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明；作为组织的股东的姓名、企业代码或设立决定编号、总部地址，或作为组织的股东的授权代表的姓名、常住地址、国籍、公民身份证号码、人民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明；股东持有的各类股份数量和表决权数；

d) 需要征求意见以通过的事项；

đ) 表决方案，包括赞成、不赞成和无意见；

e) 必须将已答复的征求意见票寄回公司的期限；

g) 董事会主席和公司法定代表人的姓名、签名；

4. 股东可以通过下列任一形式将已答复的征求意见票寄回公司：

正在关注
a) 寄送信函。已答复的征求意见表必须有作为个人的股东的签名，或者作为组织的股东的授权代表人或法定代表人的签名。寄回公司的征求意见表必须装入密封的信封中，在计票前任何人无权开启；
正在关注
b) 通过传真或电子邮件发送。通过传真或电子邮件寄回公司的征求意见表必须保密至计票时。
在征求意见表内容中确定的期限之后寄回公司的征求意见表，或者在寄送信函情况下已被开启、在传真或电子邮件情况下已被泄露的征求意见表无效。未寄回的征求意见表视为不参与表决的票；
正在关注
5. 董事会组织计票并在监事会的见证下或在不担任公司管理职务的股东的见证下编制计票记录。
计票记录必须包含以下主要内容：
正在关注
a) 公司名称、总部地址、企业代码；
正在关注
b) 征求意

笔录以越南文和外国文制作，具有同等法律效力。若越南文笔录与外国文笔录内容存在差异，则以越南文笔录内容为准。

2. 股东大会会议笔录必须在会议结束前制作完成并获得通过。

3. 会议主席和会议秘书必须对笔录内容的真实性、准确性承担连带责任。

股东大会会议笔录必须在会议结束之日起15日内发送至全体股东；表决结果笔录的发送可以通过在公司网站（如有）上发布的方式替代。

股东大会会议笔录、出席会议股东名单附件、已通过的决议及随会议召集通知一并发送的相关文件，必须保存于公司总部。

**第一百四十七条。请求撤销股东大会决议**

自收到股东大会会议笔录或股东大会书面征求意见表决结果笔录之日起90日内，本法第一百一十四条第二款规定的股东、股东群体有权请求法院或仲裁机构审查、撤销股东大会决议或决议的部分内容，在下列情形下：

1. 股东大会的召集程序和作出决定的程序未依照本法和公司章程的规定执行，但本法第一百四十八条第二款规定的情形除外；

2. 决议内容违反法律或公司章程。

**第一百四十八条。股东大会决议的效力**

1. 股东大会决议自通过之日或决议中记载的生效时点起生效。

2. 经代表有表决权股份总数100%通过的股东大会决议为合法决议，即使该决议的通过程序未按规定执行，仍具有效力。

3. 若有股东、股东群体依照本法第一百四十七条规定请求法院或仲裁机构撤销股东大会决议，则该决议在被撤销前仍具有执行效力，但有权机关决定适用临时紧急措施的情形除外。

**第一百四十九条。董事会**

1. 董事会是公司的管理机构，有权以公司名义全权决定、履行不属于股东大会职权范围内的公司权利和义务。

2. 董事会享有下列权利和履行下列义务：

a) 决定公司的战略、中期发展规划和年度经营计划；

b) 建议各类股份及各类别获准发行股份的总数；

c) 在各类别获准发行股份数量范围内决定发行新股；决定以其他形式增资；

d) 决定公司股份和债券的发行价格；

đ) 依照本法第一百三十条第一款规定决定回购股份；

e) 在法律规定的权限和限额内决定投资方案和投资项目；

g) 决定市场开发、营销和技术解决方案；

h) 批准价值等于或大于公司最近一期财务报表所载资产总额35%的买卖、借款、贷款合同及其他合同，但公司章程另有规定的比例或价值除外。本规定不适用于本法第一百三十五条第二款d项、第一百六十二条第一款和第三款规定的合同和交易；

i) 选举、免职、罢免董事会主席；对经理或总经理及公司章程规定的其他重要管理人员进行任命、免职、签订合同、终止合同；决定上述管理人员的薪酬及其他权益；委派授权代表参加其他公司的成员委员会或股东会，决定该等人员的报酬及其他权益；

k) 监督、指导经理或总经理及其他管理人员在公司日常经营活动中的管理工作；

l) 决定公司的组织机构、内部管理制度；决定设立子公司、设立分公司、代表处以及向其他企业出资、购买股份；

m) 审批股东会会议议程、会议文件内容，召集股东会会议或征求股东会意见以通过决议；

n) 向股东会提交年度财务决算报告；

o) 建议股息支付水平；决定股息支付期限和程序或处理经营过程中产生的亏损；

p) 建议公司重组、解散、申请破产；

q) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

3. 董事会通过会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式通过决议。董事会每名成员拥有一票表决权。

4. 董事会履行其职能、权利和义务时，应当严格遵守法律规定、公司章程及股东会决议。若董事会通过的决议违反法律规定或公司章程并给公司造成损害，则投赞成票通过该决议的成员应当就该决议承担连带个人责任，并赔偿公司损失；反对通过上述决议的成员免除责任。在此情况下，连续持有公司股份至少满一年的股东有权要求董事会中止执行上述决议。

**第一百五十条 董事会任期及成员人数**

1. 董事会由3至11名成员组成。公司章程具体规定董事会成员人数。

2. 董事会成员、董事会独立成员的任期不超过5年，可以连选连任，任期届数不受限制。董事会成员中应在越南常驻的人数、具体任期期限及成员人数由公司章程规定。

3. 若全体董事会成员同时任期届满，则上述成员继续担任董事会成员，直至有新成员被选举接替并接管工作，但公司章程另有规定的除外。

4. 若股份公司按照本法第一百三十四条第一款b项规定的管理模式组织管理，则公司的文件、交易应当在相应董事会成员的姓、名之前注明“独立成员”。

5. 公司章程具体规定董事会独立成员的人数、权利、义务、组织方式及工作协调方式。

**第一百五十一条 董事会成员的结构、标准和条件**

1. 董事会成员应当具备下列标准和条件：

a) 具有完全的民事行为能力，不属于本法第十八条第二款规定的不得管理企业的主体；

b) 具备公司经营管理方面的专业水平和经验，不必须是公司股东，但公司章程另有规定的除外。

c) 公司董事会成员可以同时担任其他公司的董事会成员。

d) 对于国家持有50%以上注册资本的公司，董事会成员不得是公司经理、总经理及其他管理人员的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲弟妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳；不得是母公司管理人员、有权任命管理人员之人的相关人员。

2. 本法第134条第1款b项规定的独立董事会成员，除证券法律另有规定外，应当具备下列标准和条件：

a) 不是正在公司、公司子公司工作的人员；不是此前至少连续03年为公司、公司子公司工作的人员。

b) 不是正在从公司领取工资、报酬的人员，但董事会成员依照规定享有的津贴除外；

c) 不是其配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲弟妹为公司大股东的人员；不是公司或公司子公司的管理人员；

d) 不是直接或间接持有公司至少1%有表决权股份总数的人员；

đ) 不是此前至少连续05年担任公司董事会成员、监事会成员的人员。

3. 独立董事会成员应当向董事会通报其不再符合本条第2款规定条件的情况，并自不符合条件之日起当然不再担任独立董事会成员。董事会应当在最近一次股东大会会议上通报独立董事会成员不再符合条件的情况，或者自收到相关独立董事会成员通报之日起06个月内召集股东大会，以增选或更换该独立董事会成员。

**第一百五十二条. 董事会主席**

1. 董事会选举一名董事会成员担任主席。董事会主席可以兼任公司经理或总经理，但本条第2款及公司章程、证券法律另有规定的除外。

2. 国家持有50%以上表决权总数的股份公司，董事会主席不得兼任经理或总经理。

3. 董事会主席具有下列权利和义务：

a) 制定董事会的活动计划和方案；

b) 筹备会议议程、内容、材料；召集并主持董事会会议；

c) 组织通过董事会决议；

d) 监督董事会决议的组织实施过程；

đ) 主持股东大会会议、董事会会议；

e) 依照本法及公司章程规定的其他权利和义务。

4. 董事会主席缺席或无法履行其职责时，应当按照公司章程规定的原则，书面授权另一名成员履行董事会主席的权利和义务。若无被授权人，则其余成员按照多数原则选举其中一名成员暂时代理董事会主席职务。

5. 认为必要时，董事会主席可聘用公司秘书，以协助董事会及董事会主席履行法律和公司章程规定的职权范围内的义务。公司秘书享有以下权利并承担以下义务：

a）协助组织召集股东大会、董事会会议；记录会议纪要；

b）协助董事会成员履行被授予的权利和义务；

c）协助董事会适用和实施公司治理原则；

d）协助公司建立股东关系并保护股东的合法权益；

đ）协助公司严格遵守提供信息、信息公开及行政程序方面的义务；

e）依照公司章程规定的其他权利和义务。

6. 董事会主席可依照董事会的决定被免职。

**第一百五十三条 董事会会议**

1. 董事会主席应在该届董事会任期首次会议上选举产生，该会议应在该届董事会选举结束之日起07个工作日内召开。该次会议由获得最高票数或最高表决权比例的成员召集并主持。如有两名以上成员获得最高票数或最高表决权比例且票数或比例相等，则由各成员按照多数原则选举其中01人召集董事会会议。

2. 董事会可召开定期会议或临时会议。董事会会议在公司总部或其他地点召开。

3. 董事会会议认为必要时由董事会主席召集，但每季度至少召开一次。

4. 有下列情形之一的，董事会主席必须召集董事会会议：

a）应监事会或独立成员的建议；

b）应经理或总经理或至少05名其他管理人员的建议；

c）应至少02名董事会执行成员的建议；

d）公司章程规定的其他情形。

建议必须以书面形式作出，其中明确说明目的、需要讨论的问题以及属于董事会职权范围内的决定事项。

5. 董事会主席必须在收到本条第4款规定的建议之日起07个工作日内召集董事会会议。如主席未按照建议召集董事会会议，则主席应对给公司造成的损失承担责任；建议人有权替代董事会召集董事会会议。

6. 董事会主席或董事会会议召集人必须在会议召开之日前最迟03个工作日发送会议邀请通知，除非公司章程另有规定。会议邀请通知必须明确会议时间和地点、议程、讨论和决定的事项。会议邀请通知必须附有会议使用的文件和成员的表决票。

会议邀请通知通过邮政、传真、电子邮件或其他方式发送，但必须确保送达在公司登记的每位董事会成员的联络地址。

7. 董事会主席或召集人应将会议邀请通知及随附文件发送给监事，与发送给董事会成员的方式相同。

监事有权出席董事会会议；有权讨论但不得表决。

8. 董事会会议在有四分之三以上（含四分之三）全体成员出席时方可召开。依照本款规定召集的会议未达到法定出席人数时，自预定第一次开会之日起7日内召集第二次会议，但公司章程规定较短期限的除外。在此情况下，有过半数董事会成员出席时，会议即可召开。

9. 董事会成员在下列情况下视为出席并表决：
a）亲自出席会议并表决；
b）依照本条第十款规定委托他人出席会议；
c）通过线上会议或其他类似形式出席会议并表决；
d）通过信函、传真、电子邮件向会议发送表决票。
通过信函向会议发送表决票的，表决票须装入密封信封，并至迟于会议开幕前一小时送达董事会主席。表决票须在全体与会人员见证下启封。
除公司章程规定更高比例外，董事会决议获得出席会议的过半数成员赞成即获通过；票数相等时，以董事会主席意见所在方为最终决定。

10. 成员须全面出席董事会会议。经过半数董事会成员同意，成员可委托他人代为出席会议。

第一百五十四条 董事会会议记录

1. 董事会会议须制作会议记录，并可录音、录像及以其他电子形式记录保存。会议记录须以越南语制作，亦可另以外国语制作，主要包括以下内容：
a）公司名称、总部地址、企业代码；
b）会议目的、议程及内容；
c）会议时间、地点；
d）出席会议的每位成员或被委托人姓名及出席方式；未出席会议的成员姓名及理由；
đ）会上讨论及表决的事项；
e）按会议进程顺序摘要记录每位出席成员的发言意见；
g）表决结果，须明确记载赞成、不赞成及不发表意见的成员；
h）已获通过的事项；
i）会议主持人及记录人的姓名、签名。
会议主持人及记录人须对董事会会议记录内容的真实性、准确性负责。

2. 董事会会议记录及会议使用之文件须保存于公司总部。

3. 以越南语和外国语制作的会议记录具有同等效力。越南语记录与外国语记录内容不一致时，以越南语记录内容为准适用。

第一百五十五条 董事会成员的信息获取权

1. 董事会成员有权要求经理、副经理或总经理、副总经理及公司内各单位管理人员提供公司及公司内各单位财务状况、经营活动的信息、文件。

2. 被要求的管理人员须及时、充分、准确地向董事会成员提供所要求的信息、文件。信息要求及提供的程序、手续由公司章程规定。

第一百五十六条 董事会成员的免职、撤职及补选

a) 不具备本法第151条规定的标准和条件；

b) 连续06个月不参加董事会活动，不可抗力情形除外；

c) 提交辞职申请；

d) 公司章程规定的其他情形。

2. 董事会成员可以依照股东大会决议被免职。

3. 在下列情况下，董事会必须召集股东大会会议以补选董事会成员：

a) 董事会成员人数减少超过公司章程规定人数的三分之一。在此情况下，董事会必须自成员人数减少超过三分之一之日起60日内召集股东大会会议；

b) 董事会独立成员人数减少，无法保证本法第134条第1款规定的比例。

在其他情况下，在最近一次会议上，股东大会选举新成员接替已被免职、撤职的董事会成员。

第157条. 公司经理、总经理

1. 董事会任命其中一人或聘用他人担任经理或总经理。

2. 经理或总经理是负责公司日常经营活动的人员；接受董事会的监督；就所授予权利和义务的履行向董事会和法律负责。

经理或总经理的任期不超过05年；可以无限制次数地重新任命。

经理或总经理的标准和条件适用本法第65条的规定。

3. 经理或总经理享有以下权利和履行以下义务：

a) 决定与公司日常经营活动相关的事项，无需董事会作出决定；

b) 组织实施董事会的决议；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 建议公司的组织结构方案、内部管理制度；

đ) 任免、撤免公司内部管理职务，但属于董事会权限的职务除外；

e) 决定公司劳动者的工资和其他权益，包括属于经理或总经理任命权限的管理人员；

g) 招聘劳动者；

h) 建议股息分配方案或处理经营亏损方案；

i) 法律、公司章程和董事会决议规定的其他权利和义务。

4. 经理或总经理必须依照法律规定、公司章程、与公司签订的劳动合同以及董事会决议正确开展公司日常经营活动。如果违反本规定开展经营活动给公司造成损害的，经理或总经理必须承担法律责任并向公司赔偿损失。

第158条. 董事会成员、经理、总经理的报酬、工资和其他利益

1. 公司有权根据经营成果和效益向董事会成员支付报酬，向经理或总经理以及其他管理人员支付工资。

2. 如果公司章程没有其他规定，董事会成员、经理或总经理的报酬、工资和其他权益按照以下规定支付：

a) 董事会成员享有工作报酬和奖金。工作报酬按照完成董事会成员任务所需的工作天数及每日报酬标准计算。董事会按照一致同意原则预估每位成员的报酬。董事会报酬总额由股东大会在年度会议上决定；

b) 董事会成员有权获得其在执行被交付任务时所支付的食宿、差旅费用及其他合理费用的报销；

c) 经理或总经理获得工资和奖金。经理或总经理的工资由董事会决定。

3. 董事会成员的报酬以及经理或总经理和其他管理人员的工资，按照企业所得税法规定计入公司经营成本，且必须在公司年度财务报告中单独列项，并在年度会议上向股东大会报告。

**第一百五十九条 公开相关利益**

若公司章程没有更严格的其他规定，公司利益及相关人员的公开按照以下规定执行：

1. 公司必须按照本法第四条第17款的规定汇集并更新公司相关人员名单及其与公司进行的相应交易；

2. 公司董事会成员、监事、经理或总经理及其他管理人员必须申报其与公司相关的利益，包括：

a) 其拥有出资部分或股份的企业的名称、企业代码、总部地址、经营行业；该出资部分或股份的持有比例及持有时间；

b) 其相关人员共同拥有或单独拥有超过注册资本10%的出资部分或股份的企业的名称、企业代码、总部地址、经营行业；

3. 本条第二款规定的申报，必须在相关利益产生之日起07个工作日内完成；修改、补充的，必须在相应修改、补充之日起07个工作日内通知公司；

4. 本条第一款和第二款规定的相关人员名单及相关利益的公开、查阅、摘录、复制按照以下规定执行：

a) 公司必须在年度会议上向股东大会通报相关人员名单及相关利益；

b) 相关人员名单及相关利益保存在企业总部；必要时可以将上述名单的部分或全部内容保存在公司分支机构；

c) 股东、股东的授权代表、董事会成员、监事会、经理或总经理及其他管理人员有权在工作时间内查阅、摘录和复制部分或全部申报内容；

d) 公司必须为本条c点规定的人员以最快、最便利的方式接触、查阅、摘录和复制公司相关人员名单及其他内容创造条件；不得阻止或刁难其行使该权利。查阅、摘录和复制相关人员及利益申报内容的程序和手续按照公司章程规定执行。

5. 董事会成员、经理或总经理以个人名义或他人名义，以任何形式实施公司经营范围内的业务，均须在董事会、监事（会）面前说明该业务的性质、内容，且仅在获得董事会其余多数成员批准后方可实施；若实施时未申报或未经董事会批准，则该活动所获得的一切收入均归公司所有。

**第一百六十条 公司管理人员的责任**

1. 董事会成员、经理或总经理及其他管理人员负有以下责任：
a) 按照本法、相关法律、公司章程、股东大会决议的规定履行被授予的权利和义务；
b) 以诚实、审慎、最优的方式履行被授予的权利和义务，以最大限度地保障公司的合法权益；
c) 忠于公司和股东的利益；不得利用公司的信息、诀窍、商业机会、地位、职务及公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
d) 及时、充分、准确地向公司通报其本人及其关联人员拥有所有权或持有控股出资额、控股股份的企业；该通报须在公司总部及分公司公示。

2. 本法及公司章程规定的其他义务。

**第一百六十一条 对董事会成员、经理、总经理的起诉权**

1. 连续持有至少1%普通股股份满06个月的股东或股东组，有权自行或代表公司对董事会成员、经理或总经理提起民事诉讼，在下列情况下：
a) 违反本法第一百六十条规定的公司管理人员义务；
b) 未正确履行被授予的权利和义务；不执行、执行不充分、不及时执行董事会的决议；
c) 履行被授予的权利和义务违反法律规定、公司章程或股东大会决议；
d) 利用公司的信息、诀窍、商业机会谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
đ) 利用地位、职务及公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
e) 法律及公司章程规定的其他情况。

2. 起诉程序、手续依照民事诉讼法律的相关规定执行。股东、股东组代表公司起诉的费用计入公司费用，但起诉成员被驳回起诉请求的情况除外。

**第一百六十二条 须经股东大会或董事会批准的合同、交易**

1. 公司与下列对象之间的合同、交易须经股东大会或董事会批准：
a) 持有公司10%以上普通股股份的股东、股东的授权代表及其关联人员；
b) 董事会成员、经理或总经理及其关联人员；
c) 本法第一百五十九条第二款规定的企业。

2. 董事会批准价值低于企业最近一份财务报表所载资产总值35%的合同和交易，或低于公司章程规定的其他更低比例。在此情况下，代表公司签署合同的人员必须就合同、交易的相关关联方通知董事会成员和监事；同时附上合同草案或交易的主要内容。董事会自收到通知之日起15日内决定是否批准该合同或交易，但公司章程另有规定的除外；有利害关系的成员不得参与表决。

3. 股东大会批准除本条第2款规定以外的其他合同和交易。在此情况下，代表公司签署合同的人员必须就合同、交易的相关关联方通知董事会和监事；同时附上合同草案或交易主要内容的通知。董事会应当在股东大会会议上提交合同草案或就交易主要内容进行说明，或者以书面方式征求股东意见。在此情况下，有利害关系的股东不得参与表决；合同或交易须经代表剩余表决权总数65%的股东赞成方予批准，但公司章程另有规定的除外。

4. 合同、交易未依照本条第2款和第3款规定获得批准即签订或履行，给公司造成损害的，该合同、交易无效并依照法律规定处理；签订合同的当事人、相关股东、董事会成员或经理、总经理应当对产生的损害承担连带赔偿责任，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还公司。

**第一百六十三条** 监事会

1. 监事会由03至05名成员组成，监事的任期不超过05年，监事可以连选连任，任期届数不受限制。

2. 各监事按照多数原则选举其中一人担任监事会主席。监事会主席的权利和义务由公司章程规定。监事会必须有过半数成员常住越南。监事会主席必须是会计师或专业审计师，并且必须在公司专职工作，但公司章程规定更高标准的除外。

3. 监事任期同时届满而新任期监事尚未当选的，已届满任期的监事继续履行权利和义务，直至新任期监事当选并就任。

**第一百六十四条** 监事的标准和条件

1. 监事必须具备下列标准和条件：

a) 具有完全的民事行为能力，且不属于本法规定的被禁止设立和管理企业的主体；

b) 不是董事会成员、经理或总经理以及其他管理人员的配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹；

c) 不得担任公司管理职务；不必须是公司股东或劳动者，但公司章程另有规定的除外；

d) 法律其他相关规定和公司章程规定的其他标准和条件。

2. 上市股份公司、国家持有50%以上章程资本的公司的监事必须是审计师或会计师。

**第一百六十五条** 监事会的权利和义务

1. 监事会监督董事会、经理或总经理在管理和经营公司方面的活动。

2. 检查经营活动的管理、调控的合理性、合法性、真实性和审慎程度；检查会计、统计和财务报表编制工作的系统性、一致性和适当性。

3. 评审公司年度及半年度经营情况报告、财务报表的完整性、合法性和真实性，评审董事会管理工作评估报告，并在年度股东大会上呈报评审报告。

4. 审查、检查和评估公司内部控制、内部审计、风险管理及预警系统的有效性和效率。

5. 在认为必要或根据股东大会决议，或根据本法第114条第2款规定的股东或股东群体的要求，检查公司的账簿、会计记录及其他文件，以及公司经营管理活动。

6. 根据本法第114条第2款规定的股东或股东群体的要求，监事会自收到要求之日起07个工作日内进行核查。自核查结束之日起15日内，监事会必须就所要求核查的问题向董事会及提出要求的股东或股东群体提交解释报告。
本条规定的监事会核查不得妨碍董事会的正常活动，不得中断公司经营活动的调控。

7. 建议董事会或股东大会采取修改、补充、改进公司管理、监督和经营活动调控组织机构的各种措施。

8. 发现董事会成员、经理或总经理违反本法第160条规定时，必须立即书面通知董事会，要求违法行为人终止违法行为并采取补救措施。

9. 有权出席并参与股东大会、董事会会议及公司其他会议的讨论。

10. 有权使用独立咨询机构、公司内部审计部门来执行被交付的任务。

11. 监事会在向股东大会呈报报告、结论和建议之前，可以征求董事会的意见。

12. 依照本法、公司章程和股东大会决议的规定履行其他权利和义务。

**第一百六十六条 监事会的知情权**

1. 会议通知、董事会成员征求意见票及相关材料必须与向董事会成员发送的时间和方式同时、同方式发送给各监事。

2. 股东大会、董事会的决议和会议记录必须与向股东、董事会成员发送的时间和方式同时、同方式发送给各监事。

3. 经理或总经理呈报董事会的报告或公司发行的其他文件，必须与向董事会成员发送的时间和方式同时、同方式发送给各监事。

4. 监事有权查阅公司存放在总部、分支机构及其他地点的档案、文件；有权在工作时间内前往管理人员和公司员工的工作场所。

5. 董事会、董事会成员、经理或总经理及其他管理人员必须根据监事会成员或监事会的要求，充分、准确、及时地提供有关公司管理、调控和经营活动的信息、文件。

**第一百六十七条 监事的薪酬及其他权益**

在公司章程没有另行规定的情况下，监事的工资和其他权益按照下列规定执行：

1. 监事按照股东大会的决定获得工资或报酬，并享有其他权益。股东大会决定监事会年度工资、报酬总额及活动预算；

2. 监事获得食宿、差旅费及使用独立咨询服务费用的合理报销。该报酬和费用总额不得超过经股东大会批准的监事会年度活动总预算，但股东大会另有决定的除外；

3. 监事的工资和活动费用按照企业所得税法及相关法律的规定计入公司经营成本，并必须在公司年度财务会计报告中单列项目。

**第一百六十八条　监事的责任**

1. 在执行被授予的权利和义务时，严格遵守法律、公司章程、股东大会决议及职业道德。

2. 以诚实、审慎、最优的方式履行被授予的权利和义务，以最大限度地保障公司的合法权益。

3. 忠诚于公司和股东的利益；不得利用公司信息、诀窍、商业机会、地位、职务及公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 履行本法及公司章程规定的其他义务。

5. 违反本条第1款、第2款、第3款和第4款规定给公司或他人造成损害的，监事必须承担个人或连带赔偿责任。监事获得的所有收入和其他利益必须返还给公司。

6. 发现监事在执行被授予的权利和义务时有违规行为的，董事会必须书面通知监事会；要求违规行为人停止违规行为并采取补救措施。

**第一百六十九条　监事免职、罢免**

1. 监事在下列情形下被免职：

a）不再具备本法第一百六十四条规定的监事标准和条件；

b）连续06个月不履行自己的权利和义务，但不可抗力情形除外；

c）提交辞职申请并获得批准；

d）公司章程规定的其他情形。

2. 监事在下列情形下被罢免：

a）未完成分配的任务、工作；

b）严重违反或多次违反本法及公司章程规定的监事义务；

c）根据股东大会的决定。

**第一百七十条　提交年度报告**

1. 在会计年度结束时，董事会必须准备下列报告和文件：

a）公司经营成果报告；

b）财务会计报告；

c）公司管理、经营工作评估报告。

2. 对于法律要求必须进行审计的股份公司，其年度财务会计报告必须在提交股东大会审议、通过前经过审计。

3. 公司章程没有另行规定的，本条第一款规定的报告和文件必须在股东大会年度会议开幕之日至少30日前送交监事会进行审核。

4. 董事会编制的报告；监事会的审核报告和审计报告，最迟必须在股东大会年度会议召开之日前10日备置于公司总部和分公司，但公司章程规定更长的其他期限的除外。

连续持有公司股份至少01年的股东，有权亲自或与律师或持有执业证书的会计师和审计师一起，在合理期限内直接查阅本条规定的各项报告。

**第一百七十一条。股份公司信息公开**

1. 股份公司必须将已经股东大会通过的年度财务会计报告，按照会计法律及相关法律规定，报送主管国家机关。

2. 股份公司在其电子信息网站（如有）上公布以下信息：

a) 公司章程；

b) 公司董事会成员、监事、经理或总经理的简历、学历和职业经历；

c) 已经股东大会通过的年度财务会计报告；

d) 董事会和监事会的年度活动结果评估报告。

3. 非上市公司的股份公司，在公司获悉或发生股东为外国个人的姓名、国籍、护照号码、常住地址、股份数量和股份类型等信息变化后，最迟03日内必须通知公司总部所在地的商业登记机关；对于股东为外国组织的，应通知其名称、企业代码、总部地址、股份数量和股份类型以及该外国组织授权代表的姓名、国籍、护照号码、常住地址。

4. 公众股份公司按照证券法律规定进行信息披露和公开。国家持有超过50%注册资本的公司，按照本法第一百零八条和第一百零九条的规定进行信息披露和公开。

**第六章**
**两合公司**

**第一百七十二条。两合公司**

1. 两合公司是企业，其中：

a) 必须有至少02名成员是公司的共同所有人，共同以一个商号从事经营活动（以下称为无限责任成员）。除无限责任成员外，公司还可以有有限责任成员；

b) 无限责任成员必须是个人，以其全部财产对公司的义务承担责任；

c) 有限责任成员仅在其已向公司出资的资本范围内对公司的债务承担责任。

2. 两合公司自获得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 两合公司不得发行任何类型的证券。

**第一百七十三条。履行出资和颁发出资份额证明书**

1. 无限责任成员和有限责任成员必须按照承诺足额、按时缴纳出资。

2. 无限责任成员未足额、按时缴纳已承诺的出资，给公司造成损害的，必须承担对公司损害的赔偿责任。

3. 如果有限责任成员未足额、按时缴纳已承诺的出资，则未足额缴纳的出资额被视为该成员对公司的债务；在此情况下，相关有限责任成员可能根据成员委员会的决定被除名。

4. 在按照承诺足额出资时，成员获得出资份额证明书。出资份额证明书必须包含以下主要内容：

a) 公司的名称、企业代码、总部地址；

b) 公司的注册资本；

c) 公司成员的姓名、地址、出资额、出资份额类型、出资时间、出资份额证明书的编号和签发日期。

c) 成员姓名、常住地址、国籍、公民身份证卡号、人民身份证、护照或其他合法个人身份证明文件；成员类型；

d) 成员的出资额及出资财产类型；

đ) 出资证明书的编号及签发日期；

e) 出资证明书持有人的权利和义务；

g) 出资证明书持有人及公司各普通合伙人的姓名、签字。

5. 出资证明书灭失、被毁坏、损坏或以其他形式被销毁的，成员有权获得公司重新签发出资证明书。

**第一百七十四条 普通合伙公司的财产**

普通合伙公司的财产包括：

1. 各成员已转移所有权给公司的出资财产；

2. 以公司名义设立形成的财产；

3. 从普通合伙人以公司名义开展的经营活动以及普通合伙人以个人名义开展的公司经营活动中取得的财产；

4. 法律规定的其他财产。

**第一百七十五条 对普通合伙人权利的限制**

1. 普通合伙人不得担任个体经营户业主或其他普通合伙公司的普通合伙人，但经其余普通合伙人一致同意的除外。

2. 普通合伙人无权以个人名义或他人名义从事与该公司经营行业、职业相同的经营活动以谋取私利或为其他组织、个人的利益服务。

3. 普通合伙人未经其余普通合伙人同意，无权将其在公司中的部分或全部出资额转让给他人。

**第一百七十六条 普通合伙人的权利和义务**

1. 普通合伙人享有以下权利：

a) 参加公司事务的会议、讨论和表决；每名普通合伙人拥有一票表决权或按公司章程规定的其他票数；

b) 以公司名义开展公司经营行业、职业的经营活动；以该普通合伙人认为对公司最有利的条件进行谈判并签订合同、协议或约定；

c) 使用公司印章、财产开展公司经营行业、职业的经营活动；如以自有资金垫付以执行公司经营事务，有权要求公司返还垫付的本金及按市场利率计算的垫付本金利息；

d) 对于在其权限范围内的经营活动所造成的损失，如该损失并非因该成员本人的个人过错所致，有权要求公司予以赔偿；

đ) 要求公司及其他普通合伙人提供公司经营状况信息；在认为必要时检查公司财产、会计账簿及其他文件；

e) 按照出资比例或公司章程规定的约定分取利润；

g) 公司解散或破产时，如公司章程未规定其他比例，有权按照其对公司出资的比例分取剩余财产价值的一部分；

h) 普通合伙人死亡时，该成员的继承人有权在扣除该成员应承担的责任债务后享有其在公司中的财产价值部分。经成员理事会同意，继承人可以成为普通合伙人；

i) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 普通合伙人负有以下义务：

a) 诚实、谨慎地管理并开展经营活动，以最大程度地保障公司的合法权益；

b) 依照法律规定、公司章程及成员大会决议管理公司经营活动；如违反本项规定给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任；

c) 不得利用公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；

d) 如以公司名义、个人名义或他人名义从公司经营活动中收取款项或其他财产而未上缴公司的，须将已收取的款项、财产返还公司，并对给公司造成的损害承担赔偿责任；

đ) 如公司财产不足以清偿公司债务的，须对公司剩余债务承担连带清偿责任；

e) 公司经营亏损时，须按照对公司出资的比例或按照公司章程规定的约定承担亏损；

g) 每月定期以书面形式如实、准确地向公司报告自身的经营情况和经营成果；应成员要求提供其经营情况和经营成果的信息；

h) 本法及公司章程规定的其他义务。

**第一百七十七条 成员大会**

1. 全体成员组成成员大会。成员大会选举一名无限责任成员担任成员大会主席，同时兼任公司经理或总经理，但公司章程另有规定的除外。

2. 无限责任成员有权要求召集成员大会会议，讨论并决定公司的经营事务。要求召集会议的成员须准备会议内容、议程及会议材料。

3. 成员大会有权决定公司的全部经营事务。如公司章程未作规定，以下事项的决定须经至少四分之三的全体无限责任成员同意：

a) 公司发展方向；

b) 修改、补充公司章程；

c) 接纳新的无限责任成员；

d) 同意无限责任成员退出公司或决定除名成员；

đ) 决定投资项目；

e) 决定借款及以其他形式筹集资金、对外贷款，其价值等于或大于公司注册资本的50%，但公司章程规定更高比例的情况除外；

g) 决定购买、出售价值等于或大于公司注册资本的财产，但公司章程规定更高比例的情况除外；

h) 决定通过年度财务报告、可分配利润总额及各成员分配利润数额；

i) 决定解散公司。

4. 对本条第三款规定以外其他事项的决定，经至少三分之二的全体无限责任成员同意即可通过；具体比例由公司章程规定。

5. 出资成员参与表决的权利依照本法及公司章程的规定执行。

**第一百七十八条 召集成员大会会议**

1. 成员大会主席认为必要时可召集成员大会会议，或根据无限责任成员的要求召集。如成员大会主席未根据无限责任成员的要求召集会议，该成员可自行召集成员大会会议。

2. 会议邀请通知可采用书面邀请函、电话、传真或其他电子方式。会议邀请通知须明确会议目的、要求及内容、议程和会议地点、要求召集会议的成员姓名。

讨论文件用于决定本法第177条第3款规定的事项，必须提前发送至全体成员；提前发送的期限由公司章程规定。

3. 成员委员会主席或请求召集会议的成员主持会议。成员委员会会议必须制作公司会议记录。会议记录内容必须包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、主要营业地址；

b) 会议目的、议程和内容；

c) 会议时间、地点；

d) 主持人、出席会议成员的姓名；

đ) 出席会议成员的意见；

e) 通过的决议、赞成成员人数及该等决议的基本内容；

g) 出席会议成员的姓名及签名。

**第179条. 合伙公司的经营执行**

1. 合伙成员有权担任法定代表人并组织执行公司的日常经营活动。对合伙成员执行公司日常经营事务的任何限制，仅在该第三方知悉该限制时方可对其发生效力。

2. 在执行公司经营活动时，合伙成员相互分工担任公司的管理及监督职务。

当部分或全部合伙成员共同执行某项经营事务时，决议按照多数原则通过。

合伙成员在公司经营范围之外实施的行为不属于公司的责任，但该行为已获得其余成员同意的情形除外。

3. 公司可以在银行开设一个或多个账户。成员委员会指定获授权的成员存入和提取该等账户的资金。

4. 成员委员会主席、经理或总经理负有以下职责：

a) 以合伙成员身份管理和执行公司日常经营事务；

b) 召集和组织成员委员会会议；签署成员委员会的决议；

c) 在合伙成员之间分配、协调经营事务；

d) 按照法律规定组织安排、完整并如实保存公司的会计账簿、发票、凭证及其他文件；

đ) 代表公司与国家机关进行交往；以被告或原告身份代表公司参与诉讼、商业争议或其他争议；

e) 公司章程规定的其他义务。

**第180条. 终止合伙成员资格**

1. 合伙成员资格在下列情形下终止：

a) 自愿从公司退股；

b) 死亡、被法院宣告失踪、限制民事行为能力或丧失民事行为能力；

c) 被开除出公司；

d) 公司章程规定的其他情形。

2. 合伙成员经成员委员会同意后有权从公司退股。在此情形下，拟从公司退股的成员必须最迟在退股日前06个月提交书面退股请求通知；仅可在财政年度结束时且该财政年度的财务会计报告已获通过之时方可退股。

3. 合伙成员在下列情形下被开除出公司：

a) 在公司已第二次要求后仍无能力出资或未按承诺出资；

b) 违反本法第175条规定的；

c) 进行不诚实、不审慎的经营活动，或有其他不当行为，严重损害公司及其他成员利益的；

d) 未正确履行无限责任成员义务的。

4. 若受限制成员或被剥夺民事行为能力的成员的成员资格终止，则该成员的出资部分应得到公平、合理的返还。

5. 自依照本条第1款a点和c点规定终止无限责任成员资格之日起2年内，该人仍须以其全部财产对终止成员资格之日以前公司已产生的债务承担连带责任。

6. 成员资格终止后，若被终止资格的成员的姓名已被用作公司名称的一部分或全部，则该人或其继承人、法定代理人有权要求公司停止使用该名称。

**第181条 接纳新成员**

1. 公司可以接纳新的无限责任成员或出资成员；接纳新成员须经成员大会同意。

2. 无限责任成员或出资成员应自被同意接纳之日起15日内缴足承诺出资的全部出资额，但成员大会决定其他期限的除外。

3. 新的无限责任成员须以其全部财产对公司的债务及其他财产义务承担连带责任，但该成员与其他剩余成员另有约定的除外。

**第182条 出资成员的权利和义务**

1. 出资成员享有下列权利：

a) 参加成员大会，就修改、补充公司章程，修改、补充出资成员的权利和义务，公司重组、解散以及公司章程中其他直接涉及其权利和义务的内容进行讨论和表决；

b) 按在公司注册资本中的出资比例获得年度利润分配；

c) 获得公司年度财务报告；有权要求成员大会主席、无限责任成员充分、如实提供公司经营情况和经营成果的信息；查阅公司会计账簿、会议记录、合同、交易、档案及其他文件；

d) 将其在公司中的出资部分转让给他人；

đ) 以个人名义或他人名义经营公司所经营的行业、职业；

e) 通过继承、赠与、抵押、质押及法律和公司章程规定的其他形式处分其出资部分；若死亡，继承人替代已故成员成为公司的出资成员；

g) 公司解散或破产时，按在公司注册资本中的出资比例分得公司剩余财产价值的一部分；

h) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 出资成员负有下列义务：

a) 在已承诺出资的数额范围内对公司债务及其他财产义务承担责任；

b) 不得参与公司管理，不得以公司名义进行经营活动；

c) 遵守公司章程、公司规章制度及成员大会的决定。

d) 本法及公司章程规定的其他义务。

第七章
私人企业

第一百八十三条 私人企业

1. 私人企业是指由一名个人出资设立并以其全部财产对企业的一切活动承担责任的企 业。

2. 私人企业不得发行任何类型的证券。

3. 每名个人仅有权设立一家私人企业。私人企业主不得同时为个体工商户户主、合伙公司成员。

4. 私人企业无权出资设立合伙公司、有限责任公司或股份公司，亦无权购买上述公司的股份或出资份额。

第一百八十四条 企业主的投资资金

1. 私人企业主的投资资金由企业主自行申报。私人企业主有义务准确申报投资资金总额，其中应注明以越南盾、可自由兑换外币、黄金及其他财产计算的资金数额；对于以其他财产出资的，还应注明每种财产的种类、数量及剩余价值。

2. 用于企业经营活动的全部资金和财产，包括借贷资金和租赁财产，必须按照法律规定完整记入企业的会计账簿和财务报表。

3. 在经营过程中，私人企业主有权增加或减少其投入企业经营活动的投资资金。企业主增加或减少投资资金必须完整记入会计账簿。如将投资资金减少至低于已申报的投资资金，私人企业主必须在向企业登记机关办理登记后方可减少资金。

第一百八十五条 企业管理

1. 私人企业主对企业的一切经营活动、缴纳税款后利润的使用以及履行法律规定的其他财务义务享有完全决定权。

2. 私人企业主可以直接管理或聘用他人管理、经营企业活动。如聘用他人担任经理管理企业，企业主仍须对企业的一切经营活动承担责任。

3. 私人企业主在与企业有关的争议中，在仲裁机构或法院面前为原告、被告或有利害关系的权利人、义务人。

4. 私人企业主为企业的法定代表人。

第一百八十六条 企业出租

私人企业主有权将其全部企业出租，但必须自租赁合同生效之日起03个工作日内，向企业登记机关、税务机关提交书面通知并附经公证的租赁合同副本。在租赁期间，私人企业主仍须以企业所有人的身份依法承担责任。所有人及承租人对企业经营活动的权利和责任由租赁合同规定。

第一百八十七条 企业出售

1. 私人企业主有权将其企业出售给他人。

2. 企业出售后，私人企业主仍须对企业在移交之日之前产生的各项债务及其他财产义务承担责任，但买卖双方与企业债权人另有约定的除外。

3. 企业出售方、购买方必须遵守劳动法律的各项规定。

4. 企业购买方必须按照本法规定办理私人企业主变更登记。

第八章
公司集团

第一百八十八条 经济集团、总公司

**Điều 189. Công ty mẹ, công ty con**

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.

**Điều 190. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con**

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

**Điều 191. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con**

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con.

c) 母公司及子公司管理、经营工作的综合报告。

2. 若未收到各子公司的完整财务报表，则本条第1款规定的负责编制报告的人员尚未编制和提交该等报告。

3. 当母公司的法定代表人提出要求时，子公司的法定代表人必须提供按规定为编制母公司与子公司的合并财务报表和综合报告所必需的报告、文件和资料。

4. 如果母公司管理人员对子公司编制和提交的报告不存在信息虚假、不准确或伪造的疑虑，则其使用该等报告编制母公司与子公司的合并财务报表和综合报告。

5. 在母公司管理人员已在权限范围内采取必要措施但仍未收到子公司按规定提供的报告、文件和资料的情况下，母公司管理人员仍应编制并呈报母公司与子公司的合并财务报表、综合报告。该报告可以包含或不包含该子公司的信息，但必须作出必要的说明，以避免误解或错误理解。

6. 母公司、子公司的年度财务决算报告、文件以及母公司与子公司的合并财务报表、综合报告必须保存在母公司总部。本款规定的报告、文件的副本必须保存在母公司设在越南领土内的各分支机构。

7. 对于子公司，除法律规定的报告、文件外，还必须编制关于与母公司之间的买卖及其他交易的综合报告。

第九章
企业重组、解散和破产

第一百九十二条。分立企业

1. 有限责任公司、股份公司可以在下列情形之一中，分割股东、成员及公司财产以设立两个或两个以上新公司：

a) 成员、股东的部分出资额、股份连同与出资额、股份价值相对应的财产，按在被分立公司中的持股比例分割转让给新公司，并与转让给新公司的财产价值相对应；

b) 一名或多名成员、股东的全部出资额、股份连同与其股份、出资额价值相对应的财产转让给新公司；

c) 结合本款a点和b点规定的两种情形。

2. 分立有限责任公司、股份公司的程序规定如下：

a) 被分立公司的董事会、公司所有者或股东大会依照本法和公司章程的规定通过分立公司的决议。分立公司决议必须包含关于被分立公司名称、总部地址；将设立的各公司名称；公司财产分割的原则、方式和程序；劳动使用方案；被分立公司的出资额、股份、债券向新设公司转换的分配方式、期限和程序；解决被分立公司债务的原则；完成公司分立的期限等主要内容。分立公司决议必须在决议通过之日起15日内发送给所有债权人并通知劳动者；

b) 新成立公司的成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命成员理事会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法规定办理企业登记。在此情况下，新公司的企业登记档案必须附有本款a项规定的公司分立决议。

3. 新公司的成员、股东人数及成员、股东持股比例、出资比例以及各新公司的章程资本，将根据被分立公司的出资部分、股份向各新公司相应分配、转换的方式，对应本条第1款规定的各种情形予以记载。

4. 被分立公司在各新公司获得企业登记证书后终止存续。各新公司须就被分立公司未清偿的债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，或与债权人、客户及劳动者协商，由其中一家公司履行上述义务。

5. 企业登记机关在向新公司颁发企业登记证书时，在国家企业登记数据库中更新被分立公司的法律状态。若新公司的主要经营地址位于被分立公司主要经营地址所在省、中央直辖市之外，则新公司主要经营地址所在地的企业登记机关须将新公司的企业登记情况通知被分立公司主要经营地址所在地的企业登记机关，以便在国家企业登记数据库中更新被分立公司的法律状态。

第192条第5款由第78/2015/NĐ-CP号法令第61条提供指导（已失效 - 2021年1月4日）

第193条. 公司分立

第193条由第78/2015/NĐ-CP号法令第24条提供指导（已失效 - 2021年1月4日）

1. 有限责任公司、股份公司可以通过将现有公司（以下称为被分立公司）的部分资产、权利和义务转移，以设立一家或多家新的有限责任公司、股份公司（以下称为分立后公司）的方式进行分立，且不终止被分立公司的存续。

2. 公司分立可以按照下列方式之一进行：

a) 成员、股东的部分出资部分、股份连同与出资部分、股份价值相对应的资产，按照在被分立公司中的持股比例及转移至新公司的资产价值，转移给各新公司；

b) 一名或多名成员、股东的全部出资部分、股份连同与其股份、出资部分价值相对应的资产，转移给各新公司；

c) 结合本款a项和b项规定的两种情形。

3. 被分立公司必须在办理各新公司企业登记的同时，办理章程资本及成员人数的变更登记，以对应减少的出资部分、股份及成员人数。

4. 有限责任公司和股份公司的分立程序规定如下：

a) 被分立公司的成员大会、公司所有者或股东大会依照本法及公司章程的规定通过公司分立决议。公司分立决议必须包含以下主要内容：被分立公司的名称、主要营业地址；分立后成立的公司名称；劳动用工方案；分立方式；从被分立公司转移至分立后公司的财产价值、各项权利和义务；分立实施期限。公司分立决议必须自决议通过之日起15日内送交全体债权人，并通知劳动者；

b) 分立后公司的各成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定办理企业登记。在此情况下，企业登记档案必须附有本款a项规定的公司分立决议。

5. 企业登记后，被分立公司与分立后公司必须对被分立公司未清偿的债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，但被分立公司、新设公司、债权人、客户及被分立公司的劳动者另有约定的除外。

**第一百九十四条 企业合并**

1. 两个或若干个公司（以下称为被合并公司）可以合并为一个新公司（以下称为合并公司），同时被合并公司终止存续。

2. 公司合并程序规定如下：

a) 各被合并公司拟定合并合同。合并合同必须包含以下主要内容：各被合并公司的名称、主要营业地址；合并公司的名称、主要营业地址；合并程序与条件；劳动用工方案；将被合并公司的财产、出资额、股份、债券转换为合并公司的出资额、股份、债券的期限、程序与条件；合并实施期限；合并公司章程草案；

b) 各被合并公司的成员、公司所有者或股东通过合并合同、合并公司章程，选举或任命合并公司的成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定办理合并公司的企业登记。合并合同必须自通过之日起15日内送交各债权人，并通知劳动者。

3. 如合并导致合并公司在相关市场上的市场份额达到30%至50%的，被合并公司的合法代表人必须在进行合并前通知竞争管理机关，但《竞争法》另有规定的除外。

禁止合并导致合并公司在相关市场上的市场份额超过50%的合并情形，但《竞争法》另有规定的除外。

4. 合并公司企业登记的档案、程序依照本法的相应规定执行，并必须附有以下文件副本：

a) 合并合同；

b) 各被合并公司通过合并合同的决议及会议记录。

5. 企业登记后，各被合并公司终止存续；合并公司享有各项合法权利和利益，并对各被合并公司未清偿的债务、劳动合同及其他财产义务承担责任。

6. 企业登记机关在向合并后公司颁发企业登记证书时，应在国家企业登记数据库更新被合并公司的法律状态。若被合并公司的总部地址位于合并后公司总部所在地的中央直辖市、省以外的地区，则合并后公司所在地的企业登记机关应通知被合并公司总部所在地的企业登记机关，以便在国家企业登记数据库中更新被合并公司的法律状态。

**第195条. 企业兼并**

1. 一家或多家公司（以下简称被兼并公司）可以通过将其全部资产、权利、义务及合法利益转让给另一家公司（以下简称接受兼并公司），同时终止被兼并公司的存续，从而并入接受兼并公司。

2. 公司兼并程序规定如下：

a) 相关公司准备兼并合同及接受兼并公司章程草案。兼并合同必须包含关于接受兼并公司的名称、总部地址；被兼并公司的名称、总部地址；兼并的程序和条件；劳动使用方案；将被兼并公司的资产、出资额、股份、债券转换为接受兼并公司的出资额、股份、债券的方式、程序、期限和条件；兼并实施期限等主要内容；

b) 相关公司的成员、公司所有者或股东通过兼并合同、接受兼并公司章程，并依照本法规定办理接受兼并公司的企业登记。兼并合同必须在通过之日起15日内送交所有债权人并通知劳动者；

c) 企业登记后，被兼并公司终止存续；接受兼并公司享有合法权利和利益，并承担被兼并公司未清偿的债务、劳动合同及其他财产义务。

3. 若兼并导致接受兼并公司在相关市场的市场份额达到30%至50%，则公司的合法代表人应在进行兼并前通知竞争管理机关，除非《竞争法》另有规定。
禁止导致接受兼并公司在相关市场的市场份额超过50%的公司兼并情形，除非《竞争法》另有规定。

4. 接受兼并公司的企业登记档案和程序依照本法的相应规定执行，并须附有以下文件的副本：

a) 兼并合同；

b) 接受兼并公司通过兼并合同的决议和会议记录；

c) 被兼并公司通过兼并合同的决议和会议记录，但接受兼并公司是持有被兼并公司超过65%注册资本或具有表决权股份的成员、股东的情形除外。

5. 企业登记机关应在国家企业登记数据库更新被兼并公司的法律状态，并为接受兼并公司办理企业登记内容的变更。

第196条。将有限责任公司转换为股份公司

1. 对于将国有企业转换为股份公司的，依照关于将国有公司转换为股份公司的法律规定执行。

2. 有限责任公司可以依照下列方式转换为股份公司：

a）转换为股份公司但不募集其他组织、个人共同出资，不向其他组织、个人出售出资部分；

b）通过募集其他组织、个人出资的方式转换为股份公司；

c）通过将全部或部分出资部分出售给一个或若干个其他组织、个人的方式转换为股份公司；

d）结合本款a、b和c点规定的方式。

3. 公司必须在完成转换之日起10日内向企业登记机关办理公司转换登记。自收到转换档案之日起05个工作日内，企业登记机关重新颁发企业登记证书。

4. 转换后的公司当然继承被转换公司的全部合法权利和利益，对被转换公司的债务承担责任，包括税款债务、劳动合同及被转换公司的其他义务。

5. 自颁发企业登记证书之日起07个工作日内，企业登记机关必须依照本法第34条第1款的规定通知相关国家机关；同时在国家企业登记数据库上更新公司的法律状态。

第197条。将股份公司转换为一人有限责任公司

1. 股份公司可以依照下列方式转换为一人有限责任公司：

a）一名股东受让全部其他股东的全部股份及相应出资部分；

b）一名非股东的组织或个人受让公司全部股东的全部股份；

c) 公司仅剩一名股东的时间超过本法第110条规定的股份公司最低股东人数要求的期限。

2. 以股份、出资部分进行转让或接受投资出资的，必须按照市场价格、依照资产法、现金流量折现法或其他方法确定的价格执行。

3. 自完成本条第1款a点和b点规定的股份转让之日起，以及发生本条第1款c点规定的情形之日起15日内，公司向企业登记所在地的企业登记机关报送或提交转换档案。自收到转换档案之日起5个工作日内，企业登记机关颁发企业登记证书。

4. 转换后的公司当然继承被转换公司的全部合法权利和利益，并承担其债务，包括税款债务、劳动合同及其他义务。

5. 自颁发企业登记证书之日起7个工作日内，企业登记机关必须依照本法第34条第1款的规定通知相关国家机关；同时在国家企业登记数据库更新公司的法律状态。

**第198条. 将股份公司转换为有两名或两名以上成员的有限责任公司**

1. 股份公司可以依照下列方式转换为有限责任公司：

a) 转换为有限责任公司，但不增募或向其他组织、个人转让股份；

b) 转换为有限责任公司的同时，增募其他组织、个人出资；

c) 转换为有限责任公司的同时，将全部或部分股份转让给其他组织、个人出资；

d) 转换为有限责任公司时，结合适用本款a、b和c点规定的方式。

2. 公司必须在完成转换之日起10日内向企业登记机关办理公司转换登记。自收到转换档案之日起5个工作日内，企业登记机关颁发企业登记证书。

3. 转换后的公司当然继承被转换公司的全部合法权利和利益，并承担其债务，包括税款债务、劳动合同及其他义务。

4. 自颁发企业登记证书之日起7个工作日内，企业登记机关必须依照本法第34条第1款的规定通知相关国家机关；同时在国家企业登记数据库更新公司的法律状态。

**第199条. 将私营企业转换为有限责任公司**

**Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn**

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

a) Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

**Điều 200. Tạm ngừng kinh doanh**

1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

**Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp**

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. 企业仅在确保清偿全部债务及其他财产义务，且企业未处于法院或仲裁机构争议解决程序中的情况下，方可解散。本条第一款d项规定的相关管理人和企业，对企业债务承担连带责任。

**第二百零二条 企业解散的程序、手续**

企业解散在下列情况下进行，依据本法第二百零一条第一款a、b和c项规定的程序如下：

**1. 通过企业解散决议。** 企业解散决议必须包含以下主要内容：

a) 企业名称、主要营业地址；

b) 解散理由；

c) 清算合同和清偿企业债务的期限、手续；债务清偿、合同清算的期限自通过解散决议之日起不得超过06个月；

d) 处理劳动合同产生的义务的方案；

đ) 企业法定代表人姓名、签名。

**2.** 私人企业主、成员大会或公司所有者、董事会直接组织企业财产清算，除非公司章程规定设立独立的清算组织。

**3.** 自通过之日起07个工作日内，解散决议和会议纪要必须发送至企业登记机关、税务机关、企业劳动者，在企业登记国家信息门户网站上刊登解散决议，并必须在企业总部、分支机构、代表处公开张贴。

如企业尚有未清偿的财务义务，则必须随解散决议将债务处理方案发送给债权人、相关权利和义务人。通知必须载明债权人姓名、地址；债务数额、清偿期限、地点和方式；债权人投诉的处理方式和期限。

**4.** 企业登记机关在收到企业解散决议后，必须立即在企业登记国家信息门户网站上公告企业正在办理解散手续的状态。公告必须附载解散决议和债务处理方案（如有）。

**5.** 企业债务按以下顺序清偿：

a) 工资、离职补助、依法规定的社会保险以及根据已签订的集体劳动协议和劳动合同产生的劳动者其他权益；

b) 税款债务；

c) 其他债务。

**6.** 清偿完企业全部债务和清算费用后，剩余部分按出资比例、股份比例分配给私人企业主、各成员、股东或公司所有者。

**7.** 企业法定代表人在清偿完企业全部债务之日起05个工作日内，向企业登记机关提交解散申请。

**8.** 自收到本条第三款规定的解散决议之日起180日后，如未收到企业关于解散的意见或相关方书面反对，或在收到解散档案之日起05个工作日内，企业登记机关在企业登记国家数据库更新企业的法律状态。

**9.** 政府详细规定企业解散的程序、手续。

**Điều 203. 企业因营业执照被吊销或根据法院决定而解散**

第203条所述营业执照被吊销后企业法律状态的恢复，依据第78/2015/NĐ-CP号法令第64条之规定执行（已失效——2021年1月4日）。

根据本法第201条第1款d项规定的企业解散，按以下程序、手续办理：

1. 商业登记机关必须在作出吊销营业执照决定的同时，或在收到已生效的法院解散决定后立即，在国家企业登记信息门户网站上公告该企业正在办理解散手续的状态。公告必须附载吊销营业执照的决定或法院决定；

2. 自收到吊销营业执照决定或法院生效决定之日起10日内，企业必须召集会议决定解散。解散决定及吊销营业执照决定的副本或法院生效决定必须送交商业登记机关、税务机关、企业劳动者，并须在企业总部及分支机构公开张贴。对于法律规定须登报的情形，企业解散决定必须在至少一家纸质报纸或电子报纸上连续三期登载。

若企业尚有未清偿的财务义务，则须随企业解散决定同时向债权人及相关的权利、义务人发送债务处理方案。通知须载明债权人姓名、地址；债务数额、清偿期限、地点及方式；债权人投诉的处理方式及期限。

3. 企业债务的清偿按照本法第202条第5款的规定执行。

4. 企业法定代表人自企业债务清偿完毕之日起5个工作日内，向商业登记机关提交解散申请。

5. 自按照本条第1款规定公告企业解散状态之日起满180日后，未收到相关方书面反对意见的，或自收到解散档案之日起5个工作日内，商业登记机关在国家企业登记数据库中更新企业的法律状态。

6. 公司相关管理人员个人须对未执行或未正确执行本条规定所造成的损害承担个人责任。

**Điều 204. 企业解散档案**

1. 企业解散档案包括以下文件：

a) 企业解散公告；

b) 企业财产清算报告；债权人名单及已清偿债务数额，包括在决定解散企业后清偿完毕全部税款债务和社会保险费欠款、劳动者债务的情况（如有）；

c) 印章及印章样本证明（如有）；

d) 企业登记证书。

2. 股份公司董事会成员、有限责任公司董事会成员、公司所有者、私人企业主、经理或总经理、合伙成员、企业的法定代表人，对企业解散档案的真实性、准确性负责。

3. 若解散档案不准确、伪造，本条第二款规定的相关人员须对未清偿债务、未缴纳的税款及尚未解决的劳动者权益承担连带清偿责任，并自向企业登记机关提交企业解散档案之日起5年内，对由此产生的后果承担个人法律责任。

**第二百零五条 自作出解散决定之日起禁止开展的活动**

1. 自作出企业解散决定之日起，严禁企业、企业管理人员实施下列活动：

a）藏匿、转移财产；

b）放弃或减少债权；

c）将无担保债务转换为以企业财产担保的债务；

d）签订新合同，但为实施企业解散而签订的除外；

đ）质押、抵押、赠与、出租财产；

e）终止履行已生效的合同；

g）以任何形式筹集资金。

2. 根据违法行为的性质和程度，违反本条第一款规定的个人可被处以行政处罚或追究刑事责任；造成损害的，须予以赔偿。

**第二百零六条 终止分公司、代表处的经营活动**

1. 分公司、代表处可依据企业自身的决定或主管国家机关收回分公司、代表处经营活动登记证的决定而终止经营活动。

2. 终止分公司、代表处经营活动的档案包括：

a）企业关于终止分公司、代表处经营活动的决定或主管国家机关收回分公司、代表处经营活动登记证的决定；

b）债权人名单及未清偿债务数额，包括分公司的税收债务和社会保险费缴纳债务；

c）劳动者名单及劳动者相应的现行权益；

d）分公司、代表处的经营活动登记证；

đ）分公司、代表处的印章（如有）。

3. 企业的法定代表人及被解散的分公司、代表处的负责人对终止分公司、代表处经营活动档案的真实性和准确性承担连带责任。

4. 已终止经营活动的分公司所属企业，负责履行合同、清偿各项债务（包括分公司的税收债务），并依照法律规定继续使用劳动者或足额解决曾在分公司工作的劳动者的合法权益。

5. 自收到本条第二款规定的终止经营活动完整档案之日起5个工作日内，企业登记机关在全国企业登记数据库上更新分公司、代表处的法律状态。

**第二百零七条 企业破产**

企业破产依照破产法律的规定执行。

**第十章**

**组织实施**

**第二百零八条 各国家管理机关的责任**

第208条（由第96/2015/NĐ-CP号法令第19条指引，已于2021年4月1日失效）

关于第208条所述跟踪与监督活动的风险管理体系建设，由第96/2015/NĐ-CP号法令第19条指引（已于2021年4月1日失效）

关于第208条所述信息协调共享，由第96/2015/NĐ-CP号法令第18条指引（已于2021年4月1日失效）

1. 政府对企业的国家管理实行统一管理。

2. 各部、部级机关就其在企业国家管理中被分配任务的执行情况对政府负责。

3. 在分配的任务和权限范围内，各部、部级机关指导各专业机关定期向企业主营业所所在地的企业登记机关发送以下信息：

a) 关于已向企业颁发的营业执照、经营条件资格证书、执业证书、经营条件批准证书或批准文件，以及对企业行政违法行为作出的处罚决定的信息；

b) 关于企业经营活动和纳税情况的信息，来源于企业的税务报告；

c) 协调、共享企业经营活动信息，以提高国家管理效力。第208条第3款c项由第96/2015/NĐ-CP号法令第18条指引（已于2021年4月1日失效）

4. 省、中央直辖市人民委员会在地方范围内对企业实施国家管理。

5. 省、中央直辖市人民委员会在分配的任务和权限范围内，负责指导所属各专业机关和县级人民委员会定期向企业主营业所所在地的企业登记机关发送本条规定的信息。

6. 政府对本条作出具体规定。

第209条. 企业登记机关（第209条由第78/2015/NĐ-CP号法令第13条指引，已于2021年1月4日失效）

第209条所述企业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）的任务和权限由第78/2015/NĐ-CP号法令第14条指引（已于2021年1月4日失效）

第209条所述县级企业登记机关的任务和权限由第78/2015/NĐ-CP号法令第15条指引（已于2021年1月4日失效）

第209条由第78/2015/NĐ-CP号法令第30条指引（已于2021年1月4日失效）

1. 企业登记机关有以下任务和权限：

a) 依照法律规定办理企业登记并颁发企业登记证书；

b) 协调建设、管理国家企业登记信息系统；依照法律规定向有要求的国家机关、组织和个人提供信息；第209条第1款b项由第01/2016/TTLT-BKHĐT-BTC号联合通知指引

c) 在认为必要时，要求企业报告遵守本法规定的情况；督促企业履行报告义务；

d) 直接或建议有权国家机关按照企业登记档案中的内容对企业进行检查；

đ) 对企业登记档案的合法性负责，不对企业登记前后发生的违法行为承担责任；

e) 依法处理违反企业登记规定的行为；收缴企业登记证书，并要求企业依照本法规定办理解散手续；

g) 依照本法及其他相关法律规定履行其他任务和行使其他权限。

2. 政府规定企业登记机关的组织系统。

**第二百一十条 违法处理**

1. 违反本法规定的机关、组织、个人，视违法行为的性质和程度，予以纪律处分、行政处罚；造成损害的，必须赔偿；个人可依法被追究刑事责任。

2. 政府详细规定对违反本法规定的行为进行行政处罚。

**第二百一十一条 收缴企业登记证书**

1. 企业在下列情形下被收缴企业登记证书：

a) 企业登记档案中申报的内容系伪造；

b) 企业由本法第十八条第二款规定被禁止设立企业的人员设立；

c) 企业停止经营活动满一年而未通知企业登记机关和税务机关；

d) 企业未在本法第二百零九条第一款c项规定的报告期限届满之日起06个月内，将报告或书面要求发送至企业登记机关；

đ) 其他根据法院决定的情形。

2. 政府规定收缴企业登记证书的流程和手续。

**第二百一十二条 施行效力**

1. 本法自2015年7月1日起施行。2005年11月29日第60/2005/QH11号《企业法》和2013年6月20日第37/2013/QH13号《修订、补充〈企业法〉第一百七十条法》自本法施行之日起失效，但下列情形除外：

a) 对于在本法施行前设立的有限责任公司，出资期限按照公司章程规定执行；

b) 由国家持有注册资本的企业必须在2017年7月1日之前进行重组，以确保严格遵守本法第189条第2款和第3款的规定；

c) 在2015年7月1日之前实施出资、购买股份且国家不持有股份或出资份额的公司，无需遵守本法第189条第2款的规定，但不得提高交叉持股比例。

2. 经常使用10名以上劳动者的个体工商户必须按照本法的规定注册设立企业开展经营活动。规模较小的个体工商户按照政府的规定办理经营注册并开展经营活动。

3. 根据本法的规定，政府详细规定直接服务于国防、安全或经济与国防、安全相结合的国有企业的组织管理和经营活动。

**第213条. 详细规定**

政府详细规定本法中被授权的条款、款项。

本法已于2014年11月26日由越南社会主义共和国第十三届国会第八次会议通过。

国会主席
阮生雄

========== 越南文原文 ==========

【越南法规】68/2014/QH13 | 法律-条例 | 26/11/2014
来源: https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/luat-doanh-nghiep-2014-91359-d1.html
标题: Luật Doanh nghiệp 2014, số 68/2014/QH13

Luật Doanh nghiệp 2014, số 68/2014/QH13
            
            Ngày cập nhật: Thứ Ba, 09/12/2014 11:43 (GMT+7)

                            Cơ quan ban hành: 
                            
                                    Quốc hội
                            
                                    Số công báo:
                                    
                                             Số công báo là mã số ấn phẩm được đăng chính thức trên ấn phẩm thông tin của Nhà nước. Mã số này do Chính phủ thống nhất quản lý. 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                            Số hiệu:
                            68/2014/QH13
                            Ngày đăng công báo:
                            
    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                            Loại văn bản:
                            
                                    Luật
                            
                            Người ký:
                            
                                    Nguyễn Sinh Hùng
                            
                                    Ngày ban hành:
                                    
                                             Ngày ban hành là ngày, tháng, năm văn bản được thông qua hoặc ký ban hành. 

                            26/11/2014
                            
                                    Ngày hết hiệu lực:
                                    
                                             Ngày hết hiệu lực là ngày, tháng, năm văn bản chính thức không còn hiệu lực (áp dụng). 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                                    Áp dụng:
                                    
                                             Ngày áp dụng là ngày, tháng, năm văn bản chính thức có hiệu lực (áp dụng). 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                                    Tình trạng hiệu lực:
                                    
                                             Cho biết trạng thái hiệu lực của văn bản đang tra cứu: Chưa áp dụng, Còn hiệu lực, Hết hiệu lực, Hết hiệu lực 1 phần; Đã sửa đổi, Đính chính hay Không còn phù hợp,... 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                            Lĩnh vực:
                            
                                        Doanh nghiệp
                            
            TÓM TẮT LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
            
Từ ngày 01/07/2015, doanh nghiệp (DN) được tự quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu của mình và phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi sử dụng là nội dung nổi bật quy định tại Luật DN số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua tại kỳ họp thứ 8, ngày 16/11/2014.

Cũng theo Luật mới này, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; trong đó, có ít nhất 01 người cư trú tại Việt Nam. Trường hợp DN chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

Một nội dung đáng chú ý nữa là quy định bỏ ngành nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký DN. Như vậy từ ngày 01/07/2015, nội dung Giấy chứng nhận đăng ký DN chỉ bao gồm tên, mã số, địa chỉ trụ sở chính của DN; vốn điều lệ và thông tin người đại diện theo pháp luật; thông tin các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) hoặc chủ DN (đối với DN tư nhân)...

Khi có thay đổi trong nội dung Giấy chứng nhận đăng ký DN, DN phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; đồng thời phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký DN trong thời hạn 30 ngày.

Đặc biệt, Luật cũng nhấn mạnh, từ ngày 01/07/2015, hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải đăng ký thành lập DN; đối với những hộ kinh doanh có quy mô nhỏ, việc đăng ký kinh doanh và hoạt động được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Luật này thay thế Luật DN, số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật DN, số 37/2013/QH13 ngày 20/06/2013 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2015.

                                Văn bản này được thay thế bởi
                                59/2020/QH14
                            
                    Xem chi tiết Luật Doanh nghiệp 2014  có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015

                    Tải Luật Doanh nghiệp 2014
                    
                                         Luật 68/2014/QH13 PDF (Bản có dấu đỏ)

            Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
            Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
        
                                         Luật 68/2014/QH13 PDF (Bản có dấu đỏ)

            Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
            Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
        
                                         Luật 68/2014/QH13 DOC (Bản Word)

            Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
            Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
        
                 Tình trạng hiệu lực: Đã biết 

                                Hiệu lực: Đã biết

                                 Tình trạng hiệu lực: Đã biết

  QUỐC HỘI

  ------------

  Luật số: 68/2014/QH13

  CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

  Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

  ----------------------------- 

LUẬT

DOANH NGHIỆP

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật doanh nghiệp.

CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Đang theo dõi

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.

Đang theo dõi

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Đang theo dõi

1. Các doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành
Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của Luật đó.

Đang theo dõi

Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

Đang theo dõi

1. Cá nhân nước ngoài là người không có quốc tịch Việt Nam. 

Đang theo dõi

2. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. 
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Đang theo dõi

3. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

Đang theo dõi

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Đang theo dõi

5. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

6. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. 

Đang theo dõi

7. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Đang theo dõi

8. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

9. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam. 

Đang theo dõi

10. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

Đang theo dõi

11. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định.

Đang theo dõi

12. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

13. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Đang theo dõi

14. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

Đang theo dõi

15. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

16. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

Đang theo dõi

17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;

Đang theo dõi

b) Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;

Đang theo dõi

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Người quản lý doanh nghiệp;

Đang theo dõi

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

Đang theo dõi

e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

Đang theo dõi

g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

Đang theo dõi

h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

Đang theo dõi

18. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

19. Người thành lập doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

Đang theo dõi

20. Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Đang theo dõi

21. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Đang theo dõi

22. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, cộng đồng dân cư của một khu vực lãnh thổ mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

Đang theo dõi

23. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. 

Đang theo dõi

24. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. 

Đang theo dõi

25. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Đang theo dõi

26. Tổ chức nước ngoài là tổ chức thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

Đang theo dõi

27. Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp Việt Nam.

Đang theo dõi

28. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

29. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

Đang theo dõi

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh hoặc vì lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng, chống thiên tai, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng có bồi thường tài sản của doanh nghiệp; trường hợp trưng mua thì doanh nghiệp được thanh toán, trường hợp trưng dụng thì doanh nghiệp được bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội tại doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

Đang theo dõi

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.

Đang theo dõi

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

Đang theo dõi

3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

Đang theo dõi

4. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

Đang theo dõi

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

Đang theo dõi

6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

Đang theo dõi

7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

Đang theo dõi

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

9. Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

Đang theo dõi

11. Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

12. Quyền khác theo quy định của luật có liên quan.

Đang theo dõi

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Đang theo dõi

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

Đang theo dõi

3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

4. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

Đang theo dõi

6. Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

7. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. Khoản 7 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điều 30 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709042&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390305&DocItemRelateId=37066">
                                
Đang theo dõi

8. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử- văn hóa và danh lam thắng cảnh.

Đang theo dõi

9. Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng.

Đang theo dõi

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

Đang theo dõi

1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Đang theo dõi

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 

Đang theo dõi

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.

Đang theo dõi

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

Đang theo dõi

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho các khách hàng.

Đang theo dõi

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Đang theo dõi

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hộiTiếp nhận viện trợ, tài trợ nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 3 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Đăng ký doanh nghiệp xã hội nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 4 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Công khai Cam kết thực hiện nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 5 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Chấm dứt Cam kết thực hiện nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 6 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 7 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp xã hội nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 8 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Trách nhiệm của chủ doanh nghiệp nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Công khai hoạt động nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Theo dõi, giám sát hoạt động nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 11 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Chính sách phát triển nêu tại Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 2 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709052&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=738957&DocItemRelateId=36630">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:

Đang theo dõi

a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật này;Điểm a Khoản 1 Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 4 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709054&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=738964&DocItemRelateId=54334">
                                
Đang theo dõi

b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;

Đang theo dõi

c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký.

Đang theo dõi

2. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Duy trì mục tiêu và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động; trường hợp doanh nghiệp đang hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xã hội hoặc doanh nghiệp xã hội muốn từ bỏ mục tiêu xã hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư thì doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền để tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

b) Chủ sở hữu doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

c) Được huy động và nhận tài trợ dưới các hình thức khác nhau từ các cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và các tổ chức khác của Việt Nam và nước ngoài để bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động của doanh nghiệp;Điểm c Khoản 2 Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 3 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709060&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=738957&DocItemRelateId=54338">
                                
Đang theo dõi

d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;

Đang theo dõi

đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.Khoản 3 Điều 10 được hướng dẫn bởi Điều 2 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709063&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=738953&DocItemRelateId=54332">
                                
Đang theo dõi

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. 

Đang theo dõi

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

Đang theo dõi

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

Đang theo dõi

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

Đang theo dõi

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

Đang theo dõi

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

Đang theo dõi

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

Đang theo dõi

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây:

Đang theo dõi

1. Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

2. Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đang theo dõi

Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 

Đang theo dõi

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Đang theo dõi

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây: 

Đang theo dõi

a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp; 

Đang theo dõi

b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty. 

Đang theo dõi

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đang theo dõi

7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

Đang theo dõi

Điều 14. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

Đang theo dõi

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

Đang theo dõi

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

Đang theo dõi

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây: 

Đang theo dõi

a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện; 

Đang theo dõi

b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

Đang theo dõi

4. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, phải thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

Đang theo dõi

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi nguời đại diện theo ủy quyền;

Đang theo dõi

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;

Đang theo dõi

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền;

Đang theo dõi

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

Đang theo dõi

5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

Đang theo dõi

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;

Đang theo dõi

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

Điều 16. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

Đang theo dõi

1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Đang theo dõi

2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền.

Đang theo dõi

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền do vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Đang theo dõi

Điều 17. Các hành vi bị nghiêm cấm

Đang theo dõi

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Đang theo dõi

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Đang theo dõi

7. Rửa tiền, lừa đảo.

Đang theo dõi

CHƯƠNG II
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆPQuy định chung hướng dẫn thành lập doanh nghiệp nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Chương I Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan nhà nước nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Chương II Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký tên doanh nghiệp nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Chương III Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Chương IV Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Chương V Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký doanh nghiệp nêu tại Chương II được hướng dẫn bởi Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT(Hết hiệu lực - 01/05/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709124&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390091&DocItemRelateId=36164">
                                
Đang theo dõi

Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.Khoản 1 Điều 18 được hướng dẫn bởi Điều 5 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709126&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390116&DocItemRelateId=37062">
                                
Đang theo dõi

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

Đang theo dõi

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

Đang theo dõi

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

Đang theo dõi

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

Đang theo dõi

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

Đang theo dõi

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng. 
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đang theo dõi

3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây: 

Đang theo dõi

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

Đang theo dõi

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Đang theo dõi

4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình theo điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

Đang theo dõi

a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

Đang theo dõi

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước; 

Đang theo dõi

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Đang theo dõi

Điều 19. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.

Đang theo dõi

3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

Đang theo dõi

Điều 20. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhânSố lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nêu tại Điều 20 được hướng dẫn bởi Điều 21 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709145&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390145&DocItemRelateId=53667">
                                
Đang theo dõi

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân. 

Đang theo dõi

Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danhSố lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nêu tại Điều 21 được hướng dẫn bởi Điều 22 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709148&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390145&DocItemRelateId=53668">
                                
Đang theo dõi

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Danh sách thành viên.

Đang theo dõi

4. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.

Đang theo dõi

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Đang theo dõi

Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạnSố lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nêu tại Điều 22 được hướng dẫn bởi Điều 22 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nêu tại Điều 22 được hướng dẫn bởi Điều 23 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709154&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390145&DocItemRelateId=53669">
                                
Đang theo dõi

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Danh sách thành viên.

Đang theo dõi

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:Nội dung hướng dẫn Khoản 4 Điều 22 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi Khoản 4 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709158&DocId=91359&DocReferenceId=166440&DocItemReferenceId=99580&DocItemRelateId=37022">
                                
Đang theo dõi

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

Đang theo dõi

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Đang theo dõi

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Đang theo dõi

Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phầnSố lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nêu tại Điều 23 được hướng dẫn bởi Điều 22 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709162&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390145&DocItemRelateId=53670">
                                
Đang theo dõi

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Đang theo dõi

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

Đang theo dõi

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

Đang theo dõi

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Đang theo dõi

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Đang theo dõi

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệpNội dung hướng dẫn Điều 24 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 1 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709170&DocId=91359&DocReferenceId=166440&DocItemReferenceId=99577&DocItemRelateId=37017">
                                
Đang theo dõi

1. Tên doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).

Đang theo dõi

3. Ngành, nghề kinh doanh.

Đang theo dõi

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Đang theo dõi

5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.

Đang theo dõi

6. Thông tin đăng ký thuế.

Đang theo dõi

7. Số lượng lao động.

Đang theo dõi

8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.

Đang theo dõi

9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 25. Điều lệ công ty

Đang theo dõi

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 
Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

Đang theo dõi

b) Ngành, nghề kinh doanh;

Đang theo dõi

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;

Đang theo dõi

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

Đang theo dõi

g) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

Đang theo dõi

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

Đang theo dõi

i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

Đang theo dõi

m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

Đang theo dõi

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Đang theo dõi

a) Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; 

Đang theo dõi

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Đang theo dõi

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; 

Đang theo dõi

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Đang theo dõi

3. Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Đang theo dõi

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

Đang theo dõi

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Đang theo dõi

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 26. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

1. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

3. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn phần vốn góp của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệpĐiều 27 được hướng dẫn bởi Khoản 1 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng nêu tại Điều 27 được hướng dẫn bởi Điều 26 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709209&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711666&DocItemRelateId=36080">
                                
Đang theo dõi

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khoản 1 Điều 27 được hướng dẫn bởi Điều 11 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 1 Điều 27 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 2 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709210&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390151&DocItemRelateId=37064">
                                
Đang theo dõi

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.Khoản 2 Điều 27 được hướng dẫn bởi Điều 27 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Khoản 2 Điều 27 được hướng dẫn bởi Điều 28 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 2 Điều 27 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709211&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390287&DocItemRelateId=36243">
                                
Đang theo dõi

3. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sự phối hợp liên thông giữa các cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.Khoản 3 Điều 27 được hướng dẫn bởi Chương V Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 3 Điều 27 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 12 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 3 Điều 27 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 13 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 3 Điều 27 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 11 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Quy định về phối hợp, liên thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, khai trình việc sử dụng lao động, cấp mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp nêu tại Khoản 3 Điều 27 được hướng dẫn bởi Nghị định số 122/2020/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/07/2025)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709212&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390349&DocItemRelateId=37059">
                                
Đang theo dõi

Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpĐiều 28 được hướng dẫn bởi Điều 28 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Điều 28 được hướng dẫn bởi Điều 29 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Điều 28 được hướng dẫn bởi Điều 12 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 28 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 8 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 28 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709213&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390296&DocItemRelateId=36197">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

Đang theo dõi

b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 38, 39, 40 và 42 của Luật này;

Đang theo dõi

c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

Đang theo dõi

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.Điểm d khoản 1 Điều 28 được hướng dẫn bởi Điều 32 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709218&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390316&DocItemRelateId=36203">
                                
Đang theo dõi

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải trả lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.Khoản 2 Điều 28 được hướng dẫn bởi Điều 58 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 2 Điều 28 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 18 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709219&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390539&DocItemRelateId=36171">
                                
Đang theo dõi

Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. 

Đang theo dõi

4. Vốn điều lệ.

Đang theo dõi

Điều 30. Mã số doanh nghiệpTrình tự thực hiện cấp mã số doanh nghiệp tự động nêu tại Điều 30 được hướng dẫn bởi Điều 2 Thông tư số 127/2015/TT-BTC
Điều 30 được hướng dẫn bởi Điều 8 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709225&DocId=91359&DocReferenceId=97619&DocItemReferenceId=720798&DocItemRelateId=53616">
                                
Đang theo dõi

1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác. 

Đang theo dõi

2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác. Khoản 2 Điều 30 được hướng dẫn bởi Điều 4 Thông tư số 127/2015/TT-BTC
Khoản 2 Điều 30 được hướng dẫn bởi Điều 3 Thông tư số 127/2015/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709227&DocId=91359&DocReferenceId=97619&DocItemReferenceId=720816&DocItemRelateId=53624">
                                
Đang theo dõi

Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpĐiều 31 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Điều 31 được hướng dẫn bởi Khoản 8 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Quy định thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được hướng dẫn bởi Điều 28 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 40 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký đổi tên doanh nghiệp nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 41 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 43 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký thay đổi chủ sở hữu nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 46 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 47 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nêu tại Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 31 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 31 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 31 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 14 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709228&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711668&DocItemRelateId=36113">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này. 

Đang theo dõi

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. 

Đang theo dõi

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Đang theo dõi

4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:Khoản 4 Điều 31 được hướng dẫn bởi Điều 65 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 4 Điều 31 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 21 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709232&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390575&DocItemRelateId=36313">
                                
Đang theo dõi

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng ký phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Đang theo dõi

Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệpĐiều 32 được hướng dẫn bởi Khoản 3 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh nêu tại Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 49 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Thông báo thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân nêu tại Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 50 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần nêu tại Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 51 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết nêu tại Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 52 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký thuế nêu tại Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 53 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Thông báo thay đổi thông tin người quản lý, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài ... nêu tại Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 54 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Điều 32 được hướng dẫn bởi Điều 56 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 32 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 16 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709235&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711670&DocItemRelateId=36082">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đây:

Đang theo dõi

a) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh; 

Đang theo dõi

b) Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

Đang theo dõi

c) Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. 

Đang theo dõi

3. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải có nội dung sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

Đang theo dõi

b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;

Đang theo dõi

c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đang theo dõi

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Đang theo dõi

5. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

Đang theo dõi

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Thông báo đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo, phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung, sửa đổi thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Đang theo dõi

Điều 33. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệpĐiều 33 được hướng dẫn bởi Điều 55 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 33 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 17 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709250&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390520&DocItemRelateId=36454">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

Đang theo dõi

a) Ngành, nghề kinh doanh;

Đang theo dõi

b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Đang theo dõi

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

3. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày, kể từ ngày được công khai.

Đang theo dõi

Điều 34. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệpĐiều 34 được hướng dẫn bởi Điều 31 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709256&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390311&DocItemRelateId=36202">
                                
Đang theo dõi

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội; định kỳ gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Đang theo dõi

2. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp các thông tin mà doanh nghiệp phải công khai theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Đang theo dõi

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

Điều 35. Tài sản góp vốn

Đang theo dõi

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đang theo dõi

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Đang theo dõi

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Đang theo dõi

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

Đang theo dõi

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

Đang theo dõi

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Đang theo dõi

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

Đang theo dõi

Điều 37. Định giá tài sản góp vốn

Đang theo dõi

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. 

Đang theo dõi

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Đang theo dõi

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Đang theo dõi

Điều 38. Tên doanh nghiệpCác vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp nêu tại Điều 38 được hướng dẫn bởi Điều 18 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp nêu tại Điều 38 được hướng dẫn bởi Điều 19 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709275&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390207&DocItemRelateId=36188">
                                
Đang theo dõi

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

Đang theo dõi

a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;

Đang theo dõi

b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Đang theo dõi

2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Đang theo dõi

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

Điều 39. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 42 của Luật này.Khoản 1 Điều 39 được hướng dẫn bởi Điều 17 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709282&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390199&DocItemRelateId=53665">
                                
Đang theo dõi

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

Đang theo dõi

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Đang theo dõi

Điều 40. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Đang theo dõi

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 

Đang theo dõi

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài. 

Đang theo dõi

Điều 41. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanhĐiều 41 được hướng dẫn bởi Điều 20 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709289&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390224&DocItemRelateId=36189">
                                
Đang theo dõi

1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

Đang theo dõi

2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.

Đang theo dõi

3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

Đang theo dõi

Điều 42. Tên trùng và tên gây nhầm lẫnĐiều 42 được hướng dẫn bởi Điều 17 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709293&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390199&DocItemRelateId=36187">
                                
Đang theo dõi

1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

Đang theo dõi

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:

Đang theo dõi

a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

Đang theo dõi

b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

Đang theo dõi

c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

Đang theo dõi

d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

Đang theo dõi

đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-“, “_”;

Đang theo dõi

e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

Đang theo dõi

g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.
Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e và g của khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty con của công ty đã đăng ký.

Đang theo dõi

Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệp
 Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Đang theo dõi

Điều 44. Con dấu của doanh nghiệpThông báo sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu nêu tại Điều 44 được hướng dẫn bởi Điều 34 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Hình ảnh, ngôn ngữ không được sử dụng trong nội dung mẫu con dấu nêu tại Điều 44 được hướng dẫn bởi Điều 14 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Quản lý và sử dụng con dấu nêu tại Điều 44 được hướng dẫn bởi Điều 15 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện nêu tại Điều 44 được hướng dẫn bởi Điều 13 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Số lượng, hình thức, nội dung mẫu con dấu nêu tại Điều 44 được hướng dẫn bởi Điều 12 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 44 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 10 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709304&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390341&DocItemRelateId=36205">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:Khoản 1 Điều 44 được hướng dẫn bởi Điều 12 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709305&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=739020&DocItemRelateId=36640">
                                
Đang theo dõi

a) Tên doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Mã số doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.Khoản 2 Điều 44 được hướng dẫn bởi Khoản 4 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709308&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711672&DocItemRelateId=36083">
                                
Đang theo dõi

3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

Đang theo dõi

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. 

Đang theo dõi

3. Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Đang theo dõi

Điều 46. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệpĐiều 46 được hướng dẫn bởi Khoản 1 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Đăng ký hoạt động nêu tại Điều 46 được hướng dẫn bởi Điều 33 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 46 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 9 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709316&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711666&DocItemRelateId=36084">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính. 

Đang theo dõi

2. Trường hợp lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

Đang theo dõi

a) Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

Đang theo dõi

b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

Đang theo dõi

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Đang theo dõi

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện phải gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; định kỳ gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.

Đang theo dõi

5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.Khoản 5 Điều 46 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Khoản 5 Điều 46 được hướng dẫn bởi Điều 48 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709323&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711668&DocItemRelateId=36088">
                                
Đang theo dõi

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

CHƯƠNG III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Đang theo dõi

Mục 1
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Đang theo dõi

Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

Đang theo dõi

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

Đang theo dõi

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

Đang theo dõi

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52, 53 và 54 của Luật này.

Đang theo dõi

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Đang theo dõi

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Đang theo dõi

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Đang theo dõi

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

Đang theo dõi

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; 

Đang theo dõi

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

Đang theo dõi

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Đang theo dõi

5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

b) Vốn điều lệ của công ty;

Đang theo dõi

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

Đang theo dõi

d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

Đang theo dõi

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

Đang theo dõi

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đang theo dõi

6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 49. Sổ đăng ký thành viên

Đang theo dõi

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

Đang theo dõi

c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

Đang theo dõi

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

Đang theo dõi

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

Đang theo dõi

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Đang theo dõi

Điều 50. Quyền của thành viên

Đang theo dõi

1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

Đang theo dõi

3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Đang theo dõi

5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

Đang theo dõi

6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.

Đang theo dõi

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

Đang theo dõi

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

Đang theo dõi

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

Đang theo dõi

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 

Đang theo dõi

9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.

Đang theo dõi

10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 51. Nghĩa vụ của thành viên

Đang theo dõi

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.

Đang theo dõi

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này. 

Đang theo dõi

3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

Đang theo dõi

a) Vi phạm pháp luật;

Đang theo dõi

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

Đang theo dõi

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Đang theo dõi

6. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

Đang theo dõi

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

Đang theo dõi

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

b) Tổ chức lại công ty;

Đang theo dõi

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Đang theo dõi

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đang theo dõi

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Đang theo dõi

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

Đang theo dõi

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

Đang theo dõi

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. 

Đang theo dõi

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Đang theo dõi

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Đang theo dõi

Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Đang theo dõi

1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

Đang theo dõi

2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. 

Đang theo dõi

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

Đang theo dõi

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

Đang theo dõi

c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản. 

Đang theo dõi

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 

Đang theo dõi

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. 
Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Đang theo dõi

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

Đang theo dõi

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

Đang theo dõi

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

Điều 56. Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Đang theo dõi

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

Đang theo dõi

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

Đang theo dõi

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;

Đang theo dõi

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

Đang theo dõi

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

Đang theo dõi

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

Đang theo dõi

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

Đang theo dõi

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

Đang theo dõi

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.

Đang theo dõi

Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Đang theo dõi

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

Đang theo dõi

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

Đang theo dõi

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Đang theo dõi

4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Đang theo dõi

Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

Đang theo dõi

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

Đang theo dõi

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

Đang theo dõi

d) Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

Đang theo dõi

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. 

Đang theo dõi

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

Đang theo dõi

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

Đang theo dõi

c) Dự kiến chương trình họp;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ. 

Đang theo dõi

5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. 
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Đang theo dõi

Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:

Đang theo dõi

a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. 

Đang theo dõi

3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Đang theo dõi

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

Đang theo dõi

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

Đang theo dõi

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Đang theo dõi

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

Đang theo dõi

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Đang theo dõi

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

Đang theo dõi

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Đang theo dõi

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

Đang theo dõi

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

Đang theo dõi

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

Đang theo dõi

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Đang theo dõi

5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Đang theo dõi

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

Đang theo dõi

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

Đang theo dõi

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

Đang theo dõi

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

Đang theo dõi

đ) Các quyết định được thông qua;

Đang theo dõi

e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Đang theo dõi

3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

Điều 62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

Đang theo dõi

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên; 

Đang theo dõi

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

Đang theo dõi

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

Đang theo dõi

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

Đang theo dõi

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

Đang theo dõi

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

Đang theo dõi

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;

Đang theo dõi

c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

Đang theo dõi

d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

Đang theo dõi

đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

Đang theo dõi

e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Đang theo dõi

Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó. 
Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành. 

Đang theo dõi

Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc

Đang theo dõi

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. 

Đang theo dõi

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

Đang theo dõi

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

Đang theo dõi

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Đang theo dõi

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

Đang theo dõi

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

Đang theo dõi

k) Tuyển dụng lao động;

Đang theo dõi

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

Điều 65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

Đang theo dõi

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này.

Đang theo dõi

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Đang theo dõi

3. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

Đang theo dõi

Điều 66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

Đang theo dõi

1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Đang theo dõi

2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Đang theo dõi

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Đang theo dõi

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận: 

Đang theo dõi

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

Đang theo dõi

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

Đang theo dõi

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

Đang theo dõi

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Đang theo dõi

2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết. 

Đang theo dõi

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Đang theo dõi

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

Đang theo dõi

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Tăng vốn góp của thành viên;

Đang theo dõi

b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Đang theo dõi

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Đang theo dõi

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

Đang theo dõi

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

Đang theo dõi

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

Đang theo dõi

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

Đang theo dõi

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

Đang theo dõi

c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Đang theo dõi

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Đang theo dõi

Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Đang theo dõi

Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác

Đang theo dõi

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây: 

Đang theo dõi

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

Đang theo dõi

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;

Đang theo dõi

d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Đang theo dõi

3. Văn bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

Đang theo dõi

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

4. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. 

Đang theo dõi

Điều 72. Khởi kiện người quản lý

Đang theo dõi

1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. 

Đang theo dõi

3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Đang theo dõi

Mục 2
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Đang theo dõi

Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đang theo dõi

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty

Đang theo dõi

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Đang theo dõi

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Đang theo dõi

Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công ty

Đang theo dõi

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

Đang theo dõi

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;

Đang theo dõi

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

Đang theo dõi

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

Đang theo dõi

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

Đang theo dõi

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

Đang theo dõi

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Đang theo dõi

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

Đang theo dõi

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

Đang theo dõi

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Đang theo dõi

c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Đang theo dõi

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

Đang theo dõi

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

Đang theo dõi

g) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

Đang theo dõi

1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đang theo dõi

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

Đang theo dõi

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Đang theo dõi

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Đang theo dõi

7. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

Đang theo dõi

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

Đang theo dõi

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

Đang theo dõi

3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. 
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Đang theo dõi

4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. 

Đang theo dõi

5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Đang theo dõi

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Đang theo dõi

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 79. Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

2. Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Đang theo dõi

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật này.

Đang theo dõi

5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Đang theo dõi

6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Đang theo dõi

7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 80. Chủ tịch công ty

Đang theo dõi

1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Đang theo dõi

Điều 81. Giám đốc, Tổng giám đốc

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

Đang theo dõi

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

Đang theo dõi

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

Đang theo dõi

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

Đang theo dõi

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

Đang theo dõi

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

Đang theo dõi

k) Tuyển dụng lao động;

Đang theo dõi

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Đang theo dõi

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Đang theo dõi

Điều 82. Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. 

Đang theo dõi

2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

Đang theo dõi

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

Đang theo dõi

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

Đang theo dõi

d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

đ) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty;

Đang theo dõi

e) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

Đang theo dõi

3. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên.

Đang theo dõi

Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Đang theo dõi

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

Đang theo dõi

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đang theo dõi

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

Đang theo dõi

5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

Đang theo dõi

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Đang theo dõi

3. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Đang theo dõi

2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đang theo dõi

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Đang theo dõi

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

Đang theo dõi

1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

Đang theo dõi

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

Đang theo dõi

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

Đang theo dõi

d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

Đang theo dõi

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó. 

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Đang theo dõi

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

Đang theo dõi

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

Đang theo dõi

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật này.

Đang theo dõi

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Đang theo dõi

5. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Đang theo dõi

Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ

Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;

Đang theo dõi

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.

Đang theo dõi

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:

Đang theo dõi

a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.

Đang theo dõi

CHƯƠNG IV
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚCQuy định quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là công ty TNHH MTV mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nêu tại Chương IV được hướng dẫn bởi Nghị định số 97/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 31/12/2020)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709698&DocId=91359&DocReferenceId=99375&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=36727">
                                
Đang theo dõi

Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý theo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III và các quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác của Luật này, thì áp dụng quy định tại Chương này.

Đang theo dõi

2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III và Chương V của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn theo một trong hai mô hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này. 

Đang theo dõi

Điều 90. Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.

Đang theo dõi

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

Đang theo dõi

Điều 91. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

Đang theo dõi

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

Đang theo dõi

c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

Đang theo dõi

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty.

Đang theo dõi

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 92. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

Đang theo dõi

3. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

Đang theo dõi

4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

Đang theo dõi

5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 93. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

Đang theo dõi

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

Đang theo dõi

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

Đang theo dõi

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

Đang theo dõi

b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

Đang theo dõi

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.

Đang theo dõi

3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Đang theo dõi

Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác. 

Đang theo dõi

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

Đang theo dõi

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

Đang theo dõi

g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Ngoài các trường hợp quy định tại Điều 93 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện được các nhiệm vụ quy định tại khoản 2 Điều này.

Đang theo dõi

Điều 95. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.

Đang theo dõi

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 96. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty.

Đang theo dõi

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

Đang theo dõi

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đang theo dõi

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

Đang theo dõi

5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty. 

Đang theo dõi

7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Đang theo dõi

Điều 97. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. 
Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đang theo dõi

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp, nếu có trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

Đang theo dõi

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

Đang theo dõi

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.

Đang theo dõi

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành. 
Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

Đang theo dõi

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

Đang theo dõi

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

Đang theo dõi

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

Đang theo dõi

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty, công ty con do công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

Đang theo dõi

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. 

Đang theo dõi

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý công ty.

Đang theo dõi

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

Đang theo dõi

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Đang theo dõi

Điều 98. Chủ tịch công ty

Đang theo dõi

1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 và Điều 93 của Luật này. 

Đang theo dõi

2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 91 và Điều 96 của Luật này. 

Đang theo dõi

3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty. 

Đang theo dõi

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

Đang theo dõi

5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đang theo dõi

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Đang theo dõi

7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Đang theo dõi

Điều 99. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

Đang theo dõi

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động.

Đang theo dõi

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty; 

Đang theo dõi

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;

Đang theo dõi

c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;

Đang theo dõi

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;

Đang theo dõi

đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

g) Tuyển dụng lao động; 

Đang theo dõi

h) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh, và báo cáo tài chính hằng năm;

Đang theo dõi

i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết;

Đang theo dõi

k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Đang theo dõi

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 

Đang theo dõi

Điều 100. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc

Đang theo dõi

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Đang theo dõi

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty.

Đang theo dõi

5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty.

Đang theo dõi

6. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.

Đang theo dõi

7. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

Đang theo dõi

8. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Đang theo dõi

9. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 101. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý công ty khác

Đang theo dõi

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Có đơn xin nghỉ việc.

Đang theo dõi

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

Đang theo dõi

b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

Đang theo dõi

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 của Luật này;

Đang theo dõi

e) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

Điều 102. Ban kiểm soát

Đang theo dõi

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

Đang theo dõi

2. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;

Đang theo dõi

b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

Đang theo dõi

c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty; 

Đang theo dõi

d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

Đang theo dõi

đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan;

Đang theo dõi

e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

Đang theo dõi

g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty. 

Đang theo dõi

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

Đang theo dõi

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

Điều 103. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.

Đang theo dõi

2. Không phải là người lao động của công ty.

Đang theo dõi

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

Đang theo dõi

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; 

Đang theo dõi

b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;

Đang theo dõi

c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;

Đang theo dõi

d) Kiểm soát viên khác của công ty.

Đang theo dõi

4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Đang theo dõi

5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

Đang theo dõi

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. 

Đang theo dõi

Điều 104. Quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

Đang theo dõi

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

Đang theo dõi

4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

Đang theo dõi

5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan.

Đang theo dõi

7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Đang theo dõi

8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 105. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tại công ty; các thành viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước nhưng phải được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.

Đang theo dõi

3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

Đang theo dõi

4. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

Đang theo dõi

5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

Điều 106. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.

Đang theo dõi

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đang theo dõi

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

Đang theo dõi

6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty.

Đang theo dõi

7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Đang theo dõi

Điều 107. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

Đang theo dõi

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

Đang theo dõi

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; 

Đang theo dõi

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

Đang theo dõi

c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 108. Công bố thông tin định kỳCông bố thông tin của doanh nghiệp Nhà nước nêu tại Điều 108 được hướng dẫn bởi Nghị định số 81/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709874&DocId=91359&DocReferenceId=98453&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=36366">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:

Đang theo dõi

a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

Đang theo dõi

c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

Đang theo dõi

d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hằng năm;
Nội dung công bố thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất;

Đang theo dõi

đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo;

Đang theo dõi

e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

Đang theo dõi

g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty. 

Đang theo dõi

2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:

Đang theo dõi

a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý công ty;

Đang theo dõi

c) Các quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

Đang theo dõi

d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;

Đang theo dõi

đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động;

Đang theo dõi

e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

g) Thông tin về các bên có liên quan của công ty, giao dịch của công ty với bên có liên quan;

Đang theo dõi

h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

Đang theo dõi

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

Điều 109. Công bố thông tin bất thườngĐiều 109 được hướng dẫn bởi Chương III Nghị định số 81/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=709895&DocId=91359&DocReferenceId=98453&DocItemReferenceId=735206&DocItemRelateId=36369">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

Đang theo dõi

b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của công ty;

Đang theo dõi

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán;

Đang theo dõi

đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp;

Đang theo dõi

e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

Đang theo dõi

h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.

Đang theo dõi

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

CHƯƠNG V
CÔNG TY CỔ PHẦN

Đang theo dõi

Điều 110. Công ty cổ phần

Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

Đang theo dõi

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

Đang theo dõi

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

Đang theo dõi

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

Đang theo dõi

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Đang theo dõi

Điều 111. Vốn công ty cổ phần

Đang theo dõi

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. 

Đang theo dõi

2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Đang theo dõi

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Đang theo dõi

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

Đang theo dõi

5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

Đang theo dõi

b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

Đang theo dõi

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. 

Đang theo dõi

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 

Đang theo dõi

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

Đang theo dõi

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Đang theo dõi

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

Đang theo dõi

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này. 

Đang theo dõi

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

Điều 113. Các loại cổ phần

Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.            

Đang theo dõi

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

Đang theo dõi

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

Đang theo dõi

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

Đang theo dõi

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

Đang theo dõi

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Đang theo dõi

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Đang theo dõi

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. 

Đang theo dõi

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông

Đang theo dõi

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

Đang theo dõi

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

Đang theo dõi

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

Đang theo dõi

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

Đang theo dõi

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Đang theo dõi

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

Đang theo dõi

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

Đang theo dõi

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

Đang theo dõi

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

Đang theo dõi

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

Đang theo dõi

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

Đang theo dõi

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. 
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. 

Đang theo dõi

4. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

Đang theo dõi

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Đang theo dõi

5. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Đang theo dõi

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua. 
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

Đang theo dõi

2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Đang theo dõi

3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

Đang theo dõi

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

Đang theo dõi

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Đang theo dõi

Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

Đang theo dõi

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Đang theo dõi

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

Đang theo dõi

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Đang theo dõi

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. 

Đang theo dõi

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Đang theo dõi

Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

Đang theo dõi

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. 

Đang theo dõi

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Đang theo dõi

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó. 

Đang theo dõi

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Đang theo dõi

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. 

Đang theo dõi

Điều 120. Cổ phiếu

Đang theo dõi

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

Đang theo dõi

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

Đang theo dõi

đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

Đang theo dõi

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

Đang theo dõi

g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

Đang theo dõi

h) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

Đang theo dõi

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây: 

Đang theo dõi

a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

Đang theo dõi

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Đang theo dõi

Điều 121. Sổ đăng ký cổ đông

Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

Đang theo dõi

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

Đang theo dõi

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

Đang theo dõi

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 

Đang theo dõi

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. 

Đang theo dõi

4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Đang theo dõi

Điều 122. Chào bán cổ phần

Đang theo dõi

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. 

Đang theo dõi

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

Đang theo dõi

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

Đang theo dõi

b) Chào bán ra công chúng;

Đang theo dõi

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Đang theo dõi

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Đang theo dõi

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 123. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

Đang theo dõi

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

Đang theo dõi

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

Đang theo dõi

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

Đang theo dõi

2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

Đang theo dõi

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

Đang theo dõi

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

Đang theo dõi

3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

Đang theo dõi

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Đang theo dõi

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Đang theo dõi

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

Đang theo dõi

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần; 

Đang theo dõi

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

Đang theo dõi

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Đang theo dõi

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

Đang theo dõi

4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. 

Đang theo dõi

5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Đang theo dõi

Điều 125. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây: 

Đang theo dõi

1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

Đang theo dõi

2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

Đang theo dõi

3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

Đang theo dõi

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định. 

Đang theo dõi

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

Đang theo dõi

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. 

Đang theo dõi

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Đang theo dõi

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

Đang theo dõi

4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 

Đang theo dõi

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty. 

Đang theo dõi

6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

Đang theo dõi

7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Đang theo dõi

Điều 127. Phát hành trái phiếuĐiều 127 được hướng dẫn bởi Nghị định số 163/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 127 tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 81/2020/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710059&DocId=91359&DocReferenceId=169241&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=36857">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Đang theo dõi

3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này. 

Đang theo dõi

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Đang theo dõi

5. Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Đang theo dõi

Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Đang theo dõi

1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Đang theo dõi

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Đang theo dõi

Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây: 

Đang theo dõi

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

Đang theo dõi

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

Đang theo dõi

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. 
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Đang theo dõi

Điều 131. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

Đang theo dõi

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đang theo dõi

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Đang theo dõi

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty. 

Đang theo dõi

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Đang theo dõi

Điều 132. Trả cổ tức

Đang theo dõi

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

Đang theo dõi

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; 

Đang theo dõi

b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; 

Đang theo dõi

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Đang theo dõi

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông. 

Đang theo dõi

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; 

Đang theo dõi

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

Đang theo dõi

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

Đang theo dõi

đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức; 

Đang theo dõi

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty. 

Đang theo dõi

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Đang theo dõi

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức. 

Đang theo dõi

Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Đang theo dõi

Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

Đang theo dõi

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Đang theo dõi

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Đang theo dõi

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đang theo dõi

Điều 135. Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. 

Đang theo dõi

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

Đang theo dõi

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

Đang theo dõi

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

Đang theo dõi

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

Đang theo dõi

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

Đang theo dõi

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

Đang theo dõi

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

Đang theo dõi

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

Đang theo dõi

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. 
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: 

Đang theo dõi

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

Đang theo dõi

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

Đang theo dõi

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Đang theo dõi

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

Đang theo dõi

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Đang theo dõi

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

Đang theo dõi

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

Đang theo dõi

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

Đang theo dõi

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Đang theo dõi

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. 
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty. 

Đang theo dõi

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Đang theo dõi

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

Đang theo dõi

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

Đang theo dõi

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

Đang theo dõi

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

Đang theo dõi

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

Đang theo dõi

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

Đang theo dõi

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

Đang theo dõi

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

Đang theo dõi

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Đang theo dõi

8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Đang theo dõi

Điều 137. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. 

Đang theo dõi

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

Đang theo dõi

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 138. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

Đang theo dõi

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. 

Đang theo dõi

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

Đang theo dõi

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Đang theo dõi

Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Đang theo dõi

2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

Đang theo dõi

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

Đang theo dõi

b) Phiếu biểu quyết;

Đang theo dõi

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

Đang theo dõi

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Đang theo dõi

Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật này thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Đang theo dõi

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

Đang theo dõi

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

Đang theo dõi

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

Đang theo dõi

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Đang theo dõi

Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Đang theo dõi

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật này.

Đang theo dõi

Điều 142. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

Đang theo dõi

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

Đang theo dõi

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

Đang theo dõi

b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

Đang theo dõi

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

Đang theo dõi

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số nguời vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

Đang theo dõi

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

Đang theo dõi

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

Đang theo dõi

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;

Đang theo dõi

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

Đang theo dõi

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

Đang theo dõi

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

Đang theo dõi

b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

Đang theo dõi

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

Đang theo dõi

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Đang theo dõi

Điều 143. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Đang theo dõi

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Định hướng phát triển công ty;

Đang theo dõi

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

Đang theo dõi

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

Đang theo dõi

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, 

Đang theo dõi

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

Đang theo dõi

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Đang theo dõi

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Đang theo dõi

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

Đang theo dõi

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; 

Đang theo dõi

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

Đang theo dõi

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

Đang theo dõi

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

Đang theo dõi

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

Đang theo dõi

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Đang theo dõi

Điều 145. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

Đang theo dõi

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật này;

Đang theo dõi

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Mục đích lấy ý kiến;

Đang theo dõi

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

Đang theo dõi

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

Đang theo dõi

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

Đang theo dõi

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

Đang theo dõi

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

Đang theo dõi

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

Đang theo dõi

a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; 

Đang theo dõi

b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. 
Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

Đang theo dõi

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

Đang theo dõi

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

Đang theo dõi

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

Đang theo dõi

đ) Các vấn đề đã được thông qua;

Đang theo dõi

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

Đang theo dõi

6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

Đang theo dõi

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

Đang theo dõi

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

Đang theo dõi

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

Đang theo dõi

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

Đang theo dõi

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

Đang theo dõi

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

Đang theo dõi

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Đang theo dõi

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. 

Đang theo dõi

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Đang theo dõi

Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;

Đang theo dõi

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 148. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đang theo dõi

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Đang theo dõi

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Đang theo dõi

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Đang theo dõi

Điều 149. Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 

Đang theo dõi

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

Đang theo dõi

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

Đang theo dõi

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

Đang theo dõi

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

Đang theo dõi

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

Đang theo dõi

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; 

Đang theo dõi

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

Đang theo dõi

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

Đang theo dõi

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

Đang theo dõi

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

Đang theo dõi

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

Đang theo dõi

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

Đang theo dõi

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

Đang theo dõi

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Đang theo dõi

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Đang theo dõi

Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Đang theo dõi

4. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.

Đang theo dõi

5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Đang theo dõi

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác. 

Đang theo dõi

d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Đang theo dõi

2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

Đang theo dõi

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

Đang theo dõi

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

Đang theo dõi

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

Đang theo dõi

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

Đang theo dõi

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Đang theo dõi

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Đang theo dõi

Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

Đang theo dõi

2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Đang theo dõi

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số. 

Đang theo dõi

5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

Đang theo dõi

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

Đang theo dõi

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

Đang theo dõi

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

Đang theo dõi

đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

Đang theo dõi

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. 

Đang theo dõi

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

Đang theo dõi

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. 

Đang theo dõi

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây: 

Đang theo dõi

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

Đang theo dõi

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

Đang theo dõi

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. 
 Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. 

Đang theo dõi

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. 
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 

Đang theo dõi

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 

Đang theo dõi

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Đang theo dõi

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

Đang theo dõi

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

Đang theo dõi

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

Đang theo dõi

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. 
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Đang theo dõi

Điều 154. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

Đang theo dõi

c) Thời gian, địa điểm họp;

Đang theo dõi

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

Đang theo dõi

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

Đang theo dõi

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

Đang theo dõi

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

Đang theo dõi

h) Các vấn đề đã được thông qua;

Đang theo dõi

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

Đang theo dõi

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Đang theo dõi

Điều 155. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. 

Đang theo dõi

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đang theo dõi

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: 

Đang theo dõi

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

Đang theo dõi

c) Có đơn từ chức;

Đang theo dõi

d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

Đang theo dõi

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này.
Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Đang theo dõi

Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

Đang theo dõi

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Đang theo dõi

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. 
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này. 

Đang theo dõi

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

Đang theo dõi

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

Đang theo dõi

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

Đang theo dõi

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Đang theo dõi

g) Tuyển dụng lao động;

Đang theo dõi

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

Đang theo dõi

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đang theo dõi

Điều 158. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

Đang theo dõi

1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Đang theo dõi

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây: 

Đang theo dõi

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

Đang theo dõi

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

Đang theo dõi

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

Đang theo dõi

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Đang theo dõi

Điều 159. Công khai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật này và các giao dịch tương ứng của họ với công ty; 

Đang theo dõi

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

Đang theo dõi

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

Đang theo dõi

4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

Đang theo dõi

a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

Đang theo dõi

b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;

Đang theo dõi

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

Đang theo dõi

d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Đang theo dõi

Điều 160. Trách nhiệm của người quản lý công ty

Đang theo dõi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: 

Đang theo dõi

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

Đang theo dõi

b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

Đang theo dõi

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

Đang theo dõi

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 161. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

Đang theo dõi

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây: 

Đang theo dõi

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị; 

Đang theo dõi

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; 

Đang theo dõi

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; 

Đang theo dõi

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; 

Đang theo dõi

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Đang theo dõi

Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

Đang theo dõi

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

Đang theo dõi

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

Đang theo dõi

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

Đang theo dõi

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.

Đang theo dõi

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Đang theo dõi

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Đang theo dõi

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. 

Đang theo dõi

Điều 163. Ban kiểm soát

Đang theo dõi

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Đang theo dõi

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Đang theo dõi

Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

Đang theo dõi

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

Đang theo dõi

c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Đang theo dõi

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Đang theo dõi

Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Đang theo dõi

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

Đang theo dõi

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

Đang theo dõi

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

Đang theo dõi

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này. 

Đang theo dõi

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. 
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 

Đang theo dõi

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 

Đang theo dõi

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Đang theo dõi

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

Đang theo dõi

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Đang theo dõi

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

Đang theo dõi

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị. 

Đang theo dõi

2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

Đang theo dõi

3. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị. 

Đang theo dõi

4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc. 

Đang theo dõi

5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Đang theo dõi

Điều 167. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

Đang theo dõi

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

Đang theo dõi

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Đang theo dõi

Điều 168. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Đang theo dõi

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

Đang theo dõi

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 

Đang theo dõi

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.

Đang theo dõi

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Đang theo dõi

Điều 169. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Đang theo dõi

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật này;

Đang theo dõi

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

Đang theo dõi

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

Đang theo dõi

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; 

Đang theo dõi

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

Điều 170. Trình báo cáo hằng năm

Đang theo dõi

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây: 

Đang theo dõi

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;

Đang theo dõi

b) Báo cáo tài chính;

Đang theo dõi

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

Đang theo dõi

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua. 

Đang theo dõi

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. 

Đang theo dõi

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn.
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Đang theo dõi

Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần

Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan. 

Đang theo dõi

2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây:

Đang theo dõi

a) Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

Đang theo dõi

c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

Đang theo dõi

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Đang theo dõi

3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

Đang theo dõi

4. Công ty cổ phần đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công bố, công khai thông tin theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật này.

Đang theo dõi

CHƯƠNG VI
CÔNG TY HỢP DANH

Đang theo dõi

Điều 172. Công ty hợp danh

Đang theo dõi

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

Đang theo dõi

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

Đang theo dõi

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

Đang theo dõi

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Đang theo dõi

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Đang theo dõi

Điều 173. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Đang theo dõi

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

Đang theo dõi

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đang theo dõi

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Đang theo dõi

b) Vốn điều lệ của công ty;

Đang theo dõi

c) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;

Đang theo dõi

d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

Đang theo dõi

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

Đang theo dõi

e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

Đang theo dõi

g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Đang theo dõi

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Đang theo dõi

Điều 174. Tài sản của công ty hợp danh
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

Đang theo dõi

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;

Đang theo dõi

2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;

Đang theo dõi

3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

Đang theo dõi

4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

Điều 175. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

Đang theo dõi

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Đang theo dõi

2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đang theo dõi

3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Đang theo dõi

Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Đang theo dõi

1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

Đang theo dõi

c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hòan trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

Đang theo dõi

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

Đang theo dõi

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết;

Đang theo dõi

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

Đang theo dõi

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

Đang theo dõi

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây: 

Đang theo dõi

a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

Đang theo dõi

b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

Đang theo dõi

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

Đang theo dõi

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

Đang theo dõi

e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

Đang theo dõi

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

Đang theo dõi

h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 177. Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Đang theo dõi

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

Đang theo dõi

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:

Đang theo dõi

a) Phương hướng phát triển công ty;

Đang theo dõi

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;

Đang theo dõi

d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

Đang theo dõi

đ) Quyết định dự án đầu tư;

Đang theo dõi

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

Đang theo dõi

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

Đang theo dõi

h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

Đang theo dõi

i) Quyết định giải thể công ty.

Đang theo dõi

4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

Điều 178. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Đang theo dõi

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Đang theo dõi

2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 177 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

Đang theo dõi

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

Đang theo dõi

c) Thời gian, địa điểm họp;

Đang theo dõi

d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

Đang theo dõi

đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;

Đang theo dõi

e) Các nghị quyết được thông qua, số thành viên tán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó;

Đang theo dõi

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Đang theo dõi

Điều 179. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

Đang theo dõi

1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

Đang theo dõi

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số.
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

Đang theo dõi

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

Đang theo dõi

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

Đang theo dõi

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; 

Đang theo dõi

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;

Đang theo dõi

e) Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

Điều 180. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danhĐiều 180 được hướng dẫn bởi Điều 42 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710575&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390392&DocItemRelateId=36209">
                                
Đang theo dõi

1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

Đang theo dõi

b) Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

Đang theo dõi

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

Đang theo dõi

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đang theo dõi

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

Đang theo dõi

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

Đang theo dõi

b) Vi phạm quy định tại Điều 175 của Luật này;

Đang theo dõi

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;

Đang theo dõi

d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

Đang theo dõi

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

Đang theo dõi

5. Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

Đang theo dõi

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Đang theo dõi

Điều 181. Tiếp nhận thành viên mớiĐiều 181 được hướng dẫn bởi Điều 42 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710590&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390392&DocItemRelateId=36210">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Đang theo dõi

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

Đang theo dõi

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Đang theo dõi

Điều 182. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Đang theo dõi

1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:

Đang theo dõi

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

Đang theo dõi

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

Đang theo dõi

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

Đang theo dõi

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

Đang theo dõi

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;

Đang theo dõi

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

Đang theo dõi

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Đang theo dõi

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

Đang theo dõi

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

Đang theo dõi

b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

Đang theo dõi

c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;

Đang theo dõi

d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đang theo dõi

CHƯƠNG VII
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Đang theo dõi

Điều 183. Doanh nghiệp tư nhân

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Đang theo dõi

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.

Đang theo dõi

4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 184. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

Đang theo dõi

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đang theo dõi

Điều 185. Quản lý doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.

Đang theo dõi

4. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 186. Cho thuê doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi hành. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.

Đang theo dõi

Điều 187. Bán doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. 

Đang theo dõi

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác. 

Đang theo dõi

3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Đang theo dõi

CHƯƠNG VIII
NHÓM CÔNG TY

Đang theo dõi

Điều 188. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

Đang theo dõi

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

Đang theo dõi

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

Điều 189. Công ty mẹ, công ty con

Đang theo dõi

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

Đang theo dõi

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

Đang theo dõi

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Đang theo dõi

2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. 

Đang theo dõi

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này. 

Đang theo dõi

4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.Khoản 4 Điều 189 được hướng dẫn bởi Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710641&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=739046&DocItemRelateId=54345">
                                
Đang theo dõi

Điều 190. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Đang theo dõi

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

Đang theo dõi

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Đang theo dõi

4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

Đang theo dõi

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Đang theo dõi

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

Đang theo dõi

Điều 191. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Đang theo dõi

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây: 

Đang theo dõi

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán; 

Đang theo dõi

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

Đang theo dõi

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

Đang theo dõi

2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.

Đang theo dõi

3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

Đang theo dõi

4. Người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

Đang theo dõi

5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

Đang theo dõi

6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.

Đang theo dõi

7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ. 

Đang theo dõi

CHƯƠNG IX
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

Đang theo dõi

Điều 192. Chia doanh nghiệpĐiều 192 được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710661&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390250&DocItemRelateId=36456">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

Đang theo dõi

b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

Đang theo dõi

c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

Đang theo dõi

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

Đang theo dõi

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Đang theo dõi

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

Đang theo dõi

3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Đang theo dõi

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.Khoản 5 Điều 192 được hướng dẫn bởi Điều 61 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710671&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390554&DocItemRelateId=36448">
                                
Đang theo dõi

Điều 193. Tách doanh nghiệpĐiều 193 được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710672&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390250&DocItemRelateId=36457">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Đang theo dõi

2. Tách công ty có thể thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:

Đang theo dõi

a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

Đang theo dõi

b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;

Đang theo dõi

c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

Đang theo dõi

3. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

Đang theo dõi

4. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

Đang theo dõi

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Đang theo dõi

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy định tại điểm a khoản này.

Đang theo dõi

5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Đang theo dõi

Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệpĐiều 194 được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710683&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390250&DocItemRelateId=36458">
                                
Đang theo dõi

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Đang theo dõi

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

Đang theo dõi

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Đang theo dõi

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. 
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Đang theo dõi

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

Đang theo dõi

a) Hợp đồng hợp nhất;

Đang theo dõi

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

Đang theo dõi

5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. 

Đang theo dõi

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.Khoản 6 Điều 194 được hướng dẫn bởi Điều 61 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710693&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390554&DocItemRelateId=36449">
                                
Đang theo dõi

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệpĐiều 195 được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710694&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390250&DocItemRelateId=36459">
                                
Đang theo dõi

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Đang theo dõi

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Đang theo dõi

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Đang theo dõi

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Đang theo dõi

c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Đang theo dõi

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

Đang theo dõi

a) Hợp đồng sáp nhập;

Đang theo dõi

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

Đang theo dõi

c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Đang theo dõi

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. 
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.Khoản 5 Điều 195 được hướng dẫn bởi Điều 61 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710705&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390554&DocItemRelateId=36450">
                                
Đang theo dõi

Điều 196. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phầnĐiều 196 được hướng dẫn bởi Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 196 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710706&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390255&DocItemRelateId=36460">
                                
Đang theo dõi

1. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.Khoản 1 Điều 196 được hướng dẫn bởi Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
Nội dung hướng dẫn Khoản 1 Điều 196 tại Nghị định 126/2017/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710707&DocId=91359&DocReferenceId=118396&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=36824">
                                
Đang theo dõi

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây: 

Đang theo dõi

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; 

Đang theo dõi

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Đang theo dõi

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này. 

Đang theo dõi

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đãng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. 

Đang theo dõi

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 197. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênĐiều 197 được hướng dẫn bởi Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 197 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710716&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390255&DocItemRelateId=36461">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây: 

Đang theo dõi

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại; 

Đang theo dõi

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

Đang theo dõi

c) Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định tại Điều 110 của Luật này.

Đang theo dõi

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác. 

Đang theo dõi

3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. 

Đang theo dõi

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lênĐiều 198 được hướng dẫn bởi Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 198 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710725&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390255&DocItemRelateId=36462">
                                
Đang theo dõi

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây: 

Đang theo dõi

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Đang theo dõi

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Đang theo dõi

d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Đang theo dõi

2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. 

Đang theo dõi

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạnĐiều 199 được hướng dẫn bởi Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 199 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710734&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390255&DocItemRelateId=36463">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây: 

Đang theo dõi

a) Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này; 

Đang theo dõi

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

Đang theo dõi

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn; 

Đang theo dõi

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

Đang theo dõi

đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân. 

Đang theo dõi

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này. 

Đang theo dõi

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 200. Tạm ngừng kinh doanhĐiều 200 được hướng dẫn bởi Khoản 5 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Điều 200 được hướng dẫn bởi Điều 57 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710743&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711674&DocItemRelateId=36087">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Đang theo dõi

Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

Đang theo dõi

b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

Đang theo dõi

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 202. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệpĐiều 202 được hướng dẫn bởi Khoản 6 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Điều 202 được hướng dẫn bởi Điều 59 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710754&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711676&DocItemRelateId=36093">
                                
Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

Đang theo dõi

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Lý do giải thể;

Đang theo dõi

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

Đang theo dõi

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

Đang theo dõi

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. 

Đang theo dõi

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. 
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Đang theo dõi

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).

Đang theo dõi

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:

Đang theo dõi

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

Đang theo dõi

b) Nợ thuế;

Đang theo dõi

c) Các khoản nợ khác.

Đang theo dõi

6. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Đang theo dõi

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

8. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định giải thể theo khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 203. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa ánKhôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận nêu tại Điều 203 được hướng dẫn bởi Điều 64 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710772&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390572&DocItemRelateId=36178">
                                
Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây: 

Đang theo dõi

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệphoặc quyết định của Tòa án;

Đang theo dõi

2. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp. 
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo quyết định giải thể của doanh nghiệp phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. 

Đang theo dõi

3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 202 của Luật này. 

Đang theo dõi

4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

5. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

6. Cá nhân người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.

Đang theo dõi

Điều 204. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây: 

Đang theo dõi

a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có); 

Đang theo dõi

c) Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);

Đang theo dõi

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp. 

Đang theo dõi

3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đang theo dõi

Điều 205. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Đang theo dõi

1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:

Đang theo dõi

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

Đang theo dõi

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

Đang theo dõi

c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

Đang theo dõi

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

Đang theo dõi

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

Đang theo dõi

g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Đang theo dõi

2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Đang theo dõi

Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diệnĐiều 206 được hướng dẫn bởi Khoản 7 Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD
Điều 206 được hướng dẫn bởi Điều 60 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710797&DocId=91359&DocReferenceId=95811&DocItemReferenceId=711678&DocItemRelateId=36090">
                                
Đang theo dõi

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 

Đang theo dõi

2. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm:

Đang theo dõi

a) Quyết định của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; 

Đang theo dõi

b) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

Đang theo dõi

c) Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động; 

Đang theo dõi

d) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện; 

Đang theo dõi

đ) Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).

Đang theo dõi

3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện. 

Đang theo dõi

4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật. 

Đang theo dõi

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 207. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Đang theo dõi

CHƯƠNG X
TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Đang theo dõi

Điều 208. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nướcQuy định về quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp của các Bộ nêu tại Điều 208 được hướng dẫn bởi Điều 16 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nguyên tắc quản lý nhà nước nêu tại Điều 208 được hướng dẫn bởi Điều 17 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Xây dựng hệ thống quản lý rủi ro về theo dõi và giám sát hoạt động nêu tại Điều 208 được hướng dẫn bởi Điều 19 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)
Phối hợp chia sẻ thông tin nêu tại Điều 208 được hướng dẫn bởi Điều 18 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710810&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390182&DocItemRelateId=36186">
                                
Đang theo dõi

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công, các bộ, cơ quan ngang bộ chỉ đạo các cơ quan chuyên môn định kỳ gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính các thông tin sau đây:

Đang theo dõi

a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyết định xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế của doanh nghiệp; 

Đang theo dõi

c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.Điểm c Khoản 3 Điều 208 được hướng dẫn bởi Điều 18 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710816&DocId=91359&DocReferenceId=99374&DocItemReferenceId=739058&DocItemRelateId=36651">
                                
Đang theo dõi

4. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương.

Đang theo dõi

5. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công chịu trách nhiệm chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Ủy ban nhân dân cấp huyện định kỳ gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Đang theo dõi

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Đang theo dõi

Điều 209. Cơ quan đăng ký kinh doanhĐiều 209 được hướng dẫn bởi Điều 13 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh nêu tại Điều 209 được hướng dẫn bởi Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nêu tại Điều 209 được hướng dẫn bởi Điều 15 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Điều 209 được hướng dẫn bởi Điều 30 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710820&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390160&DocItemRelateId=36183">
                                
Đang theo dõi

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

Đang theo dõi

a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;Điểm b Khoản 1 Điều 209 được hướng dẫn bởi Thông tư liên tịch số 01/2016/TTLT-BKHĐT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710823&DocId=91359&DocReferenceId=103201&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=36985">
                                
Đang theo dõi

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

Đang theo dõi

đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanh nghiệp;

Đang theo dõi

e) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;

Đang theo dõi

g) Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đang theo dõi

Điều 210. Xử lý vi phạmĐiều 210 được hướng dẫn bởi Điều 80 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710830&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390650&DocItemRelateId=36342">
                                
Đang theo dõi

1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân vi phạm quy định của Luật này thì tùy theo tính chất và mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính, trường hợp gây thiệt hại thì phải bồi thường, cá nhân có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Chính phủ quy định chi tiết về xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm những quy định của Luật này.Xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh nêu tại Khoản 2 Điều 210 được hướng dẫn bởi Mục 4 Chương II Nghị định số 50/2016/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/01/2022)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710832&DocId=91359&DocReferenceId=105653&DocItemReferenceId=731030&DocItemRelateId=36779">
                                
Đang theo dõi

Điều 211. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpĐiều 211 được hướng dẫn bởi Điều 62 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 211 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 19 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Điều 211 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 20 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710833&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390558&DocItemRelateId=36176">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

Đang theo dõi

b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 18 của Luật này thành lập;

Đang theo dõi

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;

Đang theo dõi

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 209 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;

Đang theo dõi

đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án.

Đang theo dõi

2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Khoản 2 Điều 211 được hướng dẫn bởi Điều 63 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710840&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390562&DocItemRelateId=36177">
                                
Đang theo dõi

Điều 212. Hiệu lực thi hành

Đang theo dõi

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2015. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6 năm 2013 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Luật này có hiệu lực, trừ các trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty;

Đang theo dõi

b) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ vốn điều lệ phải thực hiện tái cơ cấu để bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 189 của Luật này trước ngày 01 tháng 7 năm 2017;

Đang theo dõi

c) Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 189 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.

Đang theo dõi

2. Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.Khoản 2 Điều 212 được hướng dẫn bởi Chương VIII Nghị định số 78/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)
Nội dung hướng dẫn Khoản 2 Điều 212 tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 6 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 04/01/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710846&DocId=91359&DocReferenceId=98334&DocItemReferenceId=390576&DocItemRelateId=36330">
                                
Đang theo dõi

3. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh.Khoản 3 Điều 212 được hướng dẫn bởi Nghị định số 93/2015/NĐ-CP(Hết hiệu lực - 01/04/2021)" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=710847&DocId=91359&DocReferenceId=99259&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=36621">
                                
Đang theo dõi

Cơ chế hoạt động đối với doanh nghiệp và người lao động tại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh được quy định tại Thông tư 151/2016/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 17/10/2016

Đang theo dõi

Điều 213. Quy định chi tiết
Chính phủ quy định chi tiết các điều, khoản được giao trong Luật.  

Đang theo dõi

 Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

			CHỦ TỊCH QUỐC HỘI

			Nguyễn Sinh Hùng

                                    Bạn chưa Đăng nhập thành viên.

                                    Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
本案信息

裁判要旨：【越南法律中文翻译】法律-条例_68_2014_QH13.txt 翻译日期: 2026-08-22 翻译工具: DeepSeek API 根据您的要求，以下是越南语法律条文的中文翻译。由于您提供的文本是法律信息页面及摘要，而非具体条款（如“Điều X”），我将页面中的核心法律内容（标题、摘要、生...
关键词：越南法律,中越双语
王德林律师 · 云南八谦（文山）律师事务所
← 返回首页
越南2014年企业法，第68/2014/QH13号（68_2014_QH13）

本案信息

相关文章
