越南2005年企业法 - 第60/2005/QH11号法律（60_2005_QH11）
【越南法律中文翻译】法律-条例_60_2005_QH11.txt
翻译日期: 2026-08-22
翻译工具: DeepSeek API
## 企业法
**根据《越南社会主义共和国1992年宪法》**
国会颁布《企业法》。
### 第一章
### 一般规定
**第一条 调整范围**
本法规定企业的设立、组织管理、运营以及企业的解散、破产等相关活动；规定企业的组织形式、股东、成员、出资者及其权利义务；规定企业的登记、变更登记、注销登记等程序。
**第二条 适用对象**
1. 依照本法规定设立和运营的企业。
2. 依照本法规定对企业的设立、组织管理和运营活动进行管理的国家机关。
3. 与企业设立和运营活动相关的其他组织和个人。
**第三条 法律适用**
1. 企业的设立、组织管理和运营活动适用本法。
2. 对于本法未规定的事项，适用《民法典》、《商事法》、《破产法》、《反垄断法》、《环境法》等相关法律的规定。
3. 对于法律未规定的其他事项，适用相关法律规定的原则。
**第四条 词语解释**
在本法中，下列词语含义如下：
1. **企业**是指具有自己的名称、资产、交易场所，依法登记成立，以经营活动为目的的经济组织。
2. **经营活动**是指以获取利润为目的，连续进行投资、生产、买卖、提供服务等一项或多项行为。
3. **商业登记**是指企业登记机关根据企业的申请，对企业设立、变更登记内容、注销等事项进行登记的行为。
4. **商业登记证书**是指企业登记机关签发的，记载企业登记事项的书面文件。
5. **企业登记内容**是指企业登记证书上记载的事项。
6. **企业登记机关**是指由省级人民委员会设立，负责企业登记工作的国家机关。
7. **出资**是指出资者将资产投入公司，以成为公司的出资者或股东。出资资产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权价值、技术秘密、工艺秘密或其他依法可以计价并折算为越南盾的资产。
8. **出资者**是指向公司出资，以成为公司的出资者或股东的个人或组织。
9. **创始出资者**是指签署并通过公司章程，参与公司设立活动的出资者。
10. **创始股东**是指签署并通过公司章程，参与公司设立活动的股东。
11. **成员**是指向有限责任公司或合伙公司出资的个人或组织。
12. **股东**是指持有股份有限公司股份的个人或组织。
13. **公司**是指依照本法规定设立的组织。
14. **一人有限责任公司**是指只有一个出资者（个人或组织）的有限责任公司。
15. **两人及以上有限责任公司**是指有两个或两个以上出资者（个人或组织）的有限责任公司。
16. **股份有限公司**是指其章程规定的资本分为等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。
17. **合伙公司**是指有两个或两个以上个人共同出资、共同经营、共同承担无限责任的合伙人的公司。
18. **公司章程**是指公司出资者、成员、股东或创始出资者、创始股东共同签署的，规定公司组织管理和运营规则的文书。
19. **公司法定代表人**是指依照公司章程或法律规定，代表公司进行交易、签署文件、行使权利和履行义务的个人。
20. **公司经理（总经理）**是指依照公司章程或法律规定，负责公司日常经营管理活动的个人。
21. **关联人**是指直接或间接控制企业、公司、组织、个人，或受企业、公司、组织、个人控制，或与企业、公司、组织、个人共同受他人控制的组织、个人；包括：
a) 母公司及其子公司；
b) 公司的出资者、股东及其配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；
c) 公司的出资者、股东担任公司经理（总经理）或担任其他管理职务的个人；
d) 公司的出资者、股东是组织时，该组织任命的、有权任命或有权罢免公司经理（总经理）或公司其他管理职务的个人；
đ) 公司的出资者、股东是组织时，该组织的法定代表人；
e) 公司的出资者、股东是组织时，该组织的法定代表人及其配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；
g) 公司的出资者、股东是组织时，该组织直接或间接控制的其他组织；
h) 公司的出资者、股东是组织时，该组织直接或间接控制的其他组织的法定代表人；
i) 公司的出资者、股东是组织时，该组织直接或间接控制的其他组织的法定代表人及其配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；
k) 公司的经理（总经理）及其配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；
l) 公司的经理（总经理）是组织时，该组织的法定代表人及其配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；
m) 其他依法被认定为关联人的组织、个人。
22. **企业资产**是指企业拥有的资产，包括出资资产、经营过程中形成的资产以及其他依法属于企业的资产。
23. **企业收入**是指企业从事经营活动所取得的全部收入。
24. **企业利润**是指企业收入扣除成本、费用、税金及其他依法应扣除的款项后的余额。
25. **企业亏损**是指企业成本、费用、税金及其他依法应扣除的款项超过企业收入的部分。
26. **企业解散**是指企业终止经营活动并办理注销登记的行为。
27. **企业破产**是指企业丧失清偿债务能力，依照《破产法》规定宣告破产的行为。
28. **企业登记簿**是指企业登记机关建立和管理的，记载企业登记信息的簿册。
**第五条 企业的类型**
依照本法规定，企业包括以下类型：
1. 一人有限责任公司；
2. 两人及以上有限责任公司；
3. 股份有限公司；
4. 合伙公司；
5. 私人企业。
**第六条 企业的权利**
企业享有以下权利：
1. 自主决定经营活动；
2. 自主选择经营行业、领域、地域、经营形式；
3. 自主决定投资、融资、合作经营；
4. 自主决定招聘、使用和管理劳动者；
5. 自主决定市场、客户、签订和履行合同；
6. 自主决定价格、商品、服务；
7. 自主决定广告、营销；
8. 依法获取和使用资源；
9. 依法申请和享有知识产权保护；
10. 依法参加和成立组织、协会；
11. 依法向国家机关提出建议、申诉、控告；
12. 法律规定的其他权利。
**第七条 企业的义务**
企业履行以下义务：
1. 遵守法律关于经营行业、领域、地域、经营形式的规定；
2. 依法履行税务义务；
3. 依法履行会计、统计、审计义务；
4. 依法保障劳动者权益；
5. 依法保障消费者权益；
6. 依法保护环境；
7. 依法履行其他义务。
**第八条 国家对企业及企业主的责任**
1. 国家承认企业及企业主对其合法资产的所有权、使用权和处分权。
2. 国家承认企业及企业主合法经营活动的长期存在和发展。
3. 国家不干预企业及企业主的合法经营活动。
4. 国家依法保护企业及企业主的合法权益。
5. 国家依法对企业及企业主提供支持、帮助和服务。
**第九条 禁止行为**
1. 禁止企业、企业主从事以下行为：
a) 经营国家法律禁止的行业、领域；
b) 经营国家法律限制的行业、领域而未满足条件；
c) 从事欺诈、虚假经营活动；
d) 生产、经营假冒伪劣商品；
đ) 违反法律关于保护环境、保障劳动者权益、保障消费者权益的规定；
e) 违反法律关于会计、统计、审计、税务的规定；
g) 违反法律关于知识产权保护的规定；
h) 违反法律关于竞争秩序的规定；
i) 其他法律禁止的行为。
2. 禁止国家机关、个人利用职权干预企业的合法经营活动。
**第十条 企业登记机关的责任**
1. 企业登记机关负责企业登记工作，对企业登记申请文件进行审查，签发或拒绝签发商业登记证书。
2. 企业登记机关对企业登记申请文件的合法性负责。
3. 企业登记机关应当公开企业登记信息，为企业登记提供便利。
4. 企业登记机关应当依法对企业进行监督检查，发现违法行为及时处理。
**第十一条 企业登记申请文件**
1. 企业登记申请文件包括：
a) 企业登记申请书；
b) 公司章程；
c) 出资者、股东、成员名单及其身份证明文件；
d) 法定代表人身份证明文件；
đ) 法律规定的其他文件。
2. 企业登记申请文件应当使用越南文，由申请人或其授权代表签署。
**第十二条 企业登记程序**
1. 申请人向企业登记机关提交企业登记申请文件。
2. 企业登记机关在收到申请文件之日起十五个工作日内，对申请文件进行审查，签发或拒绝签发商业登记证书。
3. 企业登记机关拒绝签发商业登记证书时，应当书面通知申请人，并说明理由。
4. 申请人有权对企业登记机关的拒绝决定提出申诉。
**第十三条 商业登记证书**
1. 商业登记证书是企业合法存在的证明文件。
2. 商业登记证书包括以下主要内容：
a) 企业名称；
b) 企业类型；
c) 企业地址；
d) 法定代表人；
đ) 经营范围；
e) 注册资本；
g) 企业登记机关；
h) 企业登记日期；
i) 企业登记编号。
3. 商业登记证书的签发、变更、注销依照本法规定执行。
**第十四条 企业名称**
1. 企业名称应当使用越南文，由以下部分构成：
a) 企业类型名称；
b) 企业专有名称。
2. 企业名称不得违反社会道德、民族风俗习惯。
3. 企业名称不得与已登记企业的名称相同或混淆。
4. 企业名称的登记依照本法规定执行。
**第十五条 企业地址**
1. 企业地址是企业的主要营业场所，应当位于越南境内。
2. 企业地址应当明确、具体，便于联系。
**第十六条 企业印章**
1. 企业有权制作印章。
2. 企业印章应当符合法律规定。
3. 企业印章的使用依照法律规定执行。
**第十七条 企业法定代表人**
1. 企业法定代表人是指依照公司章程或法律规定，代表企业进行交易、签署文件、行使权利和履行义务的个人。
2. 企业法定代表人可以是企业的出资者、股东、成员、经理（总经理）或其他个人。
3. 企业法定代表人应当具备完全民事行为能力。
4. 企业法定代表人依照法律规定对企业负责。
**第十八条 企业登记内容的变更**
1. 企业变更名称、地址、法定代表人、经营范围、注册资本等登记内容时，应当向企业登记机关办理变更登记。
2. 企业应当在变更决定作出之日起十日内，向企业登记机关办理变更登记。
3. 企业登记机关在收到变更登记申请文件之日起十五个工作日内，办理变更登记。
**第十九条 企业注销登记**
1. 企业解散、破产、合并、分立、改制或其他依法终止经营活动时，应当办理注销登记。
2. 企业应当在终止经营活动之日起十日内，向企业登记机关办理注销登记。
3. 企业登记机关在收到注销登记申请文件之日起十五个工作日内，办理注销登记。
**第二十条 企业档案**
1. 企业应当建立和保存企业档案。
2. 企业档案包括：
a) 企业登记申请文件；
b) 商业登记证书；
c) 公司章程及其修改、补充文件；
d) 出资者、股东、成员名单；
đ) 股东会、成员大会、董事会、监事会等会议记录和决议；
e) 财务报表、会计账簿；
g) 其他依法应当保存的文件。
3. 企业档案的保存期限依照法律规定执行。
**第二十一条 企业信息的公开**
1. 企业应当依法公开企业信息。
2. 企业信息公开的内容、方式、期限依照法律规定执行。
**第二十二条 对企业违法行为的处理**
1. 企业违反本法规定时，视违法行为性质、程度，依法给予行政处罚、民事处罚或刑事处罚。
2. 企业登记机关、国家机关及其工作人员违反本法规定时，依法承担责任。
### 第二章
### 一人有限责任公司
**第二十三条 一人有限责任公司的概念**
一人有限责任公司是指只有一个出资者（个人或组织）的有限责任公司。出资者以其出资额为限对公司债务承担责任。
**第二十四条 一人有限责任公司的设立**
1. 一人有限责任公司由个人或组织出资设立。
2. 一人有限责任公司的出资者可以是个人或组织。
3. 一人有限责任公司不得由同一出资者设立多个一人有限责任公司。
4. 一人有限责任公司不得作为出资者设立另一人有限责任公司。
**第二十五条 一人有限责任公司的章程**
1. 一人有限责任公司的章程由出资者制定和签署。
2. 公司章程包括以下主要内容：
a) 公司名称、地址；
b) 公司法定代表人；
c) 公司经营范围；
d) 公司注册资本；
đ) 出资者的姓名、地址、出资额、出资方式、出资期限；
e) 公司组织管理和运营的规定；
g) 公司解散、清算的规定；
h) 其他依法应当记载的事项。
**第二十六条 一人有限责任公司的出资**
1. 出资者应当足额、按期缴纳出资。
2. 出资资产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权价值、技术秘密、工艺秘密或其他依法可以计价并折算为越南盾的资产。
3. 出资资产的价值由出资者自行确定或由具有资质的评估机构评估。
4. 出资者应当将出资资产的所有权转移给公司。
**第二十七条 一人有限责任公司的组织管理**
1. 一人有限责任公司的组织管理由公司章程规定。
2. 一人有限责任公司可以设立董事会、监事会或由出资者直接管理。
3. 一人有限责任公司的法定代表人由公司章程规定。
**第二十八条 一人有限责任公司的权利和义务**
1. 一人有限责任公司享有本法规定的企业的权利。
2. 一人有限责任公司履行本法规定的企业的义务。
**第二十九条 一人有限责任公司的出资者的权利和义务**
1. 一人有限责任公司的出资者享有以下权利：
a) 决定公司的经营活动；
b) 决定公司的组织管理；
c) 决定公司的利润分配；
d) 决定公司的解散、清算；
đ) 法律规定的其他权利。
2. 一人有限责任公司的出资者履行以下义务：
a) 足额、按期缴纳出资；
b) 遵守公司章程；
c) 依法履行义务；
d) 法律规定的其他义务。
**第三十条 一人有限责任公司的利润分配**
1. 一人有限责任公司的利润分配由出资者决定。
2. 一人有限责任公司应当依法提取公积金。
**第三十一条 一人有限责任公司的解散、清算**
1. 一人有限责任公司的解散、清算依照本法规定执行。
2. 一人有限责任公司解散时，出资者应当负责清算。
### 第三章
### 两人及以上有限责任公司
**第三十二条 两人及以上有限责任公司的概念**
两人及以上有限责任公司是指有两个或两个以上出资者（个人或组织）的有限责任公司。出资者以其出资额为限对公司债务承担责任。
**第三十三条 两人及以上有限责任公司的设立**
1. 两人及以上有限责任公司由两个或两个以上出资者共同出资设立。
2. 两人及以上有限责任公司的出资者可以是个人或组织。
**第三十四条 两人及以上有限责任公司的章程**
1. 两人及以上有限责任公司的章程由出资者共同制定和签署。
2. 公司章程包括以下主要内容：
a) 公司名称、地址；
b) 公司法定代表人；
c) 公司经营范围；
d) 公司注册资本；
đ) 出资者的姓名、地址、出资额、出资方式、出资期限；
e) 公司组织管理和运营的规定；
g) 公司解散、清算的规定；
h) 其他依法应当记载的事项。
**第三十五条 两人及以上有限责任公司的出资**
1. 出资者应当足额、按期缴纳出资。
2. 出资资产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权价值、技术秘密、工艺秘密或其他依法可以计价并折算为越南盾的资产。
3. 出资资产的价值由出资者协商确定或由具有资质的评估机构评估。
4. 出资者应当将出资资产的所有权转移给公司。
5. 出资者未足额、按期缴纳出资时，应当承担相应责任。
**第三十六条 两人及以上有限责任公司的组织管理**
1. 两人及以上有限责任公司的组织管理由公司章程规定。
2. 两人及以上有限责任公司可以设立成员大会、董事会、监事会或由出资者直接管理。
3. 两人及以上有限责任公司的法定代表人由公司章程规定。
**第三十七条 两人及以上有限责任公司的成员大会**
1. 成员大会是两人及以上有限责任公司的最高权力机构。
2. 成员大会由全体成员组成。
3. 成员大会的职权由公司章程规定。
4. 成员大会的召开、表决程序由公司章程规定。
**第三十八条 两人及以上有限责任公司的董事会**
1. 董事会是两人及以上有限责任公司的执行机构。
2. 董事会由公司章程规定的人数组成。
3. 董事会的职权由公司章程规定。
4. 董事会的召开、表决程序由公司章程规定。
**第三十九条 两人及以上有限责任公司的监事会**
1. 监事会是两人及以上有限责任公司的监督机构。
2. 监事会由公司章程规定的人数组成。
3. 监事会的职权由公司章程规定。
4. 监事会的召开、表决程序由公司章程规定。
**第四十条 两人及以上有限责任公司的权利和义务**
1. 两人及以上有限责任公司享有本法规定的企业的权利。
2. 两人及以上有限责任公司履行本法规定的企业的义务。
**第四十一条 两人及以上有限责任公司的成员的权利和义务**
1. 两人及以上有限责任公司的成员享有以下权利：
a) 参加成员大会；
b) 表决权；
c) 利润分配权；
d) 知情权；
đ) 法律规定的其他权利。
2. 两人及以上有限责任公司的成员履行以下义务：
a) 足额、按期缴纳出资；
b) 遵守公司章程；
c) 依法履行义务；
d) 法律规定的其他义务。
**第四十二条 两人及以上有限责任公司的利润分配**
1. 两人及以上有限责任公司的利润分配由成员大会决定。
2. 两人及以上有限责任公司应当依法提取公积金。
**第四十三条 两人及以上有限责任公司的解散、清算**
1. 两人及以上有限责任公司的解散、清算依照本法规定执行。
2. 两人及以上有限责任公司解散时，成员大会应当负责清算。
### 第四章
### 股份有限公司
**第四十四条 股份有限公司的概念**
股份有限公司是指其章程规定的资本分为等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。
**第四十五条 股份有限公司的设立**
1. 股份有限公司由三个或三个以上股东共同出资设立。
2. 股份有限公司的股东可以是个人或组织。
**第四十六条 股份有限公司的章程**
1. 股份有限公司的章程由创始股东共同制定和签署。
2. 公司章程包括以下主要内容：
a) 公司名称、地址；
b) 公司法定代表人；
c) 公司经营范围；
d) 公司注册资本；
đ) 股东姓名、地址、持股数额、出资方式、出资期限；
e) 公司组织管理和运营的规定；
g) 公司解散、清算的规定；
h) 其他依法应当记载的事项。
**第四十七条 股份有限公司的股份**
1. 股份有限公司的股份分为普通股和优先股。
2. 普通股股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利。
3. 优先股股东享有优先分配利润、优先分配剩余财产等权利，但一般不享有表决权。
4. 股份的发行、转让依照法律规定执行。
**第四十八条 股份有限公司的出资**
1. 股东应当足额、按期缴纳出资。
2. 出资资产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权价值、技术秘密、工艺秘密或其他依法可以计价并折算为越南盾的资产。
3. 出资资产的价值由股东协商确定或由具有资质的评估机构评估。
4. 股东应当将出资资产的所有权转移给公司。
5. 股东未足额、按期缴纳出资时，应当承担相应责任。
**第四十九条 股份有限公司的组织管理**
1. 股份有限公司的组织管理由公司章程规定。
2. 股份有限公司可以设立股东会、董事会、监事会或由股东直接管理。
3. 股份有限公司的法定代表人由公司章程规定。
**第五十条 股份有限公司的股东会**
1. 股东会是股份有限公司的最高权力机构。
2. 股东会由全体股东组成。
3. 股东会的职权由公司章程规定。
4. 股东会的召开、表决程序由公司章程规定。
**第五十一条 股份有限公司的董事会**
1. 董事会是股份有限公司的执行机构。
2. 董事会由公司章程规定的人数组成。
3. 董事会的职权由公司章程规定。
4. 董事会的召开、表决程序由公司章程规定。
**第五十二条 股份有限公司的监事会**
1. 监事会是股份有限公司的监督机构。
2. 监事会由公司章程规定的人数组成。
3. 监事会的职权由公司章程规定。
4. 监事会的召开、表决程序由公司章程规定。
**第五十三条 股份有限公司的权利和义务**
1. 股份有限公司享有本法规定的企业的权利。
2. 股份有限公司履行本法规定的企业的义务。
**第五十四条 股份有限公司的股东的权利和义务**
1. 股份有限公司的股东享有以下权利：
a) 参加股东会；
b) 表决权；
c) 利润分配权；
d) 知情权；
đ) 法律规定的其他权利。
2. 股份有限公司的股东履行以下义务：
a) 足额、按期缴纳出资；
b) 遵守公司章程；
c) 依法履行义务；
d) 法律规定的其他义务。
**第五十五条 股份有限公司的利润分配**
1. 股份有限公司的利润分配由股东会决定。
2. 股份有限公司应当依法提取公积金。
**第五十六条 股份有限公司的解散、清算**
1. 股份有限公司的解散、清算依照本法规定执行。
2. 股份有限公司解散时，股东会应当负责清算。
### 第五章
### 合伙公司
**第五十七条 合伙公司的概念**
合伙公司是指有两个或两个以上个人共同出资、共同经营、共同承担无限责任的合伙人的公司。
**第五十八条 合伙公司的设立**
1. 合伙公司由两个或两个以上个人共同出资设立。
2. 合伙公司的合伙人可以是个人。
**第五十九条 合伙公司的章程**
1. 合伙公司的章程由合伙人共同制定和签署。
2. 公司章程包括以下主要内容：
a) 公司名称、地址；
b) 公司法定代表人；
c) 公司经营范围；
d) 公司注册资本；
đ) 合伙人姓名、地址、出资额、出资方式、出资期限；
e) 公司组织管理和运营的规定；
g) 公司解散、清算的规定；
h) 其他依法应当记载的事项。
**第六十条 合伙公司的出资**
1. 合伙人应当足额、按期缴纳出资。
2. 出资资产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权价值、技术秘密、工艺秘密或其他依法可以计价并折算为越南盾的资产。
3. 出资资产的价值由合伙人协商确定或由具有资质的评估机构评估。
4. 合伙人应当将出资资产的所有权转移给公司。
5. 合伙人未足额、按期缴纳出资时，应当承担相应责任。
**第六十一条 合伙公司的组织管理**
1. 合伙公司的组织管理由公司章程规定。
2. 合伙公司可以设立合伙人大会、执行合伙人或由合伙人直接管理。
3. 合伙公司的法定代表人由公司章程规定。
**第六十二条 合伙公司的权利和义务**
1. 合伙公司享有本法规定的企业的权利。
2. 合伙公司履行本法规定的企业的义务。
**第六十三条 合伙公司的合伙人的权利和义务**
1. 合伙公司的合伙人享有以下权利：
a) 参加合伙人大会；
b) 表决权；
c) 利润分配权；
d) 知情权；
đ) 法律规定的其他权利。
2. 合伙公司的合伙人履行以下义务：
a) 足额、按期缴纳出资；
b) 遵守公司章程；
c) 依法履行义务；
d) 法律规定的其他义务。
**第六十四条 合伙公司的利润分配**
1. 合伙公司的利润分配由合伙人大会决定。
2. 合伙公司应当依法提取公积金。
**第六十五条 合伙公司的解散、清算**
1. 合伙公司的解散、清算依照本法规定执行。
2. 合伙公司解散时，合伙人大会应当负责清算。
### 第六章
### 私人企业
**第六十六条 私人企业的概念**
私人企业是指由一个个人出资设立、所有、管理和运营的企业。出资者以其全部个人财产对企业债务承担责任。
**第六十七条 私人企业的设立**
1. 私人企业由个人出资设立。
2. 私人企业的出资者可以是个人。
**第六十八条 私人企业的登记**
1. 私人企业的设立应当办理企业登记。
2. 私人企业的登记申请文件包括：
a) 企业登记申请书；
b) 出资者的身份证明文件；
c) 法律规定的其他文件。
**第六十九条 私人企业的组织管理**
1. 私人企业的组织管理由出资者决定。
2. 私人企业的法定代表人由出资者担任。
**第七十条 私人企业的权利和义务**
1. 私人企业享有本法规定的企业的权利。
2. 私人企业履行本法规定的企业的义务。
**第七十一条 私人企业的出资者的权利和义务**
1. 私人企业的出资者享有以下权利：
a) 决定企业的经营活动；
b) 决定企业的组织管理；
c) 决定企业的利润分配；
d) 决定企业的解散、清算；
đ) 法律规定的其他权利。
2. 私人企业的出资者履行以下义务：
a) 足额、按期缴纳出资；
b) 遵守法律规定；
c) 依法履行义务；
d) 法律规定的其他义务。
**第七十二条 私人企业的利润分配**
1. 私人企业的利润分配由出资者决定。
2. 私人企业应当依法提取公积金。
**第七十三条 私人企业的解散、清算**
1. 私人企业的解散、清算依照本法规定执行。
2. 私人企业解散时，出资者应当负责清算。
### 第七章
### 企业的合并、分立、改制
**第七十四条 企业的合并**
1. 企业可以合并为一个新的企业。
2. 企业合并时，应当办理企业登记。
3. 企业合并后，原企业的权利和义务由新企业承继。
**第七十五条 企业的分立**
1. 企业可以分立为两个或两个以上的企业。
2. 企业分立时，应当办理企业登记。
3. 企业分立后，原企业的权利和义务由分立后的企业承继。
**第七十六条 企业的改制**
1. 企业可以改制为其他类型的企业。
2. 企业改制时，应当办理企业登记。
3. 企业改制后，原企业的权利和义务由改制后的企业承继。
### 第八章
### 企业的解散、破产
**第七十七条 企业的解散**
1. 企业可以依照法律规定解散。
2. 企业解散时，应当办理注销登记。
3. 企业解散后，原企业的权利和义务终止。
**第七十八条 企业的破产**
1. 企业可以依照《破产法》规定申请破产。
2. 企业破产时，应当办理注销登记。
3. 企业破产后，原企业的权利和义务终止。
### 第九章
### 附则
**第七十九条 生效条款**
本法自2006年7月1日起施行。
**第八十条 过渡条款**
本法施行前已设立的企业，应当在本法施行之日起十二个月内，依照本法规定办理变更登记。
**第八十一条 实施细则**
政府制定本法的实施细则。
---
本法于2005年11月29日由越南社会主义共和国第十一届国会第八次会议通过。
**国会主席**
**阮文安**（已签字）
越南社会主义共和国国会 第60/2005/QH11号 2005年11月29日
根据1992年越南社会主义共和国宪法（已根据第十届国会第十次会议2001年12月25日第51/2001/QH10号决议修订、补充）；
本法规定企业。
第一章
总则
第一条 调整范围
本法规定属于各经济成分的有限责任公司、股份公司、合伙公司和私营企业的设立、组织管理和经营活动（以下统称企业）；规定公司集团。
第二条 适用对象
1. 属于各经济成分的企业。
2. 与企业设立、组织管理和经营活动有关的组织、个人。
第三条 适用企业法、国际条约及相关法律
1. 属于各经济成分的企业的设立、组织管理和经营活动，适用本法及其他相关法律的规定。
2. 其他法律对企业的设立、组织管理和经营活动有特别规定的，适用该法律的规定。
3. 越南社会主义共和国为成员国的国际条约与本法的规定不一致的，适用国际条约的规定。
第四条 词语解释
在本法中，下列词语理解如下：
1. 企业是指具有自己名称、财产、稳定交易场所，依照法律规定进行经营登记，以实施经营活动为目的的经济组织。
2. 经营是指连续实施投资过程的一个、数个或全部环节，从生产到销售产品或提供服务于市场，以营利为目的。
3. 合格案卷是指依照本法规定具有齐全文件、内容依照法律规定申报完整的案卷。
4. 出资是指将财产投入公司以成为公司的所有者或共同所有者。出资财产可以是越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、技术诀窍、公司章程中记载的由成员出资形成公司资本的其他财产。
5. 出资部分是指公司所有者或共同所有者向注册资本出资的资本比例。
6. 注册资本是指成员、股东在一定期限内出资或承诺出资并记载于公司章程的资本数额。
7. 法定资本是指依照法律规定设立企业必须具备的最低资本额。
8. 有表决权资本是指出资部分或股份，其持有者对属于成员理事会或股东大会决定权限的事项享有表决权。
9. 股息是指以现金或其他财产形式，从公司履行财政义务后的剩余利润中，为每股支付的净利润额。
10. 创始成员是指出资、参与制定、通过并签署有限责任公司、合伙公司首份章程的人。
11. 股东是指持有股份公司已发行至少一股的人。
创始股东是指参与制定、通过并签署股份公司首份章程的股东。
12. 无限责任成员是指以其全部财产对合伙公司的义务承担责任的成员。
13. 企业管理者是指企业所有者、私营企业经理、合伙公司无限责任合伙人、成员委员会主席、公司董事长、董事会成员、经理或总经理以及公司章程规定的其他管理职务。
14. 授权代表是指经有限责任公司、股份公司的组织性成员、股东书面授权，依照本法规定在公司行使其权利的个人。
15. 一家公司属于下列情形之一的，视为另一公司的母公司：
a) 持有该公司50%以上注册资本或已发行普通股总数；
b) 拥有直接或间接任命该公司董事会多数或全部成员、经理或总经理的权利；
c) 拥有决定修改、补充该公司章程的权利。
16. 企业重组是指企业的分立、分离、合并、兼并或转换。
17. 关联人是指与企业在下列情形中存在直接或间接关系的组织、个人：
a) 母公司、母公司管理者以及对子公司有权任命该管理者的人员；
b) 子公司相对于母公司；
c) 能够通过企业管理机构支配该企业决策、活动的个人或群体；
d) 企业管理者；
đ) 企业管理者的配偶、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、亲兄弟姐妹，或持有支配性出资部分或股份的成员、股东的上述亲属；
e) 经授权代表本款a、b、c、d和đ项规定的人员的个人；
g) 本款a、b、c、d、đ、e和h项规定的人员在该企业中拥有足以支配该企业管理机构决策的所有权的企业；
h) 约定协调配合以收购公司出资部分、股份或利益，或支配公司决策的群体。
18. 国有出资部分是指由国家财政预算资金和国家其他资金来源投资形成的出资部分，由国家机关或经济组织作为所有者代表。
国有股份是指以国家财政预算资金和国家其他资金来源支付的股份，由国家机关或经济组织作为所有者代表。
19. 出资部分或股份的市场价格是指证券市场上的交易价格或由专业评估机构确定的价格。
20. 企业的国籍为企业设立、注册经营所在地国家或地区的国籍。
21. 常住地址是指组织注册的主要经营场所地址；个人向企业登记作为联系地址的户籍登记地址、工作地址或其他地址。
22. 国有企业是指国家持有50%以上注册资本的企业。
第五条 国家对企业和企业所有者的保障
1. 国家承认本法规定的各类企业形态的长期存在和发展；保障各企业不分所有制形式和经济成分在法律面前一律平等；承认经营活动合法盈利性。
2. 国家承认并保护企业和企业所有者的财产所有权、投资资本、收入及其他合法权利和利益。
3. 企业和企业所有者的合法财产和投资资本不被国有化，不因行政措施被没收。
确因国防、安全和国家利益之需要，国家对企业财产进行征收、征用时，企业应按征收或征用公告发布时的市场价格获得支付或赔偿。该支付或赔偿必须保障企业利益，且不得在不同企业类型之间实行差别待遇。
**第六条** 企业中的政治组织和政治-社会组织
1. 企业中的政治组织、政治-社会组织在宪法、法律框架内，并依照本组织章程且符合法律规定开展活动。
2. 企业有义务尊重并为劳动者成立和参加本条第一款规定的组织提供便利条件。
**第七条** 行业、职业及经营条件
1. 属于各种经济成分的企业均有权经营法律不禁止的行业、职业。
2. 对于投资法律及相关法律规定须具备条件的行业、职业，企业只有在具备规定条件时方可经营该行业、职业。
经营条件是指企业在经营特定行业、职业时必须具备或必须满足的要求，以营业执照、经营条件合格证书、执业证书、职业责任保险证明、法定资本要求或其他要求予以体现。
3. 禁止从事损害国防、安全、社会秩序、社会安全、历史传统、文化、道德、越南淳风美俗及人民健康，破坏资源、毁坏环境的经营活动。
政府具体规定被禁止经营的行业、职业目录。
4. 政府定期对全部或部分经营条件进行审查、评估；废除或建议废除不再适用的条件；修改或建议修改不合理的条件；根据国家管理要求颁布或建议颁布新的经营条件。
5. 各部、部级机关、各级人民议会和人民委员会不得规定附条件经营的行业、职业及经营条件。
**第八条** 企业的权利
1. 经营自主权；主动选择行业、职业、地域、经营形式、投资方式；主动扩大经营规模和行业、职业范围；获得国家鼓励、优待并为参与公共产品、公共服务生产供应提供便利条件。
2. 选择筹资形式、方式，调配和使用资金。
3. 主动寻找市场、客户并签订合同。
4. 经营进出口业务。
5. 根据经营需要招聘、雇用和使用劳动者。
6. 主动应用现代科学技术以提高经营效率和竞争能力。
7. 自主决定经营事务和内部关系。
8. 占有、使用、处分企业财产。
9. 拒绝一切法律未规定的提供资源的要求。
10. 依照关于申诉、控告的法律规定进行申诉、控告。
11. 直接或通过授权代表人依照法律规定参加诉讼。
12. 法律规定的其他权利。
**第九条** 企业的义务
1. 按照营业执照中记载的行业、职业开展经营活动；在经营附条件行业、职业时，确保依照法律规定具备经营条件。
2. 组织会计工作，按照会计法律规定真实、准确、按时编制和提交财务报告。
3. 按照法律规定办理税务登记、申报纳税、缴纳税款并履行其他财政义务。
4. 依照劳动法律规定保障劳动者的权利和利益；按照保险法律规定为劳动者办理社会保险、医疗保险及其他保险制度。
5. 按照已登记或已公布的标准，保障商品、服务质量并对其承担责任。
6. 按照统计法律规定执行统计制度；定期按照规定的表格向国家主管机关全面报告企业信息及企业财务状况；发现已申报或已报告的信息不准确、不完整时，必须及时修正、补充该等信息。
7. 遵守关于国防、安全、社会秩序、社会安全、保护资源、环境、保护历史遗迹、文化和名胜古迹的法律规定。
8. 法律规定的其他义务。
**第十条** 生产经营公用产品、服务的企业之权利和义务
1. 本法第八条、第九条规定的各项权利和义务及本法其他相关规定。
2. 有权按照中标价格核算并弥补成本，或按照国家主管机关的规定收取服务使用费。
3. 有权获得适当的生产经营、供应期限保障，以收回投资并获取合理利润。
4. 按照国家主管机关规定的价格或费用，按照已承诺的数量、质量和期限生产经营、供应产品和服务。
5. 保障对所有客户对象具有同等公平和便利的条件。
6. 就供应产品的数量、质量、供应条件及价格、费用，对法律和客户承担责任。
7. 法律规定的其他权利和义务。
**第十一条** 禁止的行为
1. 向不符合条件者颁发营业执照，或拒绝向符合本法规定条件者颁发营业执照；拖延、刁难、阻碍、骚扰申请登记经营者和企业经营者。
2. 未经经营登记而以企业形式从事经营活动，或在营业执照被吊销后继续经营。
3. 不诚实、不准确地申报经营登记档案内容；不诚实、不准确、不及时地申报经营登记档案内容的变更。
4. 虚报登记资本，未足额、未按期缴纳已登记的资本；故意对出资财产作价不符合实际价值。
5. 违法经营、欺诈；经营禁止经营的行业、职业。
6. 在尚未具备法律规定的经营条件时，经营属于附条件经营行业的行业、职业。
7. 阻止企业所有者、成员、股东行使本法及公司章程规定的权利。
8. 法律规定的其他禁止行为。
**第十二条** 企业文件保存制度
1. 根据企业类型，企业必须保存下列文件：
a) 公司章程；公司章程的修改、补充；公司内部管理规定；成员登记册或股东登记册；
b) 营业执照；工业产权保护证书；产品质量登记证书；其他许可证和证书；
c) 确认公司财产所有权的文件和凭证；
d) 成员大会、股东大会、董事会的会议记录；企业的各项决定；
đ) 为发行证券而编制的招股说明书；
e) 监事会的报告、监察机关（国家监察机关）的结论、独立审计组织的结论；
g) 会计账簿、会计凭证、年度财务会计报告；
h) 法律规定的其他文件。
2. 企业必须在本条第一款规定的文件存放于总部（主营业场所）；保存期限按照法律规定执行。
第二章
企业设立与经营登记
第十三条 设立企业、出资、购买股份和管理企业的权利
1. 越南组织、个人及外国组织、个人有权依照本法规定在越南设立和管理企业，但本条第二款规定的情形除外。
2. 下列组织、个人不得在越南设立和管理企业：
a) 越南国家机关、人民武装部队单位使用国家财产设立企业，为其本机关、本单位谋取私利；
b) 根据关于干部、公务员的法律规定，属于干部、公务员的人员；
c) 在属于越南人民军机关、单位中的军官、士官、职业军人、国防职工；在属于越南人民公安机关、单位中的军官、专业士官；
d) 在100%国有资本企业中的领导、业务管理人员，但被委派担任授权代表以管理国家在其它企业出资部分的人员除外；
đ) 未成年人；被限制民事行为能力人或丧失民事行为能力人；
e) 正在服有期徒刑或被法院禁止从事经营活动的人员；
g) 根据关于破产的法律规定的其他情形。
3. 组织、个人有权依照本法规定购买股份公司的股份，向有限责任公司、合伙公司出资，但本条第四款规定的情形除外。
4. 下列组织、个人不得依照本法规定购买股份公司的股份，向有限责任公司、合伙公司出资：
a) 国家机关、人民武装部队单位使用国家财产向企业出资，为其本机关、本单位谋取私利；
b) 根据关于干部、公务员的法律规定不得向企业出资的对象。
第十四条 经营登记前的合同
1. 创始成员、创始股东或授权代表人可以在经营登记前签订为设立和运营企业服务的各类合同。
2. 企业成立的情况下，企业是承接本条第一款规定已签订合同所产生的权利和义务的主体。
3. 企业未成立的情况下，依照本条第一款规定签订合同的人承担或连带承担履行该合同的财产责任。
第十五条 经营登记程序
1. 企业设立人必须按照本法规定向有管辖权的经营登记机关提交完整的经营登记申请材料，并对经营登记申请材料内容的真实性、准确性负责。
2. 注册经营机关有责任自收到档案之日起十个工作日内审查经营注册档案并颁发经营注册证书；若拒绝颁发经营注册证书，则应以书面形式通知企业设立人。通知必须明确说明理由及修改、补充要求。
3. 注册经营机关在颁发经营注册证书时审查并对档案的合法性负责；不得要求企业设立人提交本法规定之外的其他文件。
4. 与具体投资项目相关联的经营注册证书颁发期限，依照投资法律规定执行。
第十六条 私营企业的经营注册档案
1. 由有权注册经营机关规定的统一格式的经营注册申请书。
2. 居民身份证、护照或其他合法个人证件的副本。
3. 对经营法律规定须具备法定资本之行业、领域的，由有权机关、组织出具的法定资本确认文件。
4. 对经营法律规定须具备执业证书之行业、领域的，由经理及其他个人持有的执业证书。
第十七条 合伙公司的经营注册档案
1. 由有权注册经营机关规定的统一格式的经营注册申请书。
2. 公司章程草案。
3. 成员名单、每位成员的居民身份证、护照或其他合法个人证件的副本。
4. 对经营法律规定须具备法定资本之行业、领域的合伙公司，由有权机关、组织出具的法定资本确认文件。
5. 对经营法律规定须具备执业证书之行业、领域的合伙公司，由合伙成员及其他个人持有的执业证书。
第十八条 有限责任公司的经营注册档案
1. 由有权注册经营机关规定的统一格式的经营注册申请书。
2. 公司章程草案。
3. 成员名单及下列随附文件：
a) 成员为个人的：居民身份证、护照或其他合法个人证件的副本；
b) 成员为组织的：该组织的设立决定、经营注册证书或其他同等文件的副本；授权委托书、被授权代表的居民身份证、护照或其他合法个人证件的副本。
成员为外国组织的，其经营注册证书副本须经该组织注册地机关公证，且公证日期不得早于提交经营注册档案之日前三个月。
4. 对经营法律规定须具备法定资本之行业、领域的公司，由有权机关、组织出具的法定资本确认文件。
5. 对经营法律规定须具备执业证书之行业、领域的公司，由经理或总经理及其他个人持有的执业证书。
第十九条 股份公司的经营注册档案
1. 由有权注册经营机关规定的统一格式的经营注册申请书。
2. 公司章程草案。
3. 发起股东名单及下列随附文件：
a) 股东为个人的：居民身份证、护照或其他合法个人证件的副本；
b) 对于是组织的股东：组织设立决定、营业执照或组织其他同等文件的副本；授权委托书、被授权人的居民身份证、护照或其他合法个人证明。
对于是外国组织的股东，其营业执照副本须经该组织注册地机构公证，且公证日期距提交经营登记档案之日不超过三个月。
4. 对于经营法律规定须具备法定资本之行业、领域的公司，主管机关、组织出具的法定资本确认文件。
5. 对于经营法律规定须具备执业证书之行业、领域的公司，经理或总经理及其他个人的执业证书。
**第二十条** 外国投资者首次在越南投资时的经营、投资登记档案、程序、手续、条件及内容
外国投资者首次在越南投资时的经营、投资登记档案、程序、手续、条件及内容，依照本法及投资法律的规定执行。投资证书同时为经营登记证书。
**第二十一条** 经营登记申请书的内容
1. 企业名称。
2. 企业总部地址；电话号码、传真号码、电子邮件地址（如有）。
3. 经营行业、领域。
4. 公司的章程资本，私营企业的业主初始投资资本。
5. 对于有限责任公司和合伙公司，各成员的出资部分；对于股份公司，创始股东的股份数、股份类型、股份面值及各类股份有权发行的股份总数。
6. 对于私营企业，业主的姓名、签字、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明编号；对于一人有限责任公司，公司所有人或其授权代表人的上述信息；对于两人以上有限责任公司，成员或其授权代表人的上述信息；对于股份公司，创始股东或其授权代表人的上述信息；对于合伙公司，无限责任成员的上述信息。
**第二十二条** 公司章程的内容
1. 名称、总部地址、分公司、代表处。
2. 经营行业、领域。
3. 章程资本；增加和减少章程资本的方式。
4. 对于合伙公司，无限责任成员的姓名、地址、国籍及其他基本特征；对于有限责任公司，公司所有人、成员的上述信息；对于股份公司，创始股东的上述信息。
5. 对于有限责任公司和合伙公司，各成员的出资部分及出资价值；对于股份公司，创始股东的股份数、股份类型、股份面值及各类股份有权发行的股份总数。
6. 有限责任公司、合伙公司成员的权利和义务；股份公司股东的权利和义务。
7. 管理组织机构。
8. 有限责任公司的法定代表人。
9. 公司通过决定的方式；内部争议解决原则。
10. 确定管理人员及监事会成员或监事的报酬、工资和奖金之依据及方法。
11. 成员可以要求公司回购其出资部分或股份的情形。
12. 税后利润分配及经营亏损处理原则。
（跟踪中）
13. 解散情形、解散程序及公司财产清算手续。
（跟踪中）
14. 公司章程修改、补充的方式。
（跟踪中）
15. 合伙公司全体合伙成员的姓名及签名；有限责任公司法定代表人、公司所有者、各成员或授权代表的姓名及签名；股份公司法定代表人、创始股东、创始股东授权代表的姓名及签名。
（跟踪中）
16. 成员、股东约定的其他内容，但不得违反法律规定。
（跟踪中）
第二十三条 有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东名单
有限责任公司、合伙公司成员名单、股份公司创始股东名单应按照经营登记机关规定的统一格式编制，并须包含以下主要内容：
（跟踪中）
1. 有限责任公司及合伙公司成员的姓名、地址、国籍、常住地址及其他基本特征；股份公司创始股东的上述信息。
（跟踪中）
2. 有限责任公司、合伙公司各成员的出资额、出资价值、出资财产类型、各类出资财产的数量及价值、出资期限；股份公司各创始股东的股份数量、股份类型、出资入股财产类型、财产数量、各类出资入股财产的价值。
（跟踪中）
3. 有限责任公司及股份公司成员、创始股东或其授权代表的法定代表人姓名及签名；合伙公司合伙成员的姓名及签名。
（跟踪中）
第二十四条 颁发经营登记证书的条件
企业具备以下全部条件时，方可获颁经营登记证书：
（跟踪中）
1. 登记经营的行业、职业不属于禁止经营领域；
（跟踪中）
2. 企业名称的设定符合本法第三十一条、第三十二条、第三十三条和第三十四条的规定；
（跟踪中）
3. 有符合本法第三十五条第一款规定的主要经营场所；
（跟踪中）
4. 有符合法律规定的有效经营登记档案；
（跟踪中）
5. 已按法律规定足额缴纳经营登记规费。
经营登记规费根据登记经营的行业、职业数量确定；具体规费标准由政府规定。
（跟踪中）
第二十五条 经营登记证书的内容
（跟踪中）
1. 企业名称、主要经营场所地址、分支机构、代表处。
（跟踪中）
2. 企业法定代表人的姓名、常住地址、国籍、居民身份证号、护照号或其他合法个人身份证明文件编号。
（跟踪中）
3. 有限责任公司及股份公司中为自然人的成员或创始股东的姓名、常住地址、国籍、居民身份证号、护照号或其他合法个人身份证明文件编号；为组织的公司所有者、成员或创始股东的决定设立编号或经营登记编号；合伙公司合伙成员的姓名、常住地址、国籍、居民身份证号、护照号或其他合法个人身份证明文件编号；为自然人的公司所有者或私营企业主的姓名、常住地址、居民身份证号、护照号或其他合法个人身份证明文件编号。
（跟踪中）
4. 有限责任公司及合伙公司的章程资本；股份公司已缴纳的股份数量及股本价值、有权发行的股份数量；私营企业的初始投资资本；经营须具备法定资本的行业、职业的企业的法定资本。
**第26条 变更经营登记内容**
1. 当变更企业名称、主营业地址、分公司、代表处、经营目标和行业、行业、法定资本或有权公开发售的股份数量、企业所有人的投资资本、变更企业的法定代表人以及经营登记档案内容中的其他事项时，企业必须在作出变更决定之日起十个工作日内向经营登记机关办理登记。
2. 若经营登记证书内容发生变更，企业将获发新的经营登记证书。
3. 若经营登记证书遗失、破损、烧毁或以其他形式被销毁，企业可获发新的经营登记证书，但须支付费用。
**第27条 提供关于经营登记内容的信息**
1. 自颁发经营登记证书或经营登记变更证明之日起七个工作日内，经营登记机关必须将该证书的内容通知同级税务机关、统计机关、其他主管国家机关、企业主营业地址所在的省辖市、郡、市社、省级市人民委员会以及坊、乡、镇人民委员会。
2. 组织、个人有权要求经营登记机关提供关于经营登记内容的信息；获取经营登记证书、经营登记变更证明的副本或经营登记内容的摘录副本，并须按法律规定支付费用。
3. 经营登记机关有义务根据本条第二款规定的组织、个人的要求，充分、及时地提供关于经营登记内容的信息。
**第28条 公布经营登记内容**
1. 自获得经营登记证书之日起三十日内，企业必须在经营登记机关的企业信息网站上，或在三种连续发行的纸质报纸或电子报纸之一上，公布以下主要内容：
a) 企业名称；
b) 企业主营业地址、分公司、代表处地址；
c) 经营行业、行业；
d) 对于有限责任公司、合伙公司的法定资本；对于股份公司的已出资股份数量及股本价值、有权发行的股份数量；对于私营企业的初始投资资本；对于经营要求必须有法定资本的行业、行业的企业，其法定资本；
đ) 所有人、创始成员或创始股东的姓名、地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明编号、成立决定编号或经营登记编号；
e) 企业法定代表人的姓名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明编号；
g) 经营登记地点。
2. 在变更经营登记内容的情况下，企业必须按照本条第一款规定的期限和方式公布这些变更内容。
**第29条 转移财产所有权**
1. 有限责任公司、合伙公司的成员和股份公司的股东必须按照以下规定将出资财产的所有权转移给公司：
a) 对于已登记注册的财产或土地使用权价值，出资人必须在主管国家机关办理将该财产所有权或土地使用权转移给公司的手续。出资财产的所有权转移不须缴纳登记费；
b) 对于未办理所有权登记的财产，出资必须通过交接财产并出具交接记录确认的方式进行。
交接记录必须载明公司名称及总部地址；出资人的姓名、常住地址、居民身份证、护照或其他合法个人身份证明文件号码、成立决定书或登记编号；出资财产的种类及数量单位；出资财产的总价值及该总价值在公司章程资本中所占的比例；交接日期；出资人或出资人授权代表的签字以及公司法定代表人的签字；
c) 以非越南盾货币、可自由兑换外币、黄金以外的财产出资的股份或出资额，仅在该出资财产的合法所有权已转移至公司时，方可视为已缴足。
2. 用于个体工商户经营活动的财产无需办理所有权转移至企业的手续。
第三十条 出资财产的作价
1. 非越南盾货币、可自由兑换外币、黄金的出资财产，必须由创始成员、创始股东或专业评估机构进行作价。
2. 企业设立时的出资财产，必须由创始成员、创始股东按照一致同意原则进行作价；若出资财产的作价高于出资时点的实际价值，则创始成员、创始股东应对公司债务及其他财产义务，以作价价值与出资财产在评估结束时的实际价值之间的差额为限，承担连带责任。
3. 经营过程中投入的出资财产，由企业与出资人协商作价或由专业评估机构作价。若由专业评估机构作价，则出资财产的价值必须经出资人和企业认可；若出资财产的作价高于出资时点的实际价值，则出资人或评估机构与企业法定代表人应对公司债务及其他财产义务，以作价价值与出资财产在评估结束时的实际价值之间的差额为限，承担连带责任。
第三十一条 企业名称
1. 企业名称必须能够用越南语书写，可附带数字和符号，必须能够发音，并至少包含以下两个要素：
a) 企业类型；
b) 专名。
2. 企业名称必须书写或悬挂于企业总部、分支机构、代表处。企业名称必须印制或书写于交易凭证、档案材料及企业发行的出版物上。
3. 依据本条规定及本法第三十二条、第三十三条和第三十四条的规定，企业登记机关有权拒绝接受企业拟登记的名称。企业登记机关的决定为最终决定。
第三十二条 企业命名中的禁止事项
1. 使用与已登记企业名称相同或容易引起混淆的名称。
2. 使用国家机关、人民武装部队单位、政治组织、政治—社会组织、政治社会—行业组织、社会组织、社会—行业组织的名称作为企业专名的全部或部分，但经该机关、单位或组织同意的情形除外。
3. 使用违反民族历史传统、文化、道德和淳风美俗的词语、符号。
**第33条 企业名称**
1. 企业外文名称是指由越南文名称翻译成相应外文的名称。翻译成外文时，企业专名可以保留原文，也可以按相应含义翻译成外文。
2. 企业外文名称在企业经营场所或企业发行的交易单据、档案资料及出版物上印制或书写时，其字号应小于企业越南文名称。
3. 企业简称由越南文名称或外文名称缩写而成。
**第34条 相同名称及易混淆名称**
1. 相同名称是指申请登记的企业名称，其越南文书写的字母和读音与已登记企业的名称完全一致。
2. 下列情形被视为与已登记企业名称构成易混淆名称：
a) 申请登记企业的越南文名称与已登记企业的名称读音相同；
b) 申请登记企业的越南文名称与已登记企业的名称仅在“&”符号上存在差异；
c) 申请登记企业的简称与已登记企业的简称相同；
d) 申请登记企业的外文名称与已登记企业的外文名称相同；
đ) 申请登记企业的专名与已登记企业的专名不同，仅在于该企业专名后带有自然数、序号或越南文字母，但申请登记企业为已登记企业的子公司除外；
e) 申请登记企业的专名与已登记企业的专名不同，仅在于该企业专名前带有“新”字或专名后带有“新”字；
g) 申请登记企业的专名与已登记企业的专名不同，仅在于使用“北部”、“南部”、“中部”、“西部”、“东部”等词语或含义类似的词语，但申请登记企业为已登记企业的子公司除外。
**第35条 企业总部**
1. 企业总部是企业联系、交易的场所；必须位于越南领土上，其地址须明确包括门牌号、街道（巷）名称或乡、坊、镇、县、郡、市、省辖市、省、中央直辖市的名称；以及电话号码、传真号码和电子邮件（如有）。
2. 企业必须自取得《经营登记证书》之日起十五日内，向经营登记机关通报总部的营业时间。
**第36条 企业印章**
1. 企业拥有自己的印章。企业印章必须存放和保管于企业总部。印章的形式、内容、刻制条件及使用制度，按照政府的规定执行。
2. 印章属于企业财产。企业的法定代表人必须依照法律规定负责印章的管理和使用。必要时，经刻章机关同意，企业可以刻制第二枚印章。
**第37条 企业代表处、分公司及经营场所**
1. 代表处是企业的附属单位，其任务是代表企业受托维护企业利益并保护该等利益。代表处的组织和活动依照法律规定执行。
2. 分公司是企业的附属单位，其任务是执行企业的全部或部分职能，包括受托代表的职能。分公司的经营行业、职业须与企业经营行业、职业相符。
**第三条**（跟踪中）
3. 经营场所是企业组织实施具体经营活动的地点。经营场所可以在注册总部地址之外。
**第四条**（跟踪中）
4. 分公司、代表处和经营场所必须冠以企业名称，并附有相应的补充部分以确定该分公司、代表处和经营场所。
**第五条**（跟踪中）
5. 企业有权在国内外设立分公司、代表处。企业可以在同一行政区域内的一个地方设立一个或多个代表处、分公司。设立分公司、代表处的程序和手续由政府规定。
**第三章**
**有限责任公司**
**第一节**
**两个以上成员的有限责任公司**
**第三十八条** 两个以上成员的有限责任公司
1. 有限责任公司是企业，其中：
a) 成员可以是组织、个人；成员人数不超过五十人；
b) 成员在企业债务和其他财产义务的范围内，以其承诺向企业缴纳的出资额为限承担责任；
c) 成员的出资部分仅可按照本法第四十三条、第四十四条和第四十五条的规定转让。
2. 有限责任公司自获得营业执照之日起具有法人资格。
3. 有限责任公司无权发行股票。
**第三十九条** 履行出资和颁发出资证明书
1. 成员必须按照承诺的出资财产类型，足额、按时缴纳出资。若成员变更已承诺的出资财产类型，须经其他成员一致同意；企业应在自同意变更之日起七个工作日内，将变更内容书面通知企业登记机关。
企业的法定代表人必须在自承诺出资之日起十五日内，将已登记的出资进度书面通知企业登记机关，并对因通知延迟或通知不准确、不真实、不完整而给企业及他人造成的损害承担个人责任。
2. 若有成员未足额、按时缴纳已承诺的出资额，则未缴纳的出资额被视为该成员对企业的债务；该成员必须对因未足额、按时缴纳已承诺出资额而造成的损害承担赔偿责任。
3. 在最后一次承诺期限届满后，仍有成员未足额缴纳已承诺的出资额，则未缴纳的出资额按以下方式之一处理：
a) 一名或多名成员认缴全部未缴纳的出资额；
b) 动员他人共同向企业出资；
c) 其余成员按其在公司注册资本中的出资比例缴足未缴纳的出资额。
在本款规定的剩余出资额缴足后，未按承诺出资的成员当然不再是公司的成员，公司必须按照本法的规定办理企业登记内容的变更登记。
4. 在缴足出资部分价值之时，成员获得公司颁发的出资证明书。出资证明书包含以下主要内容：
a) 公司的名称、总部地址；
b) 营业执照的编号和签发日期；
c) 公司的注册资本；
d) 对于个人成员：姓名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人身份证明文件的编号；对于组织成员：名称、常住地址、国籍、成立决定编号或企业登记编号；
đ) 成员的出资部分、出资价值；
e) 出资证明书的编号和签发日期；
g) 公司法定代表人的姓、名及签名。
5. 若出资证明书灭失、破损、烧毁或以其他形式被销毁，成员有权要求公司补发出资证明书。
**第四十条 成员登记册**
1. 公司必须在注册经营后立即建立成员登记册。成员登记册必须包含以下主要内容：
a) 公司名称、主要经营地址；
b) 对于成员为个人的，其姓、名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人身份证明的编号；对于成员为组织的，其名称、常住地址、国籍、成立决定编号或经营注册编号；
c) 出资时的出资价值及各成员的出资额；出资时间；出资财产类型、每种出资财产的数量和价值；
d) 个人成员的签名或组织成员的法定代表人的签名；
đ) 各成员出资证明书的编号及签发日期。
2. 成员登记册存放于公司主要经营地址。
**第四十一条 成员的权利**
1. 两个以上成员的有限责任公司成员享有以下权利：
a) 出席成员大会，讨论、建议、表决属于成员大会职权范围内的事项；
b) 拥有与出资额相对应的表决票数；
c) 检查、审阅、查询、复制或摘录成员登记册、交易记录与跟踪账簿、会计账簿、年度财务会计报告、成员大会会议记录簿以及公司的其他文件和资料；
d) 在公司已足额缴纳税款并完成法律规定的其他财务义务后，有权按出资额比例分取利润；
đ) 在公司解散或破产时，有权按出资额比例分取公司剩余财产价值；
e) 在公司增加注册资本时，有权优先向公司追加出资；有权依照本法规定转让其部分或全部出资额；
g) 当经理或总经理未正确履行职责，依法给成员或公司利益造成损害时，有权进行申诉或提起诉讼；
h) 有权通过转让、继承、赠与及法律和公司章程规定的其他方式处分其出资额；
i) 享有本法和公司章程规定的其他权利。
2. 持有超过25%注册资本或持有公司章程规定的更低比例（本条第三款规定的情形除外）的成员或成员团体，有权要求召集成员大会以处理职权范围内的事项。
3. 若公司有一名成员持有超过75%的注册资本，且公司章程未按本条第二款规定设定更低的另一比例，则少数成员联合起来当然享有本条第二款规定的权利。
**第四十二条 成员的义务**
1. 足额、按时缴纳已承诺的出资，并在已承诺出资的范围内对公司的债务及其他财产义务承担责任；不得以任何形式撤回已缴纳的出资，本法第四十三条、第四十四条、第四十五条和第六十条规定的情形除外。
2. 遵守公司章程。
3. 执行成员大会的决议。
4. 履行本法规定的其他义务。
5. 在以下列行为中，以公司名义行事时承担个人责任：
a) 违反法律；
b) 进行经营或其他交易并非为了公司利益，并给他人造成损害；
c) 在公司可能发生财务风险之前，清偿未到期的债务。
**第四十三条 回购出资部分**
1. 成员有权要求公司回购其出资部分，如果该成员对董事会就下列问题作出的决议投不赞成票：
a) 修改、补充公司章程中涉及成员、董事会权利和义务的内容；
b) 重组公司；
c) 公司章程规定的其他情形。
回购出资部分的要求必须以书面形式作出，并自本条a、b和c项所述问题的决议通过之日起十五日内送达公司。
2. 当有本条第1款规定的成员提出要求时，若未能就价格达成协议，公司必须按照市场价格或按照公司章程规定的原则确定的价格，自收到要求之日起十五日内回购该成员的出资部分。仅在支付完毕被回购的出资部分后，公司仍能足额清偿各项债务及其他财产义务的情况下，方可进行付款。
3. 若公司未按照本条第2款规定回购出资部分，则该成员有权将其出资部分转让给其他成员或非成员的其他人。
**第四十四条 转让出资部分**
除本法第四十五条第6款规定的情形外，两名以上成员的有限责任公司成员有权按照下列规定将其部分或全部出资部分转让给他人：
1. 必须按照其在公司中出资比例相对应的份额，以相同条件向其他剩余成员要约出售该部分出资；
2. 仅在其他剩余成员自要约出售之日起三十日内不购买或未购买全部的情况下，方可转让给非成员的其他人。
**第四十五条 其他情形下出资部分的处理**
1. 若成员为个人死亡或被法院宣告死亡，则该成员遗嘱继承人或法定继承人成为公司成员。
2. 若有成员被限制或丧失民事行为能力，则该成员在公司中的权利和义务通过其监护人行使。
3. 在下列情形下，成员的出资部分由公司按照本法第四十三条和第四十四条的规定回购或转让：
a) 继承人不愿成为成员；
b) 根据本条第5款规定接受赠与的人未被董事会接纳为成员；
c) 成员为组织被解散或破产。
4. 若成员为个人死亡且无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权，则该出资部分按照民事法律规定处理。
5. 成员有权将其在公司中的部分或全部出资部分赠与给他人。
若受赠人为与其有血缘关系至第三代的人，则该人当然成为公司成员。若受赠人为其他人，则仅在获得董事会接纳后，该人才能成为公司成员。
6. 若成员使用出资部分清偿债务，则接受清偿的人有权按照以下两种方式之一使用该出资部分：
a) 若获得董事会接纳，则成为公司成员；
b) 按照本法第44条的规定，对该出资部分进行募集和转让。
第四十六条 公司管理组织机构
两个以上成员的有限责任公司设有成员大会、成员大会主席、经理或总经理。拥有十一名以上成员的有限责任公司必须设立监事会；成员少于十一人的，可以根据公司治理要求设立监事会。监事会、监事会主席的权利、义务、标准和条件及工作制度由公司章程规定。
成员大会主席或经理或总经理是依照公司章程规定的公司法定代表人。公司法定代表人必须经常居住于越南；离开越南超过三十日的，必须按照公司章程的规定书面授权他人行使公司法定代表人的权利和义务。
第四十七条 成员大会
1. 成员大会由各成员组成，是公司的最高决策机构。作为组织的成员应指定授权代表人参加成员大会。公司章程具体规定成员大会的会议周期，但每年至少召开一次会议。
2. 成员大会拥有以下权利和任务：
a) 决定公司的年度发展战略和经营计划；
b) 决定增加或减少注册资本，决定增资的时间和方式；
c) 决定投资方式和价值超过公司最近一次公布的财务报表所载资产总价值50%的投资项目，或决定公司章程规定的更小的其他比例；
d) 决定市场开发、营销和技术转让方案；批准价值等于或大于公司最近一次公布的财务报表所载资产总价值50%的借款、贷款、出售资产合同，或批准公司章程规定的更小的其他比例；
đ) 选举、免职、罢免成员大会主席；决定对经理或总经理、总会计师及公司章程规定的其他管理人员的任命、免职、撤职、签订和终止合同；
e) 决定成员大会主席、经理或总经理、总会计师及公司章程规定的其他管理人员的薪酬、奖金和其他利益；
g) 批准年度财务报表、利润使用和分配方案或公司亏损处理方案；
h) 决定公司管理组织机构；
i) 决定设立子公司、分公司、代表处；
k) 修改、补充公司章程；
l) 决定公司重组；
m) 决定公司解散或申请破产；
n) 本法及公司章程规定的其他权利和任务。
第四十八条 授权代表人
1. 指定授权代表人必须以书面形式进行，并自指定之日起七个工作日内通知公司和商业登记机关。通知必须包含以下主要内容：
a) 名称、总部地址、国籍、成立决定或商业登记的编号和日期；
b) 出资比例、出资份额证明书的编号和签发日期；
c) 被指定的授权代表人的姓名、经常居住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明文件的编号；
d) 授权期限；
đ) 成员的法定代表人、成员的授权代表人的姓、名及签名。
授权代表人的更换必须自决定之日起七个工作日内以书面形式通知公司和经营登记机关，并自公司收到通知之日起生效。
2. 授权代表人必须具备下列标准和条件：
a) 具有完全的民事行为能力；
b) 不属于被禁止设立和管理企业的主体；
c) 具有专业水平、经营管理经验或公司主营业务行业的经验；
d) 对于国有出资或持股占注册资本50%以上的公司的子公司，母公司的管理人员及有权任命管理人员之人的配偶、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、兄弟姐妹，不得被委派为子公司的授权代表人。
3. 授权代表人以成员名义依照本法规定行使成员大会成员的各项权利和履行各项义务。成员对其授权代表人在通过成员大会行使成员权利方面所作的任何限制，均不得对抗第三人。
4. 授权代表人有义务全面出席成员大会的会议；以诚实、审慎、最佳的方式行使成员大会成员的权利和履行其义务，最大限度地保护成员和公司的合法权益。
5. 授权代表人拥有与其被授权的出资额相对应的表决票数。
第四十九条 成员大会主席
1. 成员大会选举一名成员担任主席。成员大会主席可以兼任公司经理或总经理。
2. 成员大会主席享有下列权利和任务：
a) 准备或组织准备成员大会的活动纲领和计划；
b) 准备或组织准备成员大会会议的纲领、内容、材料或征求成员意见；
c) 召集并主持成员大会会议或组织征求成员意见；
d) 监督或组织监督成员大会各项决议的执行情况；
đ) 代表成员大会签署成员大会的各项决议；
e) 依照本法和公司章程规定的其他权利和任务。
3. 成员大会主席的任期不超过五年。成员大会主席可以连任，任期次数不受限制。
4. 若公司章程规定成员大会主席为法定代表人，则交易文件必须载明该事项。
5. 主席缺席时，成员大会主席依照公司章程规定的原则，书面授权一名成员行使成员大会主席的权利和任务。若没有被授权的成员或成员大会主席无法履行职责，则其余成员按简单多数原则选举其中一人临时行使成员大会主席的权利和任务。
第五十条 召集成员大会会议
1. 成员大会可根据成员大会主席的要求或本法第四十一条第2款和第3款规定的成员或成员组的要求，在任何时候召集会议。成员大会会议必须在公司总部举行，除非公司章程另有规定。
**Điều 42. Triệu tập họp Hội đồng thành viên**
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.
5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
若成员理事会主席未按规定召集成员理事会会议，则须就对公司及公司相关成员造成的损害承担个人法律责任。在此情况下，提出要求的成员或成员组有权召集成员理事会会议。召集和举行成员理事会会议的合理费用由公司承担。
**第五十一条** 成员理事会会议的召开条件和议事程序
1. 成员理事会会议在出席成员所代表的出资额至少占法定资本的75%时方可召开；具体比例由公司章程规定。
2. 若第一次会议未达到本条第一款规定的召开条件，则自第一次预定开会之日起十五日内召集第二次会议。第二次召集的成员理事会会议在出席成员所代表的出资额至少占法定资本的50%时方可召开；具体比例由公司章程规定。
3. 若第二次会议未达到本条第二款规定的召开条件，则自第二次预定开会之日起十个工作日内召集第三次会议。在此情况下，成员理事会会议的召开不受出席成员人数及出席成员所代表的法定资本额的限制。
4. 成员、成员的授权代表必须出席成员理事会会议并参加表决。成员理事会会议的议事程序、表决方式由公司章程规定。
**第五十二条** 成员理事会的决议
1. 成员理事会通过在其权限范围内的决议，可采用会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式。
若公司章程无其他规定，下列事项的决议必须通过成员理事会会议表决形式通过：
a) 修改、补充公司章程；
b) 决定公司发展方向；
c) 选举、免职、罢免成员理事会主席；任命、免职、撤职经理或总经理；
d) 通过年度财务报告；
đ) 公司重组或解散。
2. 成员理事会决议在下列情况下于会议上通过：
a) 获得出席会议成员所代表总出资额至少65%的赞成票；具体比例由公司章程规定；
b) 对于出售价值等于或大于公司最近一份财务报告所载资产总额50%的资产或公司章程规定的其他较低比例的决议，修改、补充公司章程，公司重组、解散的决议，须获得出席会议成员所代表总出资额至少75%的赞成票；具体比例由公司章程规定。
3. 成员理事会决议以书面征求意见形式通过时，须获得代表至少75%法定资本的成员赞成；具体比例由公司章程规定。
**第五十三条** 成员理事会会议记录
1. 成员理事会的所有会议必须记入公司会议记录簿。
2. 成员理事会会议记录须在会议结束前完成并通过。记录须包含以下主要内容：
a) 会议时间和地点；会议目的、议程；
b) 出席会议的成员、授权代表的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；未出席会议的成员、成员授权代表的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；
c) 已讨论并表决的问题；成员就各项讨论问题所发表意见的摘要；
d) 对各项表决问题投赞成票、不赞成票、不发表意见的票数总计；
đ) 已通过的各项决议；
e) 出席会议的成员、授权代表的姓名及签名。
**第五十四条** 以书面征求意见形式通过成员理事会决议的程序
若公司章程未作规定，则以书面形式征求成员意见以通过决议的权限和方式，依照下列规定执行：
1. 成员理事会主席决定以书面形式征求成员理事会成员意见，以通过属于其权限范围内问题的决议；
2. 成员理事会主席负责组织起草、发送关于需要决议内容的报告、呈文、决议草案及征求意见表给成员理事会各成员。
征求意见表必须包含下列主要内容：
a) 公司名称、主要经营地址、营业执照号码及签发日期、公司注册经营地；
b) 成员理事会成员的姓名、地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明文件号码、代表的出资比例；
c) 需要征求意见的问题及相应答复意见，按赞成、不赞成和不发表意见的顺序排列；
d) 必须将征求意见表寄回公司的最后期限；
đ) 主席及成员理事会成员的姓名及签名。
内容完整、准确的征求意见表，由成员在规定期限内寄回公司的，视为有效；
3. 成员理事会主席组织计票、编制报告，并在成员必须将意见寄回公司之期限届满之日起七个工作日内，将计票结果及已通过的决议通知各成员。计票结果报告必须包含本法第五十三条第二款规定的各项主要内容。
**第五十五条** 经理或总经理
1. 公司经理或总经理是负责公司日常经营活动的人员，就自身权利和任务的履行向成员理事会负责。
2. 经理或总经理享有下列权利并承担下列任务：
a) 组织实施成员理事会的各项决议；
b) 决定与公司日常经营活动相关的问题；
c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；
d) 颁布公司内部管理规章；
đ) 任免、罢免公司内部管理职务，但属于成员理事会权限范围的职务除外；
e) 代表公司签订合同，但属于成员理事会主席权限范围的情形除外；
g) 建议公司组织结构方案；
h) 向成员理事会提交年度财务决算报告；
i) 建议利润使用或经营亏损处理方案；
k) 招聘劳动者；
l) 公司章程、经理或总经理依据成员理事会决议与公司签订的劳动合同中规定的其他权利和任务。
**第五十六条** 成员理事会成员、经理或总经理的义务
1. 公司成员理事会成员、经理或总经理负有下列义务：
a) 以诚实、审慎、最优的方式履行被交付的权利和任务，以最大限度地保障公司和公司所有者的合法权益；
b) 忠于公司和公司所有者的利益；不得使用公司的信息、诀窍、商业机会；不得滥用其地位、职务和公司财产谋取私利或为其他组织、个人的利益服务；
c) 及时、充分、准确地向公司通报其本人及其相关人员所有、控股或持有支配性出资部分的企业。该通报应在公司总部和分公司公示；
d) 履行法律和公司章程规定的其他义务。
2. 当公司无力清偿到期债务时，经理或总经理不得增加工资、发放奖金。
**第五十七条** 担任经理或总经理的标准和条件
1. 经理或总经理必须具备下列标准和条件：
a) 具有完全的民事行为能力，且不属于本法规定被禁止管理企业的主体；
b) 是持有公司注册资本至少10%的个人，或者不是成员但具有商业管理或公司主营业务领域的专业水平、实际经验，或者符合公司章程规定的其他标准、条件。
2. 对于国家出资部分、股份占注册资本50%以上的公司的子公司，除本条第一款规定的标准和条件外，经理或总经理不得是母公司管理人员及有权任命管理人员之人的配偶、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、亲兄弟姐妹。
**第五十八条** 董事会成员、经理或总经理的报酬、工资和奖金
1. 公司有权根据经营成果和效益向董事会成员、经理或总经理及其他管理人员支付报酬、工资和奖金。
2. 董事会成员、经理或总经理及其他管理人员的报酬、工资计入经营成本，依据企业所得税法及相关法律规定执行，并必须在公司年度财务报告中单独列项体现。
**第五十九条** 须经董事会批准生效的合同、交易
1. 公司与下列主体之间的合同、交易须经董事会批准：
a) 成员、成员的授权代表、经理或总经理、公司的法定代表人；
b) 本款a项所述人员的相关人员；
c) 母公司的管理人员、有权任命母公司管理人员之人；
d) 本款c项所述人员的相关人员。
公司的法定代表人必须向董事会各成员发送合同草案或拟进行交易主要内容的通知，同时在公司总部和分公司公示。若章程无另行规定，董事会必须在公示之日起十五日内决定是否批准该合同或交易；在此情况下，经代表至少75%有表决权资本的成员同意，合同、交易即获批准。与合同、交易有利害关系的成员无权表决。
2. 违反本条第一款规定签订的合同、交易无效并依法处理。公司的法定代表人、相关成员及其相关人员必须赔偿由此产生的损失，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还公司。
**第六十条** 增加、减少注册资本
**Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ**
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;
c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;
c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
**Điều 61. Điều kiện để chia lợi nhuận**
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
**Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia**
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.
**MỤC II**
**CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN**
**Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên**
1. 一人有限责任公司是由一个组织或个人作为所有者的企业（以下称为公司所有者）；公司所有者以其认缴的出资额为限对公司债务及其他财产义务承担责任。
2. 一人有限责任公司自取得企业登记证书之日起具有法人资格。
3. 一人有限责任公司无权发行股份。
**第六十四条 公司所有者的权利**
1. 公司所有者是组织的，享有以下权利：
a) 决定公司章程内容，修改、补充公司章程；
b) 决定公司年度发展战略和经营计划；
c) 决定公司管理组织机构，任免、罢免公司管理职务；
d) 决定价值等于或大于公司最近一份财务会计报告所载资产总额50%的投资项目，或决定公司章程规定的低于该比例的其他比例；
đ) 决定市场开发、营销和技术方案；
e) 批准价值等于或大于公司最近一份财务会计报告所载资产总额50%的借款、贷款合同及公司章程规定的其他合同，或批准公司章程规定的低于该比例的其他比例；
g) 决定出售价值等于或大于公司最近一份财务会计报告所载资产总额50%的资产，或决定出售公司章程规定的低于该比例的其他比例；
h) 决定增加公司注册资本；向其他组织、个人转让部分或全部公司注册资本；
i) 决定设立子公司、向其他公司出资；
k) 组织监督和评估公司经营活动；
l) 决定公司完成纳税义务及其他财务义务后利润的使用；
m) 决定公司重组、解散和要求公司破产；
n) 公司完成解散或破产后收回公司全部资产价值；
o) 本法及公司章程规定的其他权利。
2. 公司所有者是个人的，享有以下权利：
a) 决定公司章程内容，修改、补充公司章程；
b) 决定投资、经营和企业内部治理，但公司章程另有规定的除外；
c) 向其他组织、个人转让部分或全部公司注册资本；
d) 决定公司完成纳税义务及其他财务义务后利润的使用；
đ) 决定公司重组、解散和要求公司破产；
e) 公司完成解散或破产后收回公司全部资产价值；
g) 本法及公司章程规定的其他权利。
**第六十五条 公司所有者的义务**
1. 按照承诺足额、按时缴纳出资；未足额、未按时缴纳所承诺出资的，应对公司债务及其他财产义务承担责任。
2. 遵守公司章程。
3. 必须明确区分公司所有者的财产与公司的财产。
公司所有者是个人的，必须将个人及家庭的支出与以公司董事长、经理或总经理身份进行的支出相分离。
4. 在公司与公司所有者之间的买卖、借贷、租赁及其他交易中，遵守关于合同的法律规定及相关法律规定。
5. 履行本法及公司章程规定的其他义务。
**第六十六条** 对公司所有者权利的限制
1. 公司所有者仅有权通过向其他组织或个人转让部分或全部章程资本的方式撤回资本；若以其他形式从公司撤回已出资的部分或全部资本，则必须对公司债务及公司的其他财产义务承担连带责任。
若将部分章程资本转让给其他组织或个人，公司必须自转让之日起十五日内办理变更为两人以上有限责任公司（two-member or more limited liability company）的登记手续。
2. 当公司未能足额清偿到期债务及其他财产义务时，公司所有者不得提取利润。
**第六十七条** 作为组织的一人有限责任公司的管理组织机构
1. 公司所有者任命一名或多名授权代表，任期不超过五年，以依照本法及相关法律规定行使其权利和履行其义务。授权代表必须具备本法第四十八条第二款规定的各项标准和条件。
2. 公司所有者有权随时更换授权代表。
3. 若至少两人被任命为授权代表，则公司的管理组织机构包括股东会（Members’ Council）、经理或总经理以及监事（Controller）；在此情况下，股东会由全体授权代表组成。
4. 若一人被任命为授权代表，则该人担任公司董事长（Chairman of the company）；在此情况下，公司的管理组织机构包括公司董事长、经理或总经理以及监事。
5. 公司章程规定股东会主席（Chairman of the Members’ Council）或公司董事长或经理或总经理为公司的法定代表人。公司的法定代表人必须常驻越南；若离开越南超过三十日，则必须按照公司章程规定的原则，书面授权他人担任公司的法定代表人。
6. 股东会、公司董事长、经理或总经理以及监事的职能、权利和任务规定于本法第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条。
**第六十八条** 股东会
1. 股东会以公司所有者的名义组织行使公司所有者的权利和履行其义务；有权以公司的名义行使公司的权利和履行公司的义务；就依照本法及相关法律规定履行被授予的权利和任务，对法律和公司所有者负责。
2. 股东会对公司所有者的具体权利、义务、任务及工作制度，依照公司章程及相关法律规定执行。
3. 公司所有者指定股东会主席。股东会主席的任期、权利和任务适用本法第四十九条及本法其他相关规定。
4. 召集股东会会议的权限和方式适用本法第五十条的规定。
5. 股东会会议须有至少三分之二的成员出席方可进行。若公司章程无另行规定，则每位成员拥有一票表决权，效力相同。股东会可以通过书面征求意见的形式通过决议。
6. 成员大会的决议须经出席会议的过半数成员同意方可通过。修改、补充公司章程，重组公司，转让公司部分或全部注册资本，须经至少四分之三出席会议的成员同意。
成员大会的决议自通过之日起具有法律效力，但公司章程规定须经公司所有者批准的情形除外。
7. 成员大会的会议必须记入会议记录簿。成员大会会议记录的内容适用本法第53条的规定。
**第六十九条 公司董事长**
1. 公司董事长以所有者名义组织行使公司所有者的权利和义务；有权以公司名义行使公司的权利和履行公司的义务；就依照本法及相关法律规定履行被授予的权利和任务，对法律和公司所有者负责。
2. 公司董事长对公司所有者的具体权利、义务、任务及工作制度，依照公司章程及相关法律规定执行。
3. 公司董事长关于行使公司所有者权利和履行公司所有者义务的决定，自公司所有者批准之日起具有法律效力，但公司章程另有规定的情形除外。
**第七十条 经理或总经理**
1. 成员大会或公司董事长任命或聘任经理或总经理，任期不超过五年，负责主持公司日常经营活动。经理或总经理就履行自身权利和任务，对法律及成员大会或公司董事长负责。
2. 经理或总经理享有以下权利：
a) 组织实施成员大会或公司董事长的决定；
b) 决定与公司日常经营活动有关的问题；
c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；
d) 颁布公司内部管理规定；
đ) 任免、罢免公司内部管理职务，但属于成员大会或公司董事长权限的职务除外；
e) 以公司名义签订合同，但属于董事长或公司董事长权限的情形除外；
g) 建议公司组织结构方案；
h) 向成员大会或公司董事长提交年度财务决算报告；
i) 建议利润使用或经营亏损处理方案；
k) 招聘劳动者；
l) 公司章程、经理或总经理与董事长或公司董事长签订的劳动合同规定的其他权利。
3. 经理或总经理必须具备以下标准和条件：
a) 具有完全的民事行为能力，且不属于本法规定被禁止管理企业的主体；
b) 不是成员大会成员或公司董事长的相关人员，不是直接有权任命授权代表的人或公司董事长的相关人员；
c) 具有相应的专业水平、实际经验，能够胜任公司治理或公司主营业务，或符合公司章程规定的其他标准、条件。
**第七十一条 监事**
1. 公司所有者任命一至三名监事，任期不超过三年。监事就履行自身权利和任务，对法律和公司所有者负责。
2. 监事负有以下任务：
**Điều 71.** （关于一人有限责任公司监事会或监事的条款，根据上下文推断为Điều 71，原文未提供条款号，但后续为Điều 72，故此处应为Điều 71的内容）
1. （原文缺失，根据上下文推断为关于监事会或监事设立的规定，但未提供，故不译）
2. （原文缺失，根据上下文推断为关于监事会或监事职责的规定，但未提供，故不译）
**a)** 检查成员委员会、公司主席和经理或总经理在组织落实所有者权利、管理公司经营事务中的合法性、真实性、审慎性；
**b)** 在提交公司所有者或有关国家机关之前，对财务报告、经营情况报告、管理工作评价报告及其他报告进行审核；向公司所有者提交审核报告；
**c)** 向公司所有者建议修改、补充、重组管理组织结构、公司经营事务的方案；
**d)** 公司章程规定的或根据公司所有者的要求、决定的其他任务。
3. 监事有权在公司总部或公司分公司、代表处查阅公司的任何案卷、文件。成员委员会成员、公司主席、经理或总经理及其他管理人员有义务根据监事的要求，全面、及时地提供关于落实所有者权利、公司经营管理及经营活动方面的信息。
4. 监事必须具备以下标准和条件：
**a)** 具有完全的民事行为能力，且不属于本法规定被禁止管理企业的主体；
**b)** 不是成员委员会成员、公司主席、经理或总经理、直接有权任命监事的人员的相关人员；
**c)** 具有会计、审计方面的专业水平或职业经验，或具有公司主营业务行业的专业水平、实际经验，或具备公司章程规定的其他标准、条件。
**Điều 72.** 成员委员会成员、公司主席、经理或总经理和监事的义务
1. 成员委员会成员、公司主席、经理或总经理和监事具有以下义务：
**a)** 在履行被交付的权利和任务时遵守法律、公司章程、公司所有者的决定；
**b)** 以诚实、审慎、最佳的方式履行被交付的权利和任务，以最大限度地保障公司和公司所有者的合法利益；
**c)** 忠于公司和公司所有者的利益。不得使用公司的信息、诀窍、商业机会，不得滥用其地位、职务和公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
**d)** 及时、全面、准确地向公司通报其本人及其相关人员拥有所有权或持有控股股份、控股出资额的企业情况。该通报须在公司总部和分公司公示；
**đ)** 本法及公司章程规定的其他义务。
2. 当公司无能力足额清偿到期债务时，经理或总经理不得增加工资、发放奖金。
**Điều 73.** 公司管理人员和监事的报酬、工资及其他利益
1. 公司管理人员和监事根据公司的经营成果和效益获得报酬或工资及其他利益。
2. 公司所有者决定成员委员会成员、公司主席和监事的报酬、工资及其他利益水平。公司管理人员和监事的报酬、工资及其他利益根据企业所得税法及相关法律规定计入经营成本，并在公司年度财务报告中列为单独项目。
**Điều 74.** 一人有限责任公司（个人为所有者）的管理组织结构
**第74条 一人有限责任公司（个人所有）的法定代表人**
1. 个人所有的一人有限责任公司设有公司董事长、经理或总经理。公司所有者同时担任公司董事长。公司董事长或经理或总经理为依照公司章程规定担任公司法定代表人的人员。
2. 公司董事长可以兼任或聘请他人担任经理或总经理。
3. 经理的具体权利、义务、任务由公司章程以及经理或总经理与公司董事长签订的劳动合同规定。
**第75条 公司与相关人员的合同、交易**
1. 一人有限责任公司（组织所有）与下列对象之间的合同、交易，必须经董事会或公司董事长、经理或总经理及监事按照少数服从多数的原则审议决定，每人有一票表决权：
a) 公司所有者及公司所有者的相关人员；
b) 被授权代表、经理或总经理及监事；
c) 本款b项规定的相关人员的相关人员；
d) 公司所有者的管理人员、有权任命该等管理人员的人员；
đ) 本款d项规定的相关人员的相关人员。
公司的法定代表人必须将合同草案或该交易内容通知发送给董事会或公司董事长、经理或总经理及监事；同时，在公司总部和分支机构进行公示。
2. 本条第一款规定的合同、交易仅在满足以下全部条件时方可获准：
a) 签订合同或进行交易的各方是独立的法律主体，具有各自独立的权利、义务、财产和利益；
b) 合同或交易中使用的价格为合同签订或交易进行时的市场价格；
c) 公司所有者严格遵守本法第65条第4款规定的义务。
3. 若合同、交易未按本条第一款规定签订，则无效并依法处理。公司的法定代表人及合同各方必须赔偿由此产生的损失，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还给公司。
4. 一人有限责任公司（个人所有）与公司所有者或公司所有者的相关人员之间的合同、交易，必须记录在案并作为公司独立档案保存。
**第76条 增加、减少注册资本**
1. 一人有限责任公司不得减少注册资本。
2. 一人有限责任公司通过公司所有者追加投资或筹集他人出资的方式增加注册资本。
所有者决定增加注册资本的形式和数额。若通过筹集他人出资的方式增加注册资本，公司必须自新成员承诺向公司出资之日起十五日内，办理转换为两名以上成员的有限责任公司的登记手续。
**第四章**
**股份公司**
**第77条 股份公司**
1. 股份公司是企业，其中：
a) 注册资本分为若干相等部分，称为股份；
b) 股东可以是组织、个人；股东人数最少为三人，最多人数不受限制；
c) 股东仅在其向企业出资的资本范围内对企业的债务及其他财产义务承担责任；
d) 股东有权自由将其股份转让给他人，但本法第81条第3款和第84条第5款规定的情况除外。
正在关注
2. 股份公司自取得营业执照之日起具有法人资格。
正在关注
3. 股份公司有权发行各类证券以筹集资金。
正在关注
第七十八条 股份的种类
正在关注
1. 股份公司必须设有普通股。持有普通股的人为普通股股东。
正在关注
2. 股份公司可以设有优先股。持有优先股的人称为优先股股东。
优先股包括以下各类：
正在关注
a) 表决权优先股；
正在关注
b) 股息优先股；
正在关注
c) 可赎回优先股；
正在关注
d) 公司章程规定的其他优先股。
正在关注
3. 只有经政府授权的组织和创始股东有权持有表决权优先股。创始股东的表决权优先权自公司取得营业执照之日起三年内有效。该期限届满后，创始股东的表决权优先股转换为普通股。
正在关注
4. 有权购买股息优先股、可赎回优先股和其他优先股的人员由公司章程规定或由股东大会决定。
正在关注
5. 同一类别的每一股份均赋予其持有者同等的权利、义务和利益。
正在关注
6. 普通股不得转换为优先股。优先股可以根据股东大会的决定转换为普通股。
正在关注
第七十九条 普通股股东的权利
正在关注
1. 普通股股东享有以下权利：
正在关注
a) 出席股东大会并发表意见，直接或通过授权代表行使表决权；每持有一股普通股拥有一票表决权；
正在关注
b) 按照股东大会决定的数额获得股息；
正在关注
c) 按照各股东在公司中所持普通股的比例，优先购买新发行的股份；
正在关注
d) 有权自由将其股份转让给其他股东或非股东，但本法第八十四条第五款规定的情形除外；
正在关注
đ) 查阅、检索和摘录有表决权股东名册中的信息，并要求更正不准确的信息；
正在关注
e) 查阅、检索、摘录或复制公司章程、股东大会会议记录簿及股东大会的各项决议；
正在关注
g) 公司解散或破产时，按照其向公司出资的股份数额获得相应比例的剩余财产；
正在关注
h) 本法及公司章程规定的其他权利。
正在关注
2. 单独或合计持有公司百分之十以上普通股股份且持股期限连续不少于六个月的股东或股东团体，或者持有公司章程规定的更小比例股份的股东或股东团体，享有以下权利：
正在关注
a) 提名董事会和监事会（如有）人选；
正在关注
b) 查阅和摘录董事会会议记录簿及各项决议、按照越南会计制度格式编制的半年度和年度财务报告以及监事会的各项报告；
正在关注
c) 在本条规定的情况下要求召集股东大会；
正在关注
d) 在认为必要时，要求监事会对涉及公司管理、经营活动的具体事项进行检查。该要求必须以书面形式提出；股东为个人的，须载明姓名、常住地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明文件；股东为组织的，须载明名称、常住地址、国籍、设立决定编号或营业执照编号；各股东的股份数量及股份登记时间、整个股东团体持有的股份总数及在公司股份总数中的持股比例；需要检查的事项及检查目的；
đ) 本法和其他相关法律规定的其他权利。
第三条 本条第二款规定的股东或股东群体有权在下列情形下要求召开股东大会：
a) 董事会严重侵犯股东权利、违反管理人员义务或作出超越授权范围的决议；
b) 董事会任期已届满超过六个月而新董事会尚未选举产生；
c) 公司章程规定的其他情形。
要求召开股东大会的请求必须以书面形式作出，并须载明：对于个人股东，须载明其姓名、常住地址、居民身份证号码、护照或其他合法个人身份证明文件号码；对于组织股东，须载明其名称、常住地址、国籍、设立决定编号或营业执照编号；各股东持股数量及股份登记时间、股东群体全体成员持股总数及在公司总股份中的持股比例、要求召开股东大会的依据和理由。请求书须附有关于董事会违法行为、违法程度或超越权限决定的文件及证据。
第四条 除公司章程另有规定外，本条第二款a项规定的提名董事会和监事会成员的程序如下：
a) 自愿集合成组并满足规定条件的普通股股东，须在股东大会开幕时最迟告知与会股东其小组会议事宜；
b) 根据董事会和监事会成员人数，本条第二款规定的股东或股东群体有权根据股东大会的决议提名一人或数人作为董事会和监事会候选人。若股东或股东群体提名的候选人数低于其根据股东大会决议有权提名的候选人数，则剩余候选人由董事会、监事会及其他股东提名。
第八十条 普通股股东的义务
1. 自公司取得营业执照之日起九十日内足额缴纳承诺认购的股份；在公司已出资资本范围内对公司债务及其他财产义务承担责任。
不得以任何形式将已出资的普通股股本撤回公司，但公司或他人收购该股份的情形除外。若有股东违反本款规定撤回部分或全部已出资股本，董事会成员及公司的法定代表人须在已撤回股份价值范围内对公司债务及其他财产义务承担连带责任。
2. 遵守公司章程及公司内部管理规定。
3. 执行股东大会、董事会的决议。
4. 履行本法及其他相关法律规定的其他义务。
5. 普通股股东以任何形式代表公司实施下列行为之一的，须承担个人责任：
a) 违反法律规定；
b) 为谋取私利或为其他组织、个人的利益而进行经营及其他交易活动；
c) 在公司可能发生财务风险之前清偿未到期债务。
第八十一条 表决权优先股及表决权优先股股东的权利
1. 表决权优先股是指表决票数多于普通股的股份。每股表决权优先股的表决票数由公司章程规定。
2. 持有表决权优先股的股东享有下列权利：
正在关注
a) 就属于股东大会权限范围内的事项进行表决，表决票数按照本条第一款规定计算；
正在关注
b) 享有与普通股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。
正在关注
3. 拥有表决权优先股的股东不得将该股份转让给他人。
正在关注
第八十二条 股息优先股及股息优先股股东的权利
正在关注
1. 股息优先股是指股息支付水平高于普通股股息水平或按年度稳定水平的股份。每年分配的股息包括固定股息和奖励股息。固定股息不取决于公司的经营业绩。具体的固定股息率及奖励股息的确定方式记载于股息优先股的股票上。
正在关注
2. 拥有股息优先股的股东享有以下权利：
正在关注
a) 按照本条第一款规定的标准收取股息；
正在关注
b) 在公司清算或破产时，公司已清偿全部债务及偿还优先股后，有权按其对公司的出资股份数额收回剩余财产中相应的部分；
正在关注
c) 享有与普通股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。
正在关注
3. 拥有股息优先股的股东无权表决、出席股东大会、提名董事会和监事会成员人选。
正在关注
第八十三条 偿还优先股及偿还优先股股东的权利
正在关注
1. 偿还优先股是指根据持有人的要求或按照偿还优先股股票上记载的条件，公司随时返还出资的股份。
正在关注
2. 拥有偿还优先股的股东享有与普通股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。
正在关注
3. 拥有偿还优先股的股东无权表决、出席股东大会、提名董事会和监事会成员人选。
正在关注
第八十四条 创始股东的普通股
正在关注
1. 创始股东必须共同登记认购至少占有权公开发售普通股总数百分之二十的股份，并须自公司取得营业执照之日起九十日内缴足已登记认购的股份。
正在关注
2. 自取得营业执照之日起九十日内，公司必须向企业登记机关通报股份出资情况。通报必须包含以下主要内容：
正在关注
a) 公司名称、总部地址、营业执照编号及签发日期、企业登记地点；
正在关注
b) 有权公开发售的普通股总数、创始股东登记认购的股份数；
正在关注
c) 创始股东为个人的，其姓名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明文件编号；创始股东为组织的，其名称、常住地址、国籍、设立决定编号或企业登记编号；各创始股东登记认购的股份数、已缴付的股份数及股份价值、出资资产类型；
正在关注
d) 创始股东已缴付的股份总数及股份价值总额；
正在关注
đ) 公司法定代表人的姓名及签名。
公司法定代表人须就因通报迟延或通报不真实、不准确、不完整而给公司及他人造成的损害承担个人责任。
正在关注
3. 如有创始股东未缴足其已登记认购的股份，该创始股东未缴足部分的股份按以下方式之一处理：
正在关注
a) 其余创始股东按其各自在公司中的持股比例缴足该部分股份；
正在关注
b) 一名或多名创始股东认缴缴足该部分股份；
正在跟进
c) 动员非创始股东的其他人员认缴足额该部分股份；该出资认缴人当然成为公司的创始股东。在此情况下，尚未按登记缴纳出资股份的创始股东当然不再是公司的股东。
当各创始股东的已登记认缴股份尚未缴纳足额时，各创始股东应在尚未缴纳足额的股份价值范围内，对公司债务及其他财产义务承担连带责任。
正在跟进
4. 如各创始股东未登记购买全部有权发行的股份，则剩余股份必须在公司自被颁发营业执照登记证书之日起三年内发行并售罄。
正在跟进
5. 自公司被颁发营业执照登记证书之日起三年内，创始股东有权自由将其普通股转让给其他创始股东，但仅可在获得股东大会同意的情况下将其普通股转让给非创始股东的人员。在此情况下，拟转让股份的股东无权对该等股份的转让事项进行表决，受让人当然成为公司的创始股东。
自公司被颁发营业执照登记证书之日起三年期满后，对创始股东普通股的所有限制均予以解除。
正在跟进
第八十五条 股票
正在跟进
1. 股票是股份公司发行的凭证或记账簿记，确认对该公司一股或数股股份的所有权。股票可以记名或不记名。股票必须包含以下主要内容：
正在跟进
a) 公司名称、总部地址；
正在跟进
b) 营业执照登记证书编号及颁发日期；
正在跟进
c) 股份数量及股份类型；
正在跟进
d) 每股面值及股票上记载股份的总面值；
正在跟进
đ) 对于记名股票，股东为个人的，其姓名、常住地址、国籍、居民身份证号码、护照或其他合法个人证明文件编号；股东为组织的，其名称、常住地址、国籍、成立决定编号或营业登记编号；
正在跟进
e) 股份转让程序摘要；
正在跟进
g) 法定代表人签名样本及公司印章；
正在跟进
h) 公司股东登记簿中的登记编号及股票发行日期；
正在跟进
i) 对于优先股股票，本法第八十一条、第八十二条和第八十三条规定的其他内容。
正在跟进
2. 公司发行的股票在内容和形式上有错误时，持有人的权利和利益不受影响。公司董事会主席及经理或总经理应对该等错误给公司造成的损害承担连带责任。
正在跟进
3. 股票遗失、破损、烧毁或以其他形式被销毁时，股东可根据该股东的请求获得公司补发股票。
股东的请求必须就以下内容作出承诺：
正在跟进
a) 股票确实已遗失、烧毁或以其他形式被销毁；如系遗失，须额外承诺已尽最大努力寻找，如找回将交还公司销毁；
正在跟进
b) 对因补发新股票而产生的争议承担责任。
对于名义价值超过一千万元越南盾的股票，在受理补发新股票的请求之前，公司的法定代表人可以要求股票持有人就股票遗失、烧毁或以其他形式被销毁事宜发布公告，并自公告发布之日起十五日后方可请求公司补发新股票。
正在跟进
第八十六条 股东登记簿
**Điều 86. Sổ đăng ký cổ đông**
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
**Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần**
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) 若认购股份的登记表未按通知期限送达公司，则相关股东视为已放弃优先购买权。若计划发行的股份数量未被股东及受让优先购买权的人登记认购完毕，则剩余的计划发行股份由董事会管理。董事会可以以合理方式将该等股份分配给公司股东或其他人，但条件不得优于向股东要约出售的条件，除非股东大会另有批准或该股份通过证券交易中心出售。
3. 股份在已足额支付且本法第86条第2款规定的购买人信息已正确、完整地记入股东登记簿时，视为已售出；自该时点起，股份购买人成为公司股东。
4. 股份售出后，公司必须向购买人发行并交付股票。公司可以不交付股票而出售股份。在此情况下，本法第86条第2款规定的股东信息记入股东登记簿即足以证明该股东在公司中的股份所有权。
5. 股份可自由转让，但本法第81条第3款和第84条第5款规定的情形除外。转让以书面形式按通常方式或通过交付股票的方式进行。转让文件须由转让方和受让方或其授权代表签字。在受让人的姓名登记入股东登记簿之前，转让方仍为相关股份的所有人。
若仅转让记名股票中的部分股份，则原股票作废，公司发行新股票，记载已转让的股份数和剩余的股份数。
6. 公开发行股份的条件、方式和程序依照证券法律的规定执行。
政府规定指导非公开发行股份。
**第88条. 发行债券**
1. 股份公司有权依照法律规定和公司章程发行债券、可转换债券及其他类型的债券。
2. 除证券法律另有规定外，公司不得在下列情形下发行债券：
a) 未足额支付已发行债券的全部本金和利息，或在之前连续三年内未支付或未足额支付到期债务；
b) 之前连续三年的平均税后利润率不高于拟发行债券的计划支付利率。
向选定的金融机构债权人发行债券不受本款a项和b项规定的限制。
3. 若公司章程无其他规定，董事会有权决定债券类型、债券总价值和发行时间，但必须在最近的股东大会上向股东大会报告。报告须附有董事会关于发行债券决定的文件和说明材料。
**第89条. 购买股份、债券**
股份公司的股份、债券可以用越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、技术诀窍、公司章程规定的其他财产购买，且必须一次性足额支付。
**第90条. 应股东要求回购股份**
**Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông**
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
**Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty**
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
**Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại**
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. 在付清全部回购股份价款后，若公司会计账簿中记载的资产总值减少超过10%，则公司必须在付清全部回购股份价款之日起十五日内，通知所有债权人。
**第九十三条 支付股息**
1. 优先股股息的支付，按照适用于各类优先股的特定条件执行。
2. 普通股股息根据已实现的净利润确定，股息支付从公司留存收益中提取。股份有限公司仅在满足以下条件时方可向股东支付股息：公司已完成法律规定的纳税义务及其他财务义务；已按照法律规定和公司章程提取公司基金并弥补此前亏损；在支付完毕既定股息后，公司仍须确保足以清偿全部到期债务及其他财产义务。
股息可以现金、公司股份或公司章程规定的其他财产形式支付。如以现金支付，须以越南盾进行，并可通过支票或邮政汇款指令寄至股东的常住地址。
当公司已掌握股东的完整银行信息，能够直接转入股东银行账户时，股息可通过银行转账方式支付。如公司按照股东通知的银行信息准确转账，则公司不对该转账产生的损害承担责任。
3. 董事会必须在每次支付股息前最迟三十日编制有权收取股息的股东名单，确定每股应付股息数额、支付期限及方式。股息支付通知须以确保送达的方式，在实施股息支付前最迟十五日发送至全体股东的登记地址。通知须明确载明：公司名称；个人股东的姓名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明文件编号；组织股东的名称、常住地址、国籍、设立决定编号或经营登记编号；股东各类股份的数量；每股股息数额及该股东应收股息总额、股息支付时间和方式；董事会主席及公司法定代表人的姓名和签名。
4. 股东在股东名册编制截止时点至股息支付时点之间转让其股份的，转让人为从公司收取股息之人。
**第九十四条 追回回购股份价款或股息**
如回购股份的支付违反本法第九十二条第一款的规定，或股息的支付违反本法第九十三条的规定，则相关股东必须向公司返还已收取的款项或其他财产；如股东无法向公司返还，则该股东及全体董事会成员须就公司债务及其他财产义务，在已向股东支付且尚未返还的款项、财产价值范围内承担连带责任。
**第九十五条 股份有限公司的组织管理机构**
股份有限公司设有股东大会、董事会及经理或总经理；股东为个人超过十一名或存在持有公司股份总数50%以上的组织股东的股份有限公司，必须设立监事会。
**Điều 96. Đại hội đồng cổ đông**
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
**Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông**
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Báo cáo tài chính hằng năm;
b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) 各类股份每股的股息水平；
đ) 属于职权范围内的其他问题。
3. 董事会在下列情况下必须召集临时股东大会：
a) 董事会认为为了公司利益而有必要；
b) 董事会剩余成员人数少于法律规定的成员人数；
c) 根据本法第79条第2款规定的股东或股东小组的要求；
d) 根据监事会的要求；
đ) 法律和公司章程规定的其他情况。
4. 如果公司章程未规定期限，则董事会必须在自董事会剩余成员人数达到b点规定情形之日起，或者自收到本条第3款c点和d点规定的请求之日起三十日内，召集股东大会会议。
如果董事会未按规定召集股东大会会议，则董事会主席必须承担法律责任，并须赔偿给公司造成的损失。
5. 如果董事会未按本条第4款规定召集股东大会会议，则在随后的三十日内，监事会按照本法的规定代替董事会召集股东大会会议。
如果监事会未按规定召集股东大会会议，则监事会主席必须承担法律责任，并须赔偿给公司造成的损失。
6. 如果监事会未按本条第5款规定召集股东大会会议，则已提出请求的本法第79条第2款规定的股东或股东小组有权按照本法的规定代替董事会、监事会召集股东大会会议。
在此情况下，召集股东大会会议的股东或股东小组如认为必要，可以请求企业登记机关监督会议的召集和进行。
7. 召集人必须编制有权出席股东大会会议的股东名单，提供信息并处理与股东名单相关的投诉，制定会议议程和内容，准备文件，确定会议时间和地点，按照本法的规定向每位有权出席会议的股东发送会议邀请通知。
8. 根据本条第四款、第五款和第六款规定召集和进行股东大会会议的费用由公司报销。
**第九十八条** 有权出席股东大会会议的股东名单
1. 有权出席股东大会会议的股东名单根据公司的股东登记簿编制。有权出席股东大会会议的股东名单在作出召集决定时编制，且如果公司章程未规定更短的其他期限，则最迟必须在股东大会会议开幕之日前三十日编制完成。
2. 有权出席股东大会会议的股东名单必须载明：股东为个人的，其姓名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人身份证明文件号码；股东为组织的，其名称、常住地址、国籍、成立决定书号码或企业登记号码；每位股东持有的各类股份数量、股东登记编号和登记日期。
3. 股东有权检查、查询、摘录和复制有权出席股东大会会议的股东名单；有权要求更正关于其本人的错误信息或补充必要信息至有权出席股东大会会议的股东名单中。
**第九十九条** 股东大会会议的程序和内容
**Điều 99. Danh sách cổ đông có quyền dự họp; kiến nghị đưa vấn đề vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông**
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
**Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổ đông**
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.
2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
**Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông**
1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 96 của Luật này thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;
b) Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) 授权人已死亡、被限制民事行为能力或丧失民事行为能力；
b) 授权人已终止授权。
4. 如果公司最迟在股东大会会议召开时间前二十四小时收到关于本条第3款规定的任一情形的书面通知，则本条第2款的规定不予适用。
5. 自股东名册编制完成之日起至股东大会会议召开之日止期间转让股份的，受让人有权代替转让人就所转让的股份参加股东大会会议。
**第一百零二条. 股东大会会议的召开条件**
1. 出席股东大会会议的股东所代表的表决权股份数至少占公司有表决权股份总数的65%时，会议方可召开；具体比例由公司章程规定。
2. 首次会议因不符合本条第1款规定条件而未能召开时，应自首次会议预定召开之日起三十日内召集第二次会议。第二次召集的股东大会会议在出席股东所代表的表决权股份数至少占有表决权股份总数的51%时即可召开；具体比例由公司章程规定。
3. 第二次召集的会议因不符合本条第2款规定条件而未能召开时，应自第二次会议预定召开之日起二十日内召集第三次会议。在此情况下，股东大会会议的召开不受出席股东人数及其所持有表决权股份比例的限制。
4. 只有股东大会才有权变更依照本法第一百条规定随会议召集通知一并送达的会议议程。
**第一百零三条. 股东大会会议的举行及表决程序**
除公司章程另有规定外，股东大会会议的举行及表决程序按照下列规定进行：
1. 会议召开之日前，应办理股东大会会议出席登记，直至所有有权出席的股东登记完毕。登记出席者将获得与会议议程中需要表决的事项数量相对应的表决票；
2. 股东大会会议的主持人、秘书及监票小组按照下列规定确定：
a) 董事会主席主持由董事会召集的会议；主席缺席或暂时无法履行职责时，由其余成员推选其中一人主持会议；若无合适人选主持会议，则由职务最高的董事会成员主持，由股东大会在出席者中选举会议主持人，得票最高者担任会议主持人；
b) 在其他情况下，签署召集股东大会会议通知的人员主持，由股东大会选举会议主持人，得票最高者担任会议主持人；
c) 主持人指定一人担任秘书，负责制作股东大会会议记录；
d) 股东大会根据主持人的提议选举不超过三人的监票小组；
3. 会议议程和内容必须在开幕会议上经股东大会通过。议程必须明确、详细地确定会议议程中各项内容的时间安排；
4. 股东大会会议的主持人和秘书有权采取必要措施，以合理、有序地主持会议，按照已通过的议程进行，并反映大多数出席者的意愿；
5. 股东大会按议程内容逐项讨论并表决。表决采用先收集赞成决议的表决票，再收集不赞成的表决票，最后计票汇总赞成、不赞成、无意见的表决票数的方式进行。计票结果由主席在会议闭幕前当场公布；
6. 股东或授权代表在会议开始后才到会的，经登记后有权立即参与表决。主席不得中止会议等待迟到者登记；在此情况下，已进行的表决不受影响；
7. 股东大会召集人有权：
a) 要求所有与会人员接受检查或采取其他安保措施；
b) 请求主管机关维持会议秩序；将不服从主席指挥权、故意扰乱秩序、阻碍会议正常进行或不遵守安全检查要求的人员驱逐出股东大会会场；
8. 在下列情况下，主席有权将已按规定达到法定出席人数的股东大会延期至其他时间或变更会议地点：
a) 会议地点没有足够的座位方便所有与会人员；
b) 有与会人员实施阻挠、扰乱秩序行为，有可能导致会议无法公正、合法地进行。
延期时间自原定会议开幕之日起最长不超过三日；
9. 若主席违反本条第八款规定延期或暂停股东大会，股东大会应在与会人员中另选一人接替主席主持会议直至会议结束，该次会议的各项表决不受影响。
第一百零四条。通过股东大会决议
1. 股东大会以会议表决或书面征求意见的形式通过职权范围内的决议。
2. 公司章程无另行规定时，股东大会就下列事项作出的决议必须以股东大会会议表决的形式通过：
a) 修改、补充公司章程；
b) 通过公司发展战略；
c) 决定股份类型及各类别可发行股份总数；
d) 选举、免职、罢免董事会成员和监事会成员；
đ) 决定投资或出售价值等于或大于公司最近一期财务报表所载资产总额50%的资产，但公司章程另有规定比例的除外；
e) 通过年度财务报告；
g) 公司重组、解散。
3. 股东大会决议在会议上通过须具备下列条件：
a) 经代表至少65%全体出席股东总表决权的股东同意通过；具体比例由公司章程规定；
b) 对于关于股份类型及各类别可发行股份总数、修改补充公司章程、公司重组解散、投资或出售价值等于或大于公司最近一期财务报表所载资产总额50%的资产（公司章程另有规定的除外）的决议，须经代表至少75%全体出席股东总表决权的股东同意通过；具体比例由公司章程规定；
c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
c）选举董事会和监事会成员的表决，必须采用累积投票制进行，据此，每一股东拥有的表决权总数相当于其持有的股份总数乘以董事会或监事会当选成员的人数，股东有权将其全部表决票集中投给一名或数名候选人。
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
4. 在直接出席和委托出席的股东所代表的表决权股份占全部有表决权股份总数100%的情况下，股东大会会议上通过的各项决议，即使召集程序与手续、会议议程内容及会议进行方式未按规定执行，仍为合法并立即生效。
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. 以书面征求意见形式通过决议的，股东大会的决议须获得代表至少75%总表决权的股东赞成方可通过对；具体比例由公司章程规定。
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
6. 股东大会的决议，自决议通过之日起十五日内，必须通知有权出席股东大会的股东。
Điều 105. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
第一百零五条 以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和方式
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
除公司章程另有规定外，以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和方式，依照下列规定执行：
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
1. 董事会认为为了公司利益有必要时，有权随时以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议；
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;
2. 董事会必须准备征求意见票、股东大会决议草案及决议草案的说明材料。征求意见票连同决议草案和说明材料，必须以确保送达的方式寄至每一股东的常住地址；
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3. 征求意见票必须包含下列主要内容：
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
a）公司的名称、主要办公地址、营业执照颁发编号及日期、注册经营地；
b) Mục đích lấy ý kiến;
b）征求意见的目的；
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
c）属于个人的股东的姓名、常住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人身份证明文件编号；属于组织的股东或其授权代表的名称、常住地址、国籍、成立决定编号或经营登记编号；股东持有的各类股份数量和表决票数；
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
d）需要征求意见以通过决议的事项；
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
đ）表决选项，包括赞成、不赞成和无意见；
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
e）已答复的征求意见票必须寄回公司的期限；
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;
g）董事会主席和公司法定代表人的姓名及签名；
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
4. 已答复的征求意见票必须有属于个人的股东的签名，或属于组织的股东的授权代表或法定代表人的签名。
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
寄回公司的征求意见票必须装入密封的信封内，在检票前任何人无权开启。在征求意见票内容所确定的期限之后寄回公司或已被开启的征求意见票均属无效；
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
5. 董事会应在监事会或不担任公司管理职务的股东的见证下进行检票并编制检票记录。
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
检票记录必须包含下列主要内容：
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
a）名称、主要办公地址、营业执照颁发编号及日期、注册经营地；
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
b）征求意见的目的及需要征求意见以通过决议的事项；
c) 参与表决的股东人数及表决权总票数，其中应区分有效表决票数和无效表决票数，并附参与表决的股东名单附录；
d) 对每一事项的赞成票、反对票和弃权票总票数；
đ) 已通过的各项决议；
e) 董事会主席、公司法定代表人及监票人的姓名和签名。
董事会成员及监票人应对计票笔录的真实性、准确性承担连带责任；因计票不真实、不准确而导致已通过决议产生的损害，应承担连带责任；
6. 计票结果笔录应自计票结束之日起十五日内送交各股东；
7. 已答复的意见征询票、计票笔录、已通过决议全文及随意见征询票附送的相关文件，均须保存于公司总部；
8. 以书面征求股东意见形式通过的决议，与在股东大会会议上通过的决议具有同等效力。
**第一百零六条 股东大会会议笔录**
1. 股东大会会议必须记入公司会议记录簿。笔录须以越南文制作，也可以同时以外国文字制作，并须包含以下主要内容：
a) 公司名称、总部地址、营业执照编号及颁发日期、注册经营地；
b) 股东大会会议的时间和地点；
c) 会议议程和内容；
d) 主席和秘书；
đ) 会议进程摘要及股东大会上就会议议程内容中每一事项的发言意见；
g) 出席会议的股东人数及表决权总票数，附股东登记名单、出席会议的股东代表及其相应股份数和表决票数附录；
h) 对每一表决事项的表决总票数，其中应明确记载赞成票、反对票和弃权票的总票数；以及占出席会议股东表决权总票数的相应比例；
i) 已通过的决议；
k) 主席和秘书的姓名和签名。
以越南文和外国文字制作的笔录具有同等法律效力。
2. 股东大会会议笔录须在会议结束前制作完成并获得通过。
3. 会议主席和秘书应对笔录内容的真实性、准确性承担连带责任。
股东大会会议笔录应自会议结束之日起十五日内送交全体股东。
股东大会会议笔录、出席会议股东登记名单附录、已通过决议全文及随会议通知附送的相关文件，须保存于公司总部。
**第一百零七条 请求撤销股东大会决议**
自收到股东大会会议笔录或股东大会书面意见征询计票结果笔录之日起九十日内，股东、董事会成员、经理或总经理、监事会有权请求法院或仲裁机构在下列情形下审查、撤销股东大会的决议：
1. 股东大会会议的召集程序和手续未依照本法及公司章程的规定执行；
2. 作出决议的程序、手续及决议内容违反法律规定或公司章程。
**第一百零八条 董事会**
**Điều 108. Hội đồng quản trị**
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
**Điều 109. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị**
**Điều 109. 董事会成员人数、任期和成员**
1. 除公司章程另有规定外，董事会成员不少于三名，不超过十一名。董事会成员中常驻越南的人数由公司章程规定。董事会任期五年。董事会成员任期不超过五年；董事会成员可以连选连任，任期届数不受限制。
2. 任期届满的董事会继续履行职责，直至新一届董事会当选并就任。
3. 在任期内增选或补选以替代被免职、罢免的成员时，该成员的任期为董事会剩余的任期。
4. 董事会成员不必须是公司股东。
**Điều 110. 董事会成员的标准和条件**
1. 董事会成员必须具备以下标准和条件：
a) 具有完全的民事行为能力，不属于本法规定的被禁止管理企业的主体；
b) 是持有公司有表决权股份总数至少5%的个人股东，或者具有专业资格、经营管理经验或公司主营业务行业经验的其他人士，或者符合公司章程规定的其他标准、条件。
2. 对于国家持有超过50%注册资本股份的国有独资公司，其子公司（指国家持股超过50%的公司）的董事会成员不得是母公司管理人员或有权任命母公司管理人员的人员的关联人。
**Điều 111. 董事会主席**
1. 股东大会或董事会依照公司章程规定选举董事会主席。若由董事会选举董事会主席，则主席应从董事会成员中选举产生。除公司章程另有规定外，董事会主席可以兼任公司经理或总经理。
2. 董事会主席享有以下权利和任务：
a) 制定董事会的活动计划和方案；
b) 准备或组织准备会议议程、内容、文件；召集并主持董事会会议；
c) 组织通过董事会的决议；
d) 监督董事会决议的组织实施过程；
đ) 主持股东大会会议；
e) 本法及公司章程规定的其他权利和任务。
3. 若董事会主席缺席，应书面授权另一名成员依照公司章程规定的原则行使董事会主席的权利和任务。若无人获得授权或董事会主席无法履行职责，则其余成员依照过半数原则选举其中一名成员暂时代理董事会主席职务。
**Điều 112. 董事会会议**
1. 若董事会选举主席，则任期内首次选举主席及作出其他职权范围内决定的会议，应自该届董事会选举结束之日起七个工作日内召开。该会议由获得最高票数的成员召集。若有多名成员获得最高票数且票数相同，则由已当选成员依照多数原则推选其中一人召集董事会会议。
2. 董事会可以召开定期会议或临时会议。董事会会议可以在公司总部或其他地点召开。
3. 董事会定期会议由董事长在任何其认为必要的时候召集，但每季度至少召开一次。
4. 有下列情形之一的，董事长必须召集董事会会议：
a) 有监事会的提议；
b) 有经理或总经理或至少五名其他管理人员的提议；
c) 有至少两名董事会成员的提议；
d) 公司章程规定的其他情形。
提议必须以书面形式作出，其中应明确说明目的、需要讨论的问题以及属于董事会权限范围内的决定事项。
5. 自收到本条第四款规定的提议之日起十五日内，董事长必须召集董事会会议。董事长未按提议召集董事会会议的，董事长应对给公司造成的损失承担责任；提议人有权取代董事会召集董事会会议。
6. 董事长或董事会会议召集人必须在会议召开前最迟五个工作日发送会议通知，除非公司章程另有规定。会议通知必须明确确定会议时间和地点、议程、讨论和决定的事项。会议通知应附有会议使用的文件和成员的表决票。
会议通知通过邮政、传真、电子邮件或其他方式发送，但必须确保送达在公司登记的每位董事会成员的地址。
7. 董事长或召集人必须将会议通知及随附文件发送给监事会成员和经理或总经理，与发送给董事会成员的方式相同。
监事会成员、经理或总经理不是董事会成员的，有权出席董事会会议；有权参加讨论但不得表决。
8. 董事会会议在有全体成员四分之三以上出席时方可进行。
未直接出席会议的成员有权通过书面投票进行表决。表决票必须装入密封信封，并最迟在会议开幕前一小时送交董事长。表决票只能在所有与会人员在场的情况下开启。
董事会决议经出席会议的多数成员同意即获通过；票数相等时，最终决定权属于董事长所持意见一方。
9. 成员必须充分出席董事会的所有会议。成员经董事会多数成员同意，可以委托他人代为出席会议。
第一百一十三条。董事会会议记录
1. 董事会的所有会议必须记入会议记录簿。会议记录必须以越南语制作，也可以同时使用外语，主要包括以下内容：
a) 公司名称、总部地址、营业执照号码及签发日期、注册经营地点；
b) 会议目的、议程和内容；
c) 会议时间、地点；
d) 每位出席会议的成员或受托出席会议者的姓名；未出席会议的成员姓名及理由；
đ) 会议上讨论和表决的问题；
e) 按会议进行顺序摘要记录每位与会成员的发言意见；
g) 表决结果，其中明确记载赞成、不赞成和无意见的成员；
h) 已通过的决议；
i) 所有与会成员或授权代表的姓名及签名。
主席和秘书必须对董事会会议记录内容的真实性和准确性负责。
2. 董事会会议记录及会议使用的文件必须保存于公司总部。
3. 以越南文和外国文字制作的会议记录具有同等法律效力。
**第一百一十四条 董事会成员的信息获取权**
1. 董事会成员有权要求经理或总经理、副经理或副总经理、公司各单位的管理人员提供关于公司及公司各单位财务状况、经营活动的信息和文件。
2. 被要求的管理人员必须按照董事会成员的要求及时、充分、准确地提供信息和文件。
**第一百一十五条 董事会成员的免职、罢免和补选**
1. 董事会成员在下列情形下被罢免、免职：
a) 不具备本法第一百一十条规定的标准和条件；
b) 连续六个月不参加董事会活动，但不可抗力情形除外；
c) 提交辞职申请；
d) 公司章程规定的其他情形。
2. 除本条第一款规定的情形外，董事会成员可随时根据股东大会的决定被免职。
3. 董事会成员人数减少超过公司章程规定人数的三分之一时，董事会必须在成员人数减少超过三分之一之日起六十日内召集股东大会会议，以补选董事会成员。
在其他情形下，股东大会应在最近一次会议上选举新成员接替已被免职、罢免的董事会成员。
**第一百一十六条 公司经理或总经理**
1. 董事会任命其中一人或聘用他人担任经理或总经理。公司章程未规定董事会主席为法定代表人时，经理或总经理为公司的法定代表人。
2. 经理或总经理是主持公司日常经营活动的人员；接受董事会的监督，并就所授予的权利和任务的履行向董事会和法律负责。
经理或总经理的任期不超过五年；可以连任，任期次数不受限制。
经理或总经理的标准和条件适用本法第五十七条的规定。
公司经理或总经理不得同时担任其他企业的经理或总经理。
3. 经理或总经理享有下列权利和任务：
a) 决定与公司日常经营活动有关的事项，无需董事会作出决定；
b) 组织实施董事会的决定；
c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；
d) 建议公司组织结构方案、内部管理制度；
đ) 任免、罢免公司内部管理职务，但属于董事会权限的职务除外；
e) 决定公司劳动者（包括属于经理或总经理任免权限的管理人员）的工资和津贴（如有）；
g) 招聘劳动者；
h) 建议股利分配方案或经营亏损处理方案。
i) 法律、公司章程及董事会决议规定的其他权利和义务。
4. 经理或总经理必须依照法律规定、公司章程、与公司签订的劳动合同及董事会决议的规定，管理公司的日常经营活动。如果违反该规定进行管理并给公司造成损害的，经理或总经理必须依法承担责任，并向公司赔偿损失。
**第一百一十七条** 董事会成员、经理或总经理的报酬、工资及其他利益
1. 公司有权根据经营成果和经营效益，向董事会成员、经理或总经理及其他管理人员支付报酬、工资。
2. 若公司章程无其他规定，董事会成员、经理或总经理的报酬、工资及其他利益按下列规定支付：
a) 董事会成员享有工作报酬和奖金。工作报酬根据董事会成员完成工作任务所需的工作日数和每日报酬标准计算。董事会按照一致同意原则预估各成员的报酬数额。董事会报酬总额由股东大会在年度会议上决定；
b) 董事会成员有权获得其在执行被交付任务期间所支付的食宿、差旅费及其他合理费用的报销；
c) 经理或总经理享有工资和奖金。经理或总经理的工资由董事会决定。
3. 董事会成员的报酬及经理或总经理和其他管理人员的工资，依照企业所得税法律规定计入公司经营成本，并必须在公司年度财务报告中列为单独项目，且须在年度会议上向股东大会报告。
**第一百一十八条** 公开相关利益
1. 公司董事会成员、监事会成员、经理或总经理及其他管理人员必须申报其与公司之间的相关利益，包括：
a) 其拥有出资部分或股份的企业之名称、总部地址、经营行业、营业执照号码及签发日期、注册地；该出资部分或股份的持有比例及持有时间；
b) 其关联人共同持有或单独持有超过注册资本35%的股份或出资部分的企业之名称、总部地址、经营行业、营业执照号码及签发日期、注册地。
2. 本条第一款规定的申报，必须在相关利益产生之日起七个工作日内完成；申报内容的修改、补充，必须在相应修改、补充发生之日起七个工作日内向公司申报。
3. 本条第一款和第二款规定的申报内容，必须在年度会议上向股东大会通报，并在企业总部公示和存档。股东、股东授权代表、董事会成员、监事会、经理或总经理有权在认为必要时随时查阅申报内容。
4. 董事会成员、经理或总经理以个人名义或他人名义，以任何形式实施公司经营范围内的业务，均须在董事会、监事会面前说明该业务的性质、内容，且仅在获得董事会其余过半数成员批准后方可实施；若实施时未申报或未经董事会批准，则该活动所获得的一切收入均归公司所有。
**第一百一十九条 公司管理人员之义务**
1. 董事会成员、经理或总经理及其他管理人员负有以下义务：
a) 依照本法、相关法律、公司章程、股东大会决议的规定，正确行使被授予的权利和履行被授予的任务；
b) 以诚实、审慎、最优的方式行使被授予的权利和履行被授予的任务，以最大限度地保障公司及公司股东的合法权益；
c) 忠于公司及公司股东的利益；不得利用公司信息、诀窍、商业机会，不得滥用其地位、职务及公司财产谋取私利或为其他组织、个人的利益服务；
d) 及时、充分、准确地向公司通报其本人及其关联人员拥有所有权或持有控股出资额、控股股份的企业情况；该通报须在公司总部及分公司公示。
2. 除本条第一款规定的义务外，当公司未能足额清偿到期债务时，董事会及经理或总经理不得增加工资、发放奖金。
3. 本法及公司章程规定的其他义务。
**第一百二十条 须经股东大会或董事会批准的合同、交易**
1. 公司与下列对象之间的合同、交易，须经股东大会或董事会批准：
a) 持有公司超过35%总普通股股份的股东、该股东的授权代表及其关联人员；
b) 董事会成员、经理或总经理；
c) 本法第一百一十八条第一款a项和b项规定的企业，以及董事会成员、经理或总经理的关联人员。
2. 董事会批准价值低于企业最近一份财务会计报告中记载的资产总额50%的合同和交易，或低于公司章程规定的其他更低比例的合同和交易。在此情况下，法定代表人须将合同草案或交易主要内容通知发送给各董事会成员，并在公司总部、分公司公示。董事会自公示之日起十五日内决定是否批准该合同或交易；有利害关系的成员无权表决。
3. 股东大会批准除本条第二款规定情形之外的其他合同和交易。董事会须在股东大会会议上提交合同草案或就交易主要内容进行说明，或以书面方式征求股东意见。在此情况下，相关股东无权表决；合同或交易须获得代表其余65%总表决权的股东同意方为通过。
4. 合同、交易在依照本条第二款和第三款规定未经批准而签订或履行时，该合同、交易无效并依照法律规定处理。公司的法定代表人、股东、董事会成员或经理或总经理的相关人员，必须赔偿由此产生的损失，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还给公司。
**第一百二十一条 监事会**
1. 如果公司章程没有其他规定，监事会由三至五名成员组成；监事会任期不超过五年；监事会成员可以连选连任，任期次数不受限制。
2. 监事会成员选举其中一人为监事会主席。监事会主席的权利和任务由公司章程规定。监事会必须有过半数成员经常居住地在越南，并且至少有_一_名成员是会计员或审计员。
3. 在任期届满时，如果新任期的监事会尚未选举产生，则已届满任期的监事会继续履行权利和任务，直至新任期监事会当选并接受任务为止。
**第一百二十二条 监事会成员的标准和条件**
1. 监事会成员必须具备以下标准和条件：
a) 年满二十一周岁以上，具有完全的民事行为能力，且不属于本法规定的被禁止设立和管理企业的主体；
b) 不是董事会成员、经理或总经理以及其他管理人员的配偶、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、亲兄弟姐妹。
2. 监事会成员不得担任公司的管理职务。监事会成员不必须是公司的股东或劳动者。
**第一百二十三条 监事会的权利和任务**
1. 监事会对董事会、经理或总经理在管理和经营公司方面进行监督；在履行被交付的任务时对股东大会负责。
2. 检查在管理、经营活动中，在组织会计、统计工作和编制财务报表中的合理性、合法性、真实性和谨慎程度。
3. 审阅公司的年度和半年度经营情况报告、财务报表，以及董事会管理工作评估报告。在年度会议上向股东大会提交对公司年度财务报表、年度经营情况报告的审阅报告以及董事会管理工作评估报告。
4. 在认为必要或根据股东大会的决定，或根据本法第七十九条第二款规定的股东或股东小组的要求时，随时检查公司的账簿和其他文件、公司的管理和经营活动。
5. 当本法第七十九条第二款规定的股东或股东小组提出要求时，监事会自收到要求之日起七个工作日内进行检查。自检查结束之日起十五日内，监事会必须就被要求检查的问题向董事会和要求检查的股东或股东小组提交解释报告。本款规定的监事会的检查不得阻碍董事会的正常活动，不得中断公司经营活动的管理。
6. 向董事会或股东大会建议修改、补充、改进公司管理组织结构和经营活动的措施。
7. 发现董事会成员、经理或总经理违反本法第一百一十九条规定的公司管理人员义务时，必须立即书面通知董事会，要求违法行为人终止违法行为并采取补救措施。
8. 依照本法、公司章程及股东大会决议的规定行使其他权利和履行其他任务。
9. 监事会有权聘请独立咨询机构以履行被交付的任务。
监事会可以在向股东大会提交报告、结论和建议之前，征求董事会的意见。
**第一百二十四条 监事会的知情权**
1. 会议召集通知、董事会成员征求意见票及相关文件，必须与发送给董事会成员的同一时间和方式发送给监事会成员。
2. 经理或总经理提交董事会的报告或公司发行的其他文件，必须与发送给董事会成员的同一时间和方式发送给监事会成员。
3. 监事会成员有权查阅公司存放于总部、分支机构及其他地点的案卷、文件；有权前往公司管理人员和员工的工作场所。
4. 董事会、董事会成员、经理或总经理及其他管理人员必须按照监事会的要求，全面、准确、及时地提供有关公司管理、经营和业务活动的信息、文件。
**第一百二十五条 监事会成员的报酬及其他利益**
公司章程无规定时，监事会成员的报酬及其他利益按照下列规定执行：
1. 监事会成员按照工作获得报酬，并依照股东大会的决定享有其他利益。股东大会根据预计工作日数、工作数量及性质以及成员每日平均报酬水平，决定监事会年度报酬总额和活动预算；
2. 监事会成员获得合理水平的食宿、差旅及独立咨询服务费用报销。该报酬和费用总额不得超过股东大会已批准的监事会年度活动总预算，除非股东大会另有决定；
3. 监事会的报酬和活动费用按照企业所得税法及相关法律的规定计入公司经营成本，并必须在公司年度财务报表中单列项目。
**第一百二十六条 监事会成员的义务**
1. 在行使被交付的权利和履行被交付的任务时，严格遵守法律、公司章程、股东大会的决定及职业道德。
2. 以诚实、审慎、最优的方式行使被交付的权利和履行被交付的任务，以最大限度地保障公司及公司股东的合法权益。
3. 忠于公司及公司股东的利益；不得利用公司信息、诀窍、商业机会，不得滥用其地位、职务和公司财产谋取私利或为其他组织、个人的利益服务。
4. 依照本法及公司章程的规定履行其他义务。
5. 违反本条第一款、第二款、第三款和第四款规定的义务而给公司或他人造成损害的，监事会成员必须承担个人或连带赔偿责任。
任何监事会成员因违反本条第三款规定的义务而直接或间接取得的收入及其他利益，均归公司所有。
第六条 若发现监事会成员在行使被授予的权利和履行被授予的任务时违反义务，董事会必须以书面形式通知监事会；要求违规行为人终止违规行为并采取补救措施。
第一百二十七条 监事会的免职、罢免
一、监事会成员在下列情形下被免职、罢免：
（一）不再具备本法第一百二十二条规定的担任监事会成员的标准和条件；
（二）连续六个月不履行其权利和任务，不可抗力情形除外；
（三）提交辞职申请；
（四）公司章程规定的其他情形。
二、除本条第一款规定的情形外，监事会成员可随时根据股东大会的决定被免职。
三、若监事会严重违反其义务，有给公司造成损害之虞的，董事会应召集股东大会，审议并免去现任监事会，选举新的监事会予以接替。
第一百二十八条 年度报告的提交
一、在会计年度结束时，董事会必须准备下列报告和文件：
（一）公司经营状况报告；
（二）财务报告；
（三）公司管理、运营工作评估报告。
二、对于法律规定必须进行审计的股份公司，其年度财务报告必须在提交股东大会审议、通过前完成审计。
三、本条第一款规定的报告和文件必须在股东大会年度会议开幕之日前最迟三十日送交监事会进行审核，公司章程另有规定的除外。
四、由董事会准备的报告和文件、监事会的审核报告及审计报告必须在股东大会年度会议开幕之日前最迟七个工作日存放于公司总部及分支机构，公司章程另有规定的除外。
连续持有公司股份至少一年的股东，有权亲自或连同律师或持有执业证书的会计师和审计师，在合理时间内直接查阅本条规定的各项报告。
第一百二十九条 股份公司信息的公开
一、股份公司必须将经股东大会通过的年度财务报告送交有权国家机关，依照会计法律及相关法律规定办理。
二、年度财务报告内容的摘要必须通知所有股东。
三、所有组织、个人均有权在有权商业登记机关查阅或复制股份公司的年度财务报告。
第五章
合伙公司
第一百三十条 合伙公司
一、合伙公司是企业，其中：
（一）必须至少有二名成员为公司的共同所有人，以共同商号共同经营（以下称为无限责任合伙人）；除无限责任合伙人外，可有出资合伙人；
（二）无限责任合伙人必须是个人，以其全部财产对公司的义务承担责任；
（三）出资合伙人仅在其已向公司出资的资本范围内对公司的债务承担责任。
二、合伙公司自取得商业登记证书之日起具有法人资格。
3. 合伙公司不得发行任何类型的证券。
**第一百三十一条** 履行出资和颁发出资份额证明书
1. 合伙成员和出资成员必须按照已承诺的数额足额、按期缴纳出资。
2. 合伙成员未足额、按期缴纳已承诺的出资，给公司造成损害的，必须承担对公司赔偿损害的责任。
3. 如有出资成员未足额、按期缴纳已承诺的出资，则未足额缴纳的出资额被视为该成员对公司的债务；在此情况下，相关出资成员可按照成员委员会的决定被开除出公司。
4. 在按照已承诺的数额足额出资之时，成员获得出资份额证明书。出资份额证明书必须包含以下主要内容：
a) 公司的名称、主要营业地址；
b) 营业执照颁发证书的编号和颁发日期；
c) 公司的章程资本；
d) 成员的姓名、经常居住地址、国籍、居民身份证、护照或其他合法个人证明文件的编号；成员类型；
đ) 成员的出资份额价值及出资财产类型；
e) 出资份额证明书的编号和颁发日期；
g) 出资份额证明书持有人的权利和义务；
h) 出资份额证明书持有人及公司各合伙成员的姓名、签名。
5. 如出资份额证明书丢失、破损、烧毁或以其他形式被销毁，成员由公司重新颁发出资份额证明书。
**第一百三十二条** 合伙公司的财产
1. 各成员已转移所有权的出资财产属于公司。
2. 以公司名义设立形成的财产属于公司。
3. 由合伙成员以公司名义开展经营活动以及由合伙成员以个人名义开展公司已注册经营行业、职业的经营活动所获得的财产属于公司。
4. 法律规定的其他财产属于公司。
**第一百三十三条** 对合伙成员权利的限制
1. 合伙成员不得担任个体企业主或其他合伙公司的合伙成员，但获得其余合伙成员一致同意的情形除外。
2. 合伙成员无权以个人名义或他人名义开展与该公司相同行业、职业的经营活动以谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。
3. 合伙成员无权将其在公司中的出资份额部分或全部转让给他人，但获得其余合伙成员同意的情形除外。
**第一百三十四条** 合伙成员的权利和义务
1. 合伙成员享有以下权利：
a) 参加公司相关问题的会议、讨论和表决；每名合伙成员拥有一票表决权或拥有公司章程规定的不同票数表决权；
b) 以公司名义开展已注册经营行业、职业的经营活动；以该合伙成员认为对公司最有利的条件进行谈判并签订合同、协议或约定；
c) 使用公司的印章、财产开展已注册经营行业、职业的经营活动；如垫付自有资金用于执行公司的经营事务，则有权要求公司返还垫付的本金及按市场利率计算的利息；
d) 要求公司补偿在其权限范围内因经营活动造成的损害，如该损害的发生并非由于该成员本人的个人过错；
đ) 要求公司、其他合夥成員提供公司經營情況的信息；在認為必要時，隨時檢查公司的財產、會計賬簿及其他文件；
e) 按照出資比例或公司章程規定的約定分配利潤；
g) 公司解散或破產時，按照對公司的出資比例分配剩餘財產價值的一部分，但公司章程另有規定的比例除外；
h) 合夥成員死亡或被法院宣告死亡的，該成員的繼承人有權享有該成員在公司中的財產價值部分，但須先扣除該成員應承擔的債務部分。繼承人經成員大會同意，可以成為合夥成員；
i) 本法及公司章程規定的其他權利。
2. 合夥成員負有以下義務：
a) 以誠實、審慎且最優的方式進行管理和執行經營事務，確保公司和全體成員的合法利益最大化；
b) 嚴格依照法律規定、公司章程及成員大會的決議進行公司的管理和經營活動；違反本項規定給公司造成損失的，必須承擔損害賠償責任；
c) 不得使用公司財產謀取私利或服務於其他組織、個人的利益；
d) 以公司名義、個人名義或他人名義，從公司已登記經營的行業、領域的經營活動中收取金錢或其他財產而未上交公司的，必須向公司返還已收取的金錢、財產，並賠償給公司造成的損失；
đ) 如果公司財產不足以清償公司債務，應連帶承擔清償公司全部剩餘債務的責任；
e) 公司經營虧損時，按照對公司的出資比例或公司章程規定的約定承擔虧損；
g) 每月定期以書面形式如實、準確地向公司報告自身的經營情況和經營成果；應成員要求，提供自身經營情況和經營成果的信息；
h) 本法及公司章程規定的其他義務。
第一百三十五條 成員大會
1. 全體成員組成成員大會。成員大會選舉一名合夥成員擔任成員大會主席，同時兼任公司經理或總經理，但公司章程另有規定的除外。
2. 合夥成員有權要求召集成員大會會議，以討論和決定公司的經營事務。要求召集會議的成員必須準備會議的內容、議程和會議資料。
3. 成員大會有權決定公司的全部經營事務。公司章程未作規定的，以下事項的決定必須經至少四分之三的合夥成員同意：
a) 公司發展方向；
b) 修改、補充公司章程；
c) 接納新的合夥成員；
d) 同意合夥成員退出公司或決定開除成員；
đ) 決定投資項目；
e) 決定借款及以其他形式籌集資金、對外貸款，其價值等於或大於公司法定資本的50%，但公司章程規定更高比例者除外；
g) 決定購買、出售價值等於或大於公司法定資本的財產，但公司章程規定更高比例者除外。
h) 决定通过年度财务报告、可分配利润总额及分配给各成员的利润数额；
i) 决定解散公司。
4. 对本条第三款规定以外其他事项作出的决定，须经至少三分之二全体连带责任成员同意方可通过对具体比例由公司章程规定。
5. 出资成员参与表决的权利依照本法及公司章程的规定行使。
**第一百三十六条** 召集成员会议
1. 成员会议主席认为必要时，可召集成员会议，或根据连带责任成员的要求召集。成员会议主席不根据连带责任成员的要求召集会议的，该成员可召集成员会议。
2. 会议邀请通知可采用书面邀请、电话、传真、电传或其他电子方式。会议邀请通知须明确会议目的、要求及内容、会议议程和地点、要求召集会议的成员姓名。
用于决定本法第一百三十五条第三款规定事项的讨论文件须提前发送至全体成员；提前发送的期限由公司章程规定。
3. 成员会议主席或要求召集会议的成员主持该会议。成员会议须记入公司会议记录簿。会议记录内容须包含以下主要内容：
a) 公司名称、总部地址、营业执照号码及签发日期、注册经营地；
b) 会议目的、议程和内容；
c) 会议时间、地点；
d) 主持人姓名、出席会议成员姓名；
đ) 出席会议成员的意见；
e) 通过的各项决定、同意成员人数及该等决定的基本内容；
g) 出席会议成员的姓名及签名。
**第一百三十七条** 连带责任公司的经营执行
1. 各连带责任成员有权担任法定代表人并组织执行公司日常经营活动。对连带责任成员执行公司日常经营事务的任何限制，仅在第三人知悉该限制时方可对其发生效力。
2. 在执行公司经营活动过程中，连带责任成员相互分工担任公司管理及监督职务。
当部分或全体连带责任成员共同执行某项经营事务时，决定按照多数原则通过。
连带责任成员在已注册经营行业范围以外实施的行为不属于公司责任范围，但该行为已获得其余成员同意的除外。
3. 公司可在银行开设一个或多个账户。成员会议指定获授权的成员存入和提取该等账户的资金。
4. 成员会议主席、经理或总经理负有以下职责：
a) 以连带责任成员身份管理和执行公司日常经营活动；
b) 召集和组织成员会议；签署成员会议的决定或决议；
c) 在连带责任成员之间分工、协调经营事务；签署关于公司规章、内部制度及其他内部组织事务的决定；
d) 按照法律规定组织安排、完整如实保存公司账簿、发票、凭证及其他文件；
đ) 代表公司与国家机关进行交往；以被告或原告身份代表公司参与诉讼、商业争议或其他争议案件。
e) 公司章程规定的其他任务。
**第一百三十八条 终止无限责任成员资格**
1. 无限责任成员资格在下列情况下终止：
a) 自愿从公司退股；
b) 死亡或被法院宣告死亡；
c) 被法院宣告失踪、限制民事行为能力或丧失民事行为能力；
d) 被开除出公司；
đ) 公司章程规定的其他情况。
2. 无限责任成员有权退股，但须经成员大会批准。在此情况下，欲退股的成员必须在退股之日至少六个月前以书面形式发出退股请求通知；只能在会计年度结束时且该会计年度的财务会计报告已获通过后方可退股。
3. 无限责任成员在下列情况下被开除出公司：
a) 在公司第二次提出要求后仍无能力出资或未按承诺出资；
b) 违反本法第一百三十三条的规定；
c) 不诚实、不谨慎地开展经营活动或有其他不当行为，严重损害公司及其他成员的利益；
d) 未正确履行无限责任成员的义务。
4. 若被限制或丧失民事行为能力的成员其成员资格终止，则该成员的出资部分应得到公平且充分的返还。
5. 自依照本条第1款a项和d项规定终止无限责任成员资格之日起两年内，该人仍须以其全部财产对成员资格终止之日前公司已产生的债务承担连带责任。
6. 成员资格终止后，若被终止资格成员的姓名已被用作公司名称的一部分或全部，则该人或其继承人、法定代理人有权要求公司停止使用该名称。
**第一百三十九条 接纳新成员**
1. 公司可以接纳新的无限责任成员或有限责任成员；公司接纳新成员须经成员大会批准。
2. 无限责任成员或有限责任成员必须在获准之日起十五日内足额缴纳承诺出资额，除非成员大会决定其他期限。
3. 新的无限责任成员须以其全部财产对公司的债务及其他财产义务承担连带责任，除非该成员与其他剩余成员另有约定。
**第一百四十条 有限责任成员的权利和义务**
1. 有限责任成员享有下列权利：
a) 参加成员大会，就修改、补充公司章程，修改、补充有限责任成员的权利和义务，公司重组、解散以及公司章程中其他直接涉及其权利和义务的内容进行讨论和表决；
b) 按其在公司注册资本中的出资比例获得年度利润分配；
c) 获得公司年度财务会计报告；有权要求成员大会主席、无限责任成员充分、如实提供公司经营状况和经营成果的信息；查阅公司的会计账簿、会议记录簿、合同、交易、档案及其他文件；
d) 将其在公司中的出资部分转让给他人；
đ) 以个人名义或他人名义经营公司已注册的行业、职业；
e) 按照法律规定和公司章程，通过继承、赠与、抵押、质押及其他形式处分自己的出资部分；死亡或被法院宣告死亡的，继承人替代已故成员成为公司的出资成员；
g) 当公司解散或破产时，按照在公司注册资本中的出资比例分得公司剩余财产价值的一部分；
h) 本法及公司章程规定的其他权利。
2. 出资成员负有以下义务：
a) 在已承诺出资的数额范围内，对公司的债务及其他财产义务承担责任；
b) 不得参与公司管理，不得以公司名义开展经营活动；
c) 遵守公司章程、公司规章制度及成员大会的决议；
d) 本法及公司章程规定的其他义务。
第六章
私人企业
第一百四十一条 私人企业
1. 私人企业是指由个人所有并以其全部财产对企业的所有活动自行承担责任的企业。
2. 私人企业不得发行任何类型的证券。
3. 每名个人仅有权设立一家私人企业。
第一百四十二条 企业主的投资资金
1. 私人企业主的投资资金由企业主自行申报。私人企业主有义务准确申报投资资金总额，其中应列明越南盾现金、可自由兑换外币、黄金及其他财产的资金数额；对于以其他财产出资的，还应注明每类财产的种类、数量及剩余价值。
2. 用于企业经营活动的全部资金和财产，包括借贷资金和租赁财产，必须按照法律规定完整记入企业的会计账簿和财务报表。
3. 在经营过程中，私人企业主有权增加或减少其投入企业经营活动的投资资金。企业主增加或减少投资资金必须完整记入会计账簿。如将投资资金减少至低于已申报的投资资金，私人企业主必须在向经营登记机关登记后方可减少资金。
第一百四十三条 企业管理
1. 私人企业主对企业的一切经营活动、在缴纳税款及履行法律规定的其他财政义务后利润的使用，享有完全的决定权。
2. 私人企业主可以直接或聘用他人管理、经营企业活动。聘用他人担任经理管理企业的，私人企业主必须向经营登记机关登记，并仍须对企业的一切经营活动承担责任。
3. 私人企业主在与企业有关的争议中，在仲裁机构或法院面前为原告、被告或有关权利义务人。
4. 私人企业主是企业的法定代表人。
第一百四十四条 企业出租
私人企业主有权出租其全部企业，但必须向经营登记机关、税务机关提交书面报告并附经公证的租赁合同副本。在租赁期间，私人企业主仍须以企业所有人的身份依法承担责任。所有人及承租人对企业经营活动的权利和责任在租赁合同中规定。
第一百四十五条 企业出售
1. 私人企业主有权将其企业出售给他人。最迟在企业移交买受人之前十五日，企业主必须以书面形式通知企业登记机关。通知必须载明企业名称、住所；买受人姓名、地址；企业未清偿债务总额；各债权人的姓名、地址、债务数额及清偿期限；已签订但尚未履行完毕的劳动合同及其他合同以及处理该等合同的方式。
2. 企业出售后，私人企业主仍须对企业未履行的债务及其他财产义务承担责任，但买受人、出卖人及企业债权人另有约定的情形除外。
3. 企业出卖人、买受人必须遵守劳动法律的规定。
4. 企业买受人必须依照本法规定重新办理企业登记。
第七章
公司集团
第一百四十六条 公司集团
1. 公司集团是在经济利益、技术、市场及其他商业服务方面具有长期紧密关联关系的公司的集合体。
2. 公司集团包括下列形式：
a) 母公司——子公司；
b) 经济集团；
c) 其他形式。
第一百四十七条 母公司对子公司的权利和责任
1. 根据子公司的法律类型，母公司以成员、所有人或股东的身份，依照本法及相关法律的规定，在与子公司的关系中行使其权利和履行其义务。
2. 母公司与子公司之间的合同、交易及其他关系必须按照适用于独立法律主体的条件独立、平等地设立和履行，但本条第一款规定的情形除外。
3. 母公司超越所有人、成员或股东权限进行干预，强制子公司从事违背正常商业惯例的经营活动，或从事不产生利润的经营活动，而在相关会计年度内未给予合理补偿，给子公司造成损害的，母公司必须对该损害承担责任。
4. 母公司的管理人员对依本条第三款规定干预并强制子公司从事经营活动负有责任的，必须与母公司连带承担该等损害责任。
5. 母公司未依照本条第三款规定向子公司补偿的，子公司的债权人或持有子公司注册资本至少1%的成员、股东有权以本人名义或子公司名义要求母公司向子公司赔偿损害。
6. 如本条第三款规定的经营活动系由子公司实施而为同一母公司的其他子公司带来利益，则受益子公司必须与母公司连带向受损害子公司返还其所获利益。
第一百四十八条 母公司和子公司的财务会计报告
1. 在会计年度结束时，除法律规定的报告和文件外，母公司还必须编制下列报告：
a) 依照会计法律规定编制的公司集团合并财务会计报告；
b) 公司集团年度经营成果汇总报告；
c) 公司集团管理、经营工作汇总报告。
2. 负责编制本条第一款规定报告的人员，如尚未收到各子公司的全部财务会计报告，不得编制和提交该等报告。
3. 当母公司法定代表人提出要求时，子公司法定代表人必须按照规定提供编制集团公司合并财务报表和汇总报告所必需的报告、文件和资料。
4. 如果母公司管理人员不知道或没有怀疑子公司编制并提交的报告含有虚假、不准确或伪造信息，则该管理人员使用这些报告编制合并财务报表和集团公司汇总报告。
5. 在母公司管理人员已在职权范围内采取必要措施但仍未从子公司收到按规定所必需的报告、文件和资料的情况下，母公司管理人员仍应编制并提交合并财务报表和集团公司汇总报告。该报告可以包含或不包含该子公司的信息，但必须作出必要的说明，以避免误解或错误理解。
6. 母公司、各子公司的年度财务决算报告、文件以及整个集团公司的合并财务报表、汇总报告必须保存在母公司总部。本款规定的报告、文件的副本必须存放在母公司在越南境内的各分支机构。
7. 对于子公司，除法律规定的报告、文件外，还必须编制并提交与母公司之间的买卖及其他交易的汇总报告。
**第一百四十九条 经济集团**
经济集团是规模较大的公司集团。政府规定经济集团的标准、组织管理和活动的指导意见。
**第八章**
**企业重组、解散和破产**
**第一百五十条 公司分立**
1. 有限责任公司、股份公司可以分立为若干家同类型的公司。
2. 分立有限责任公司、股份公司的程序规定如下：
a) 被分立公司的董事会、公司所有者或股东大会依照本法和公司章程的规定通过公司分立决议。公司分立决议必须包含以下主要内容：被分立公司的名称、总部地址；将设立的各公司名称；公司财产分割的原则和程序；劳动用工方案；将被分立公司的出资部分、股份、债券转换为新设公司的期限和程序；处理被分立公司债务的原则；完成公司分立的期限。公司分立决议必须在决议通过之日起十五日内送交所有债权人并通知劳动者；
b) 新设立公司的各成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命董事会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定办理经营登记。在此情况下，经营登记档案必须附有本款a项规定的公司分立决议。
3. 被分立公司在新公司完成经营登记后终止存在。各新设公司必须对被分立公司未清偿的债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，或与债权人、客户和劳动者协商由其中一家公司履行这些义务。
**第一百五十一条 公司分离**
1. 有限责任公司、股份公司可以通过转移现有公司（以下称为被分离公司）的一部分财产以设立一家或若干家同类型的新公司（以下称为分离公司）的方式进行分离；将被分离公司的一部分权利和义务转移给分离公司，但不终止被分离公司的存在。
2. 有限责任公司和股份公司的分立程序规定如下：
a) 被分立公司的成员大会、公司所有者或股东大会依照本法及公司章程的规定通过公司分立决议。公司分立决议必须包含关于被分立公司的名称、主要营业地址；分立后将要设立的公司名称；劳动使用方案；从被分立公司转移至分立后公司的财产价值、各项权利和义务；完成公司分立的期限等主要内容。公司分立决议必须自决议通过之日起十五日内发送至所有债权人并通知劳动者；
b) 分立后公司的各成员、公司所有者或各股东通过公司章程，选举或任命成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定办理经营登记。在此情况下，经营登记档案必须附有本款a项规定的公司分立决议。
3. 经营登记后，被分立公司和分立后公司必须就被分立公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，但被分立公司、新设公司、被分立公司的债权人、客户及劳动者另有约定的除外。
**第一百五十二条 企业合并**
1. 两个或若干个同类型的公司（以下称为被合并公司）可以通过将全部资产、权利、义务及合法利益转移至合并后公司（以下称为合并公司），同时终止被合并公司的存续，合并成为一个新公司。
2. 公司合并程序规定如下：
a) 各被合并公司拟定合并合同。合并合同必须包含关于各被合并公司的名称、主要营业地址；合并公司的名称、主要营业地址；合并的程序和条件；劳动使用方案；将被合并公司的资产、出资份额、股份、债券转换为合并公司的出资份额、股份、债券的期限、程序和条件；完成合并的期限；合并公司章程草案等主要内容；
b) 各被合并公司的成员、公司所有者或各股东通过合并合同、合并公司章程，选举或任命合并公司的成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定办理合并公司的经营登记。在此情况下，经营登记档案必须附有合并合同。合并合同必须自通过之日起十五日内发送至各债权人并通知劳动者。
3. 若合并导致合并公司在相关市场上的市场份额达到30%至50%，则被合并公司的合法代表人必须在进行合并前通知竞争管理机关，但竞争法律另有规定的除外。
禁止导致合并公司在相关市场上的市场份额超过50%的合并情形，但竞争法律另有规定的除外。
4. 经营登记后，各被合并公司终止存续；合并公司享有各项合法权利和利益，并承担各被合并公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务。
**第一百五十三条 企业兼并**
**Điều 153. Sáp nhập công ty**
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
**Điều 154. Chuyển đổi công ty**
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
**Điều 155. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên**
1. 公司所有者将部分注册资本转让给其他组织、个人的，自转让之日起十五日内，公司所有者和受让人必须向企业登记机关办理成员数量变更登记。自本款规定的变更登记之日起，公司按照关于两人以上有限责任公司（多成员有限责任公司）的规定进行管理和运营。
2. 公司所有者将全部注册资本转让给一个自然人的，自完成转让手续之日起十五日内，受让人必须办理公司所有者变更登记，并按照关于一人有限责任公司（个人所有的单一成员有限责任公司）的规定进行组织管理和运营。
**第一百五十六条 暂停经营**
1. 企业有权暂停经营，但必须至迟在暂停或恢复经营之日前十五日，以书面形式将暂停或恢复经营的时间点和期限通知企业登记机关和税务机关。
2. 企业登记机关、国家主管机关发现企业不具备法律规定的条件时，有权要求企业暂停经营有条件的行业、职业。
3. 在暂停经营期间，企业必须缴清所欠税款，继续清偿各项债务，完成与客户和劳动者已签订的合同的履行，除非债权人、客户和劳动者另有约定。
**第一百五十七条 企业解散的情形和条件**
1. 企业在下列情形下被解散：
a) 公司章程中记载的经营期限届满且无延期决定；
b) 根据企业主对私营企业的决定；全体合伙人对合伙公司的决定；成员大会、公司所有者对有限责任公司的决定；股东大会对股份公司的决定；
c) 公司连续六个月不再拥有本法规定的法定最低成员数量；
d) 被吊销企业登记证书。
2. 企业仅在确保清偿全部债务和其他财产义务后，方可解散。
**第一百五十八条 企业解散程序**
企业解散按照下列规定执行：
1. 通过企业解散决定。企业解散决定必须包含下列主要内容：
a) 企业的名称、主要营业地址；
b) 解散理由；
c) 清算合同和清偿企业债务的期限、程序；债务清偿、合同清算的期限自通过解散决定之日起不得超过六个月；
d) 处理劳动合同产生的义务的方案；
e) 企业法定代表人的姓名、签字。
2. 私营企业主、成员大会或公司所有者、董事会直接组织清算企业财产，但公司章程规定设立专门清算组织的除外。
3. 自通过之日起七日内，解散决定必须送达企业登记机关、所有债权人、享有权利、义务和利益相关的人、企业内劳动者，并必须公开张贴在企业主要营业地址和分支机构。
对于法律要求登报的情形，企业解散决定必须至少在一份纸质报纸或电子报纸上连续三期登载。
解散决定必须连同债务处理方案通知一并发送给各债权人。通知必须载明债权人姓名、地址；债务数额、期限、地点及支付方式；债权人投诉的处理方式及期限。
4. 企业的各项债务按以下顺序清偿：
a) 工资债务、离职补助、依法规定的社会保险以及根据已签订的集体劳动协议和劳动合同所产生的劳动者其他权益；
b) 税款债务及其他债务。
在清偿完毕企业全部债务和清算费用后，剩余部分归属于私营企业主、各成员、股东或公司所有者。
5. 自企业债务清偿完毕之日起七个工作日内，企业的法定代表人必须将企业解散档案送交企业登记机关。自收到完整有效档案之日起七个工作日内，企业登记机关在企业登记簿中注销该企业名称。
6. 企业被收回企业登记证书的，企业必须自被收回企业登记证书之日起六个月内解散。解散程序及手续按本条规定执行。
本款规定六个月期限届满后，企业登记机关未收到企业解散档案的，该企业视为已经解散，企业登记机关在企业登记簿中注销该企业名称。在此情况下，法定代表人、有限责任公司各成员、一人有限责任公司所有者、股份有限公司董事会各成员、合伙公司各合伙成员对尚未清偿的债务及其他财产义务承担连带责任。
**第一百五十九条** 自解散决定作出之日起被禁止的行为
自企业解散决定作出之日起，严禁企业、企业管理人员实施下列行为：
1. 藏匿、转移财产；
2. 放弃或减少债权；
3. 将无担保债务转换为以企业财产担保的债务；
4. 签订非为实施企业解散的新合同；
5. 质押、抵押、赠与、出租财产；
6. 终止履行已生效的合同；
7. 以任何其他形式筹集资金。
**第一百六十条** 企业破产
企业破产依照破产法律的规定执行。
**第九章**
**国家对企业的管理**
**第一百六十一条** 国家对企业的管理内容
1. 颁布、普及和指导实施关于企业的法律文件及相关法律文件。
2. 组织企业登记；指导企业登记工作，确保落实经济社会发展战略、规划和定向计划。
3. 组织培训、业务进修活动，提高企业管理人员的经营道德；提高国家企业管理干部的政治素质、道德品质和业务能力；培训并建设熟练工人队伍。
4. 根据经济社会发展战略、规划和计划的方向及目标，实施对企业优惠政策。
5. 检查、监察企业的经营活动；依法处理企业、相关个人和组织的违法行为。
**第一百六十二条** 国家对企业的管理责任
1. 政府统一对企业进行国家管理；指定一个对政府负责的机构，主持与各部、各部门协调配合，实施对企业的国家管理。
2. 各部、部级机关对政府负责，执行在企业管理中被分工的任务；在被分工的任务、权限范围内有责任：
a) 定期或应企业协会的要求，对属于国家管理权限内的经营条件进行重新评估；建议废除不再必要的经营条件；修改不合理的经营条件；呈请政府颁布新的经营条件，以确保完成被分工的国家管理任务的要求；
b) 指导实施关于经营条件的法律；检查、监察、处理违反属于国家管理权限内的经营条件的执行行为；
c) 宣传、普及法律文件；
d) 组织管理有条件经营行业、职业的经营活动；检查、监控和处理环境污染，保护环境；保障食品安全卫生、劳动安全卫生；
đ) 建立越南标准体系；检查、监察、处理违反按照越南质量标准体系执行货物和服务质量标准的违规行为；
e) 按照法律规定行使其他权利和履行其他责任。
3. 中央直辖省、市人民委员会在地方范围内对企业进行国家管理；在被分工的任务、权限范围内有责任：
a) 指导直属专业机关和省辖县、郡、市、市人民委员会提供企业信息；在权限范围内解决投资中的困难和障碍并支持企业发展；按照法律规定组织对企业进行检查、监察和处理违规行为；
b) 组织营业登记并按照营业登记内容对企业、经营户进行管理；对违反本法及相关法律的行为进行行政处理；
c) 指导直属专业机关和省辖县、郡、市、市人民委员会执行关于税收、经营条件的法律规定及各部、部级机关的相应指导；直接处理或建议有权机关处理在该领域违反国家管理规定的行为；
d) 组织营业登记机关，决定中央直辖省、市营业登记机关的编制；指导并引导省辖县、郡、市、市人民委员会和乡、坊、镇人民委员会处理营业登记中的行政违法行为。
**第一百六十三条 营业登记机关的组织机构、任务和权限**
1. 营业登记机关有以下任务和权限：
a) 按照法律规定办理营业登记并颁发营业登记证书；
b) 建立、管理企业信息系统；按照法律规定向有要求的国家机关、组织和个人提供信息；
c) 在认为为执行本法规定所必要时，要求企业报告企业经营情况；督促企业执行报告制度；
d) 直接或建议有权国家机关按照营业登记档案中的内容对企业进行检查。
đ) 依法处理违反经营登记规定的行为；收回经营登记证书，并要求企业依照本法规定办理解散手续；
e) 对经营登记中的违法行为承担法律责任；
g) 依照本法及相关法律规定履行其他任务和权限。
2. 经营登记机关的组织机构由政府规定。
**第一百六十四条** 对企业经营活动的检查、监察
对企业经营活动的检查、监察依照法律规定进行。
**第一百六十五条** 违法处理
1. 违反本法规定者，视其违法性质和程度，依法给予纪律处分、行政处罚或追究刑事责任；造成企业、企业主、成员、股东、债权人或他人利益损害的，须依法赔偿。
2. 企业在下列情形下，将被收回经营登记证书并从经营登记簿中除名：
a) 经营登记档案中申报的内容为虚假的；
b) 企业由本法第十三条第二款规定的被禁止设立企业的人员设立的；
c) 自取得经营登记证书之日起一年内未登记税务代码的；
d) 自取得经营登记证书或主要住所变更证书之日起连续六个月不在登记住所经营的；
đ) 连续十二个月未向经营登记机关报告企业经营活动的；
e) 连续一年停止经营活动而未通知经营登记机关的；
g) 企业自收到书面要求之日起三个月内，未依照本法第一百六十三条第一款c项的规定向经营登记机关报送报告的；
h) 经营被禁止的行业、职业。
**第十章**
**施行条款**
**第一百六十六条** 国有公司转换
1. 按照年度转换路线图实施，但最迟在本法生效之日起四年内，依照2003年《国有企业法》规定设立的国有公司必须依照本法规定转换为有限责任公司或股份公司。
政府规定并指导转换程序、手续。
2. 在转换期限内，本法未作规定的，2003年《国有企业法》的规定继续适用于国有企业。
**第一百六十七条** 服务于国防、安全的企企业
直接服务于国防、安全或经济与国防、安全相结合的国有企业，依照本法及政府特别规定进行组织管理和运营。
**第一百六十八条** 行使国家在企业中的资本所有者权利
1. 国家按照下列原则行使在企业中的国家资本所有者权利：
a) 以资本投资者的角色行使所有者权利；
b) 保全和发展国家资本；
c) 将行使所有者权利的功能与国家行政管理功能分离；
d) 将行使所有者权利与企业经营自主权分离；尊重企业的经营权；
đ) 统一、集中行使资本所有者的权利和义务。
2. 国家所有权代表机构的职能、任务和权限；国家资本所有权行使机制；国家资本保全与增值效果及现状的评估方式和标准；对国家所有权代表机构的协调、检查和评估机制；对国有资本企业的安排、重组、革新和提高运营效率的各项主张和措施，依照法律规定执行。
3. 每年定期，政府向国会提交关于国家所有权资本经营现状、企业在国家投资资本和国有资产价值保全与增值现状的综合报告。
第一百六十九条 国有企业的设立
自本法生效之日起由国家设立的企业，必须按照本法及相关法律的规定进行登记、组织管理和运营。
第一百七十条 对本法生效前已设立企业的适用
1. 根据1999年《企业法》规定已设立的有限责任公司、股份公司、私营企业和合伙企业，无需重新办理工商登记手续。
2. 在本法生效前设立的外商投资企业，除本条第3款规定的情形外，有权选择以下两种方式之一：
a) 按照本法及相关法律的规定重新登记并组织管理、运营；重新登记应自本法生效之日起两年内完成；
b) 不重新登记；在此情况下，企业仅有权在投资许可证记载的行业、领域和期限内从事经营活动，并继续按照政府规定享受投资优惠。
3. 外商投资者已承诺在经营期限结束后将全部投资资产无偿移交越南政府的外商投资企业，仅可在获得主管国家机关按照政府规定批准后转换。
4. 经常使用十名以上劳动者的个体工商户，必须登记设立企业并按照本法规定运营。
规模较小的个体工商户，按照政府规定办理工商登记和开展经营活动。
第一百七十一条 施行效力
1. 本法自2006年7月1日起生效。
2. 本法取代1999年《企业法》、2003年《国有企业法》，但本法第一百六十六条第2款规定的情形除外；取代1996年《越南外国投资法》及2000年《越南外国投资法若干条款修改、补充法》中关于企业组织管理和运营的规定。
第一百七十二条 施行指导
政府对本法作出详细规定并指导施行。
本法已由越南社会主义共和国第十一届国会第八次会议于2005年11月29日通过。
国会主席
阮文安
========== 越南文原文 ==========
【越南法规】60/2005/QH11 | 法律-条例 | 12/12/2005
来源: https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/luat-60-2005-qh11-quoc-hoi-18073-d1.html
标题: Luật Doanh nghiệp 2005 - Luật số 60/2005/QH11
Luật Doanh nghiệp 2005 - Luật số 60/2005/QH11
Ngày cập nhật: Thứ Sáu, 10/03/2006 00:00 (GMT+7)
Cơ quan ban hành:
Quốc hội
Số công báo:
Số công báo là mã số ấn phẩm được đăng chính thức trên ấn phẩm thông tin của Nhà nước. Mã số này do Chính phủ thống nhất quản lý.
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Số hiệu:
60/2005/QH11
Ngày đăng công báo:
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Loại văn bản:
Luật
Người ký:
Nguyễn Văn An
Ngày ban hành:
Ngày ban hành là ngày, tháng, năm văn bản được thông qua hoặc ký ban hành.
29/11/2005
Ngày hết hiệu lực:
Ngày hết hiệu lực là ngày, tháng, năm văn bản chính thức không còn hiệu lực (áp dụng).
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Áp dụng:
Ngày áp dụng là ngày, tháng, năm văn bản chính thức có hiệu lực (áp dụng).
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Tình trạng hiệu lực:
Cho biết trạng thái hiệu lực của văn bản đang tra cứu: Chưa áp dụng, Còn hiệu lực, Hết hiệu lực, Hết hiệu lực 1 phần; Đã sửa đổi, Đính chính hay Không còn phù hợp,...
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Lĩnh vực:
Doanh nghiệp
TÓM TẮT LUẬT DOANH NGHIỆP 2005
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 quy định: thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh...
Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi.
Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại.
Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết...
Đối với công ty cổ phần thì cổ đông phổ thông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút...
Luật này có hiệu lực từ ngày 01/7/2006.
Văn bản này được thay thế bởi
68/2014/QH13
Văn bản này được sửa đổi, bổ sung bởi
37/2013/QH13, 38/2009/QH12
Xem chi tiết Luật Doanh nghiệp 2005 có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2006
Tải Luật Doanh nghiệp 2005
Luật 60/2005/QH11 PDF (Bản có dấu đỏ)
Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Luật 60/2005/QH11 DOC (Bản Word)
Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Tình trạng hiệu lực: Đã biết
Hiệu lực: Đã biết
Tình trạng hiệu lực: Đã biết
LUẬT DOANH NGHIỆP
CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 60/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về doanh nghiệp.
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Đang theo dõi
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế (sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy định về nhóm công ty.
Đang theo dõi
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Đang theo dõi
1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.
Đang theo dõi
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.
Đang theo dõi
Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp, điều ước quốc tế và các luật có liên quan
Đang theo dõi
1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
2. Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy định tại Luật khác thì áp dụng theo quy định của Luật đó.
Đang theo dõi
3. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.
Đang theo dõi
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
Đang theo dõi
1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.
Đang theo dõi
3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
4. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Đang theo dõi
5. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
Đang theo dõi
6. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
7. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
Đang theo dõi
8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
Đang theo dõi
10. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Đang theo dõi
11. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.
Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
Đang theo dõi
12. Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty hợp danh.
Đang theo dõi
13. Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
14. Người đại diện theo uỷ quyền là cá nhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của Luật này.
Đang theo dõi
15. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
Đang theo dõi
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
Đang theo dõi
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Đang theo dõi
16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.
Đang theo dõi
17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;
Đang theo dõi
b) Công ty con đối với công ty mẹ;
Đang theo dõi
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
Đang theo dõi
d) Người quản lý doanh nghiệp;
Đang theo dõi
đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
Đang theo dõi
e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;
Đang theo dõi
g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
Đang theo dõi
h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.
Đang theo dõi
18. Phần vốn góp sở hữu nhà nước là phần vốn góp được đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanh toán bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
Đang theo dõi
19. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.
Đang theo dõi
20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
21. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ.
Đang theo dõi
22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Đang theo dõi
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này; bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
Đang theo dõi
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm công bố trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.
Đang theo dõi
Điều 6. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.
Đang theo dõi
Điều 7. Ngành, nghề và điều kiện kinh doanh
Đang theo dõi
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có quyền kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
Đang theo dõi
2. Đối với ngành, nghề mà pháp luật về đầu tư và pháp luật có liên quan quy định phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiện theo quy định.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.
Đang theo dõi
3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trường.
Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghề kinh doanh bị cấm.
Đang theo dõi
4. Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toàn bộ hoặc một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghị sửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị ban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nước.
Đang theo dõi
5. Bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp không được quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.
Đang theo dõi
Điều 8. Quyền của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
Đang theo dõi
2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
Đang theo dõi
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
Đang theo dõi
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
Đang theo dõi
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
Đang theo dõi
6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
Đang theo dõi
7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
Đang theo dõi
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
Đang theo dõi
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Đang theo dõi
11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 9. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Đang theo dõi
2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.
Đang theo dõi
3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
Đang theo dõi
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
Đang theo dõi
6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
Đang theo dõi
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
Đang theo dõi
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích
Đang theo dõi
1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8, Điều 9 và các quy định khác có liên quan của Luật này.
Đang theo dõi
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đang theo dõi
3. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
Đang theo dõi
4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
Đang theo dõi
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng.
Đang theo dõi
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
Đang theo dõi
7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 11. Các hành vi bị cấm
Đang theo dõi
1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
2. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời những thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng hạn số vốn như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế.
Đang theo dõi
5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh.
Đang theo dõi
6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
8. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 12. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Tuỳ theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
Đang theo dõi
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
Đang theo dõi
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
Đang theo dõi
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
Đang theo dõi
d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
Đang theo dõi
đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
Đang theo dõi
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
Đang theo dõi
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
Đang theo dõi
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
CHƯƠNG II
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Đang theo dõi
Điều 13. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Đang theo dõi
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
Đang theo dõi
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Đang theo dõi
b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
Đang theo dõi
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
Đang theo dõi
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
Đang theo dõi
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Đang theo dõi
e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
Đang theo dõi
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
Đang theo dõi
3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.
Đang theo dõi
4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này:
Đang theo dõi
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Đang theo dõi
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Đang theo dõi
Điều 14. Hợp đồng trước đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.
Đang theo dõi
3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện hợp đồng đó.
Đang theo dõi
Điều 15. Trình tự đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Đang theo dõi
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật này.
Đang theo dõi
4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư.
Đang theo dõi
Điều 16. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân
Đang theo dõi
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
Đang theo dõi
2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
Đang theo dõi
3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
Đang theo dõi
4. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đang theo dõi
Điều 17. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh
Đang theo dõi
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
Đang theo dõi
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên.
Đang theo dõi
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
Đang theo dõi
5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đang theo dõi
Điều 18. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn
Đang theo dõi
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
Đang theo dõi
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:
Đang theo dõi
a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
Đang theo dõi
b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
Đang theo dõi
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đang theo dõi
Điều 19. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần
Đang theo dõi
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.
Đang theo dõi
2. Dự thảo Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:
Đang theo dõi
a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
Đang theo dõi
b) Đối với cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
Đang theo dõi
5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Đang theo dõi
Điều 20. Hồ sơ, trình tự thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam
Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về đầu tư. Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
Điều 21. Nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Tên doanh nghiệp.
Đang theo dõi
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có).
Đang theo dõi
3. Ngành, nghề kinh doanh.
Đang theo dõi
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.
Đang theo dõi
5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Đang theo dõi
Điều 22. Nội dung Điều lệ công ty
Đang theo dõi
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Đang theo dõi
2. Ngành, nghề kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
Đang theo dõi
4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
7. Cơ cấu tổ chức quản lý.
Đang theo dõi
8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Đang theo dõi
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
Đang theo dõi
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
Đang theo dõi
11. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
Đang theo dõi
13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
Đang theo dõi
14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 23. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
1. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
Đang theo dõi
3. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, cổ đông sáng lập hoặc của đại diện theo uỷ quyền của họ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Đang theo dõi
Điều 24. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi có đủ các điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh;
Đang theo dõi
2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật này;
Đang theo dõi
3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của Luật này;
Đang theo dõi
4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Lệ phí đăng ký kinh doanh được xác định căn cứ vào số lượng ngành, nghề đăng ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quy định.
Đang theo dõi
Điều 25. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Đang theo dõi
2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân; số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân.
Đang theo dõi
4. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền chào bán đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định.
Đang theo dõi
5. Ngành, nghề kinh doanh.
Đang theo dõi
Điều 26. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi.
Đang theo dõi
2. Trường hợp có thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải trả phí.
Đang theo dõi
Điều 27. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phường, thị trấn nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Đang theo dõi
2. Tổ chức, cá nhân được quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh; cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.
Đang theo dõi
Điều 28. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên doanh nghiệp;
Đang theo dõi
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện;
Đang theo dõi
c) Ngành, nghề kinh doanh;
Đang theo dõi
d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền phát hành đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;
Đang theo dõi
đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập;
Đang theo dõi
e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Đang theo dõi
g) Nơi đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Trong trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó trong thời hạn và theo phương thức quy định tại khoản 1 Điều này.
Đang theo dõi
Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản
Đang theo dõi
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đang theo dõi
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
Đang theo dõi
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Đang theo dõi
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Đang theo dõi
Điều 30. Định giá tài sản góp vốn
Đang theo dõi
1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
Đang theo dõi
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Đang theo dõi
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Đang theo dõi
Điều 31. Tên doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:
Đang theo dõi
a) Loại hình doanh nghiệp;
Đang theo dõi
b) Tên riêng.
Đang theo dõi
2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Đang theo dõi
3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Đang theo dõi
Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
Đang theo dõi
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Đang theo dõi
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Đang theo dõi
Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Đang theo dõi
2. Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Đang theo dõi
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Đang theo dõi
Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
Đang theo dõi
1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
Đang theo dõi
2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:
Đang theo dõi
a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;
Đang theo dõi
b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;
Đang theo dõi
c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
Đang theo dõi
d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
Đang theo dõi
đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký;
Đang theo dõi
e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
Đang theo dõi
g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bằng các từ “miền bắc”, “miền nam”, “miền trung”, “miền tây”, “miền đông” hoặc các từ có ý nghĩa tương tự, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký.
Đang theo dõi
Điều 35. Trụ sở chính của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
Điều 36. Con dấu của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.
Đang theo dõi
2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai.
Đang theo dõi
Điều 37. Văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp được tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính.
Đang theo dõi
4. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải mang tên của doanh nghiệp, kèm theo phần bổ sung tương ứng xác định chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh đó.
Đang theo dõi
5. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện, chi nhánh tại một địa phương theo địa giới hành chính. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.
Đang theo dõi
CHƯƠNG III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Đang theo dõi
MỤC I
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Đang theo dõi
Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
Đang theo dõi
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
Đang theo dõi
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
Đang theo dõi
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.
Đang theo dõi
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
Đang theo dõi
Điều 39. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Đang theo dõi
1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.
Đang theo dõi
2. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Đang theo dõi
3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
Đang theo dõi
a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
Đang theo dõi
b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
Đang theo dõi
c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
Đang theo dõi
4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Đang theo dõi
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
c) Vốn điều lệ của công ty;
Đang theo dõi
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
Đang theo dõi
đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
Đang theo dõi
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Đang theo dõi
g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đang theo dõi
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Đang theo dõi
Điều 40. Sổ đăng ký thành viên
Đang theo dõi
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Đang theo dõi
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
Đang theo dõi
c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
Đang theo dõi
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
Đang theo dõi
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Đang theo dõi
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Đang theo dõi
Điều 41. Quyền của thành viên
Đang theo dõi
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
Đang theo dõi
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;
Đang theo dõi
d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Đang theo dõi
e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
Đang theo dõi
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.
Đang theo dõi
Điều 42. Nghĩa vụ của thành viên
Đang theo dõi
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.
Đang theo dõi
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
Đang theo dõi
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Đang theo dõi
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
Đang theo dõi
a) Vi phạm pháp luật;
Đang theo dõi
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
Đang theo dõi
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Đang theo dõi
Điều 43. Mua lại phần vốn góp
Đang theo dõi
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
Đang theo dõi
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
b) Tổ chức lại công ty;
Đang theo dõi
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
Đang theo dõi
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đang theo dõi
3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Đang theo dõi
Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
Đang theo dõi
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Đang theo dõi
Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
Đang theo dõi
1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
Đang theo dõi
2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
Đang theo dõi
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
Đang theo dõi
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
Đang theo dõi
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Đang theo dõi
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Đang theo dõi
5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Đang theo dõi
6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
Đang theo dõi
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
Đang theo dõi
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
Đang theo dõi
Điều 46. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đang theo dõi
Điều 47. Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Đang theo dõi
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Đang theo dõi
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
Đang theo dõi
c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
Đang theo dõi
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Đang theo dõi
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
Đang theo dõi
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
Đang theo dõi
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
Đang theo dõi
n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 48. Người đại diện theo uỷ quyền
Đang theo dõi
1. Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Đang theo dõi
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định;
Đang theo dõi
d) Thời hạn uỷ quyền;
Đang theo dõi
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên.
Việc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông báo.
Đang theo dõi
2. Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Đủ năng lực hành vi dân sự;
Đang theo dõi
b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
Đang theo dõi
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;
Đang theo dõi
d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không được cử làm người đại diện theo uỷ quyền tại công ty con.
Đang theo dõi
3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.
Đang theo dõi
4. Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.
Đang theo dõi
5. Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.
Đang theo dõi
Điều 49. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Đang theo dõi
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
Đang theo dõi
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
Đang theo dõi
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Đang theo dõi
4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
Đang theo dõi
5. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
Đang theo dõi
Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;
Đang theo dõi
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Đang theo dõi
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
Đang theo dõi
d) Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.
Đang theo dõi
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.
Đang theo dõi
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
Đang theo dõi
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
Đang theo dõi
c) Dự kiến chương trình họp;
Đang theo dõi
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.
Đang theo dõi
5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Đang theo dõi
Điều 51. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Đang theo dõi
4. Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
Điều 52. Quyết định của Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
Đang theo dõi
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
Đang theo dõi
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Đang theo dõi
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Đang theo dõi
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Đang theo dõi
2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
Đang theo dõi
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
Điều 53. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
Đang theo dõi
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
Đang theo dõi
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;
Đang theo dõi
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
Đang theo dõi
d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
Đang theo dõi
đ) Các quyết định được thông qua;
Đang theo dõi
e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Đang theo dõi
Điều 54. Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
Đang theo dõi
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
Đang theo dõi
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Đang theo dõi
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
Đang theo dõi
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;
Đang theo dõi
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này.
Đang theo dõi
Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đang theo dõi
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Đang theo dõi
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
Đang theo dõi
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
Đang theo dõi
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
Đang theo dõi
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
Đang theo dõi
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
Đang theo dõi
k) Tuyển dụng lao động;
Đang theo dõi
l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Đang theo dõi
Điều 56. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;
Đang theo dõi
b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
Đang theo dõi
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Đang theo dõi
Điều 57. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đang theo dõi
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
Đang theo dõi
Điều 58. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đang theo dõi
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Đang theo dõi
Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
Đang theo dõi
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
Đang theo dõi
a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
Đang theo dõi
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
Đang theo dõi
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
Đang theo dõi
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Đang theo dõi
2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Đang theo dõi
Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ
Đang theo dõi
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
Đang theo dõi
a) Tăng vốn góp của thành viên;
Đang theo dõi
b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
Đang theo dõi
c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
Đang theo dõi
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Đang theo dõi
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
Đang theo dõi
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
Đang theo dõi
b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;
Đang theo dõi
c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
Đang theo dõi
4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;
Đang theo dõi
c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
Đang theo dõi
d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;
Đang theo dõi
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Đang theo dõi
Điều 61. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
Đang theo dõi
Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.
Đang theo dõi
MỤC II
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Đang theo dõi
Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Đang theo dõi
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
Đang theo dõi
Điều 64. Quyền của chủ sở hữu công ty
Đang theo dõi
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Đang theo dõi
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;
Đang theo dõi
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
Đang theo dõi
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
Đang theo dõi
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
Đang theo dõi
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
Đang theo dõi
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
Đang theo dõi
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
Đang theo dõi
o) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Đang theo dõi
c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
Đang theo dõi
đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
Đang theo dõi
e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
Đang theo dõi
g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 65. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Đang theo dõi
1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Đang theo dõi
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.
Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đang theo dõi
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
Đang theo dõi
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 66. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty
Đang theo dõi
1. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.
Đang theo dõi
2. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Đang theo dõi
Điều 67. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức
Đang theo dõi
1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.
Đang theo dõi
2. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
Đang theo dõi
3. Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền.
Đang theo dõi
4. Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Đang theo dõi
5. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
6. Chức năng, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên quy định tại các điều 68, 69, 70 và 71 của Luật này.
Đang theo dõi
Điều 68. Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
3. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 49 và các quy định khác có liên quan của Luật này.
Đang theo dõi
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật này.
Đang theo dõi
5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Đang theo dõi
6. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.
Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được chủ sở hữu công ty chấp thuận.
Đang theo dõi
7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 53 của Luật này.
Đang theo dõi
Điều 69. Chủ tịch công ty
Đang theo dõi
1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan
Đang theo dõi
2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Đang theo dõi
Điều 70. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Đang theo dõi
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
Đang theo dõi
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
Đang theo dõi
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
Đang theo dõi
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
Đang theo dõi
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
Đang theo dõi
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
Đang theo dõi
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
Đang theo dõi
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
Đang theo dõi
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
Đang theo dõi
k) Tuyển dụng lao động;
Đang theo dõi
l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
Đang theo dõi
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;
Đang theo dõi
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 71. Kiểm soát viên
Đang theo dõi
1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Đang theo dõi
2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
Đang theo dõi
b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
Đang theo dõi
c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
Đang theo dõi
d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.
Đang theo dõi
3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
Đang theo dõi
4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;
Đang theo dõi
c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 72. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
Đang theo dõi
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;
Đang theo dõi
c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
Đang theo dõi
đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Đang theo dõi
Điều 73. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
Đang theo dõi
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
Đang theo dõi
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Đang theo dõi
Điều 74. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đang theo dõi
3. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.
Đang theo dõi
Điều 75. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
Đang theo dõi
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
Đang theo dõi
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
Đang theo dõi
b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
Đang theo dõi
c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
Đang theo dõi
d) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
Đang theo dõi
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.
Đang theo dõi
2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
Đang theo dõi
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
Đang theo dõi
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 65 của Luật này.
Đang theo dõi
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Đang theo dõi
4. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Đang theo dõi
Điều 76. Tăng, giảm vốn điều lệ
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.
Đang theo dõi
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.
Đang theo dõi
CHƯƠNG IV
CÔNG TY CỔ PHẦN
Đang theo dõi
Điều 77. Công ty cổ phần
Đang theo dõi
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
Đang theo dõi
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Đang theo dõi
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
Đang theo dõi
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
Đang theo dõi
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
Đang theo dõi
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Đang theo dõi
Điều 78. Các loại cổ phần
Đang theo dõi
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Đang theo dõi
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
Đang theo dõi
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Đang theo dõi
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Đang theo dõi
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Đang theo dõi
d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Đang theo dõi
4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Đang theo dõi
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Đang theo dõi
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
Điều 79. Quyền của cổ đông phổ thông
Đang theo dõi
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
Đang theo dõi
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
Đang theo dõi
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;
Đang theo dõi
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
Đang theo dõi
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
Đang theo dõi
h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
Đang theo dõi
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
Đang theo dõi
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
Đang theo dõi
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
Đang theo dõi
đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
Đang theo dõi
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
Đang theo dõi
c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
Đang theo dõi
4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
Đang theo dõi
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Đang theo dõi
Điều 80. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Đang theo dõi
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
Đang theo dõi
2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
Đang theo dõi
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
Đang theo dõi
a) Vi phạm pháp luật;
Đang theo dõi
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Đang theo dõi
Điều 81. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
Đang theo dõi
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
Đang theo dõi
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Đang theo dõi
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Đang theo dõi
Điều 82. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
Đang theo dõi
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Đang theo dõi
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
Đang theo dõi
b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Đang theo dõi
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Đang theo dõi
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Đang theo dõi
Điều 83. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
Đang theo dõi
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Đang theo dõi
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Đang theo dõi
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Đang theo dõi
Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Đang theo dõi
1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;
Đang theo dõi
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;
Đang theo dõi
d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;
Đang theo dõi
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
Đang theo dõi
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
Đang theo dõi
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
Đang theo dõi
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
Đang theo dõi
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
Đang theo dõi
4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
Đang theo dõi
Điều 85. Cổ phiếu
Đang theo dõi
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Đang theo dõi
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
Đang theo dõi
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
Đang theo dõi
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
Đang theo dõi
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
Đang theo dõi
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
Đang theo dõi
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
Đang theo dõi
i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Đang theo dõi
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
Đang theo dõi
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
Đang theo dõi
a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
Đang theo dõi
b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Đang theo dõi
Điều 86. Sổ đăng ký cổ đông
Đang theo dõi
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
Đang theo dõi
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Đang theo dõi
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Đang theo dõi
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
Đang theo dõi
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
Đang theo dõi
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
Đang theo dõi
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Đang theo dõi
4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
Đang theo dõi
Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
Đang theo dõi
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
Đang theo dõi
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
Đang theo dõi
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
Đang theo dõi
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
Đang theo dõi
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;
Đang theo dõi
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
Đang theo dõi
d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
Đang theo dõi
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Đang theo dõi
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Đang theo dõi
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Đang theo dõi
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
Đang theo dõi
Điều 88. Phát hành trái phiếu
Đang theo dõi
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
Đang theo dõi
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
Đang theo dõi
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
Đang theo dõi
3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
Đang theo dõi
Điều 89. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Đang theo dõi
Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Đang theo dõi
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
Đang theo dõi
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Đang theo dõi
Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
Đang theo dõi
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
Đang theo dõi
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Đang theo dõi
Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
Đang theo dõi
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đang theo dõi
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
Đang theo dõi
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
Đang theo dõi
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Đang theo dõi
Điều 93. Trả cổ tức
Đang theo dõi
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Đang theo dõi
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
Đang theo dõi
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đang theo dõi
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Đang theo dõi
Điều 94. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 93 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Đang theo dõi
Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đang theo dõi
Điều 96. Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Đang theo dõi
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
Đang theo dõi
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Đang theo dõi
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
Đang theo dõi
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Đang theo dõi
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Đang theo dõi
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Đang theo dõi
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
Đang theo dõi
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
Đang theo dõi
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
Đang theo dõi
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
Đang theo dõi
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
Đang theo dõi
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
Đang theo dõi
đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
Đang theo dõi
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Đang theo dõi
Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đang theo dõi
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
Đang theo dõi
a) Báo cáo tài chính hằng năm;
Đang theo dõi
b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
Đang theo dõi
c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Đang theo dõi
d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
Đang theo dõi
đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đang theo dõi
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
Đang theo dõi
b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này;
Đang theo dõi
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
Đang theo dõi
đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
Đang theo dõi
5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
Đang theo dõi
6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
Đang theo dõi
7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.
Đang theo dõi
8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Đang theo dõi
Điều 98. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Đang theo dõi
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
Đang theo dõi
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
Điều 99. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
Đang theo dõi
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Đang theo dõi
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
Đang theo dõi
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Đang theo dõi
Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.
Đang theo dõi
2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
Đang theo dõi
Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 96 của Luật này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
Đang theo dõi
b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
Đang theo dõi
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
Đang theo dõi
3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Đang theo dõi
b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.
Đang theo dõi
4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Đang theo dõi
Điều 102. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Đang theo dõi
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật này.
Đang theo dõi
Điều 103. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;
Đang theo dõi
2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
Đang theo dõi
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
Đang theo dõi
b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
Đang theo dõi
c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
Đang theo dõi
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Đang theo dõi
4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
Đang theo dõi
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
Đang theo dõi
6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
Đang theo dõi
7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
Đang theo dõi
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
Đang theo dõi
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
Đang theo dõi
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
Đang theo dõi
9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Đang theo dõi
Điều 104. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Đang theo dõi
2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Đang theo dõi
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
b) Thông qua định hướng phát triển công ty;
Đang theo dõi
c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
Đang theo dõi
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Đang theo dõi
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Đang theo dõi
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Đang theo dõi
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
Đang theo dõi
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
Đang theo dõi
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
Đang theo dõi
c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
Đang theo dõi
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
Đang theo dõi
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Đang theo dõi
Điều 105. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
Đang theo dõi
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;
Đang theo dõi
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
Đang theo dõi
b) Mục đích lấy ý kiến;
Đang theo dõi
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
Đang theo dõi
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Đang theo dõi
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Đang theo dõi
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Đang theo dõi
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;
Đang theo dõi
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
Đang theo dõi
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Đang theo dõi
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
Đang theo dõi
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
Đang theo dõi
đ) Các quyết định đã được thông qua;
Đang theo dõi
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
Đang theo dõi
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
Đang theo dõi
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
Đang theo dõi
8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
Điều 106. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Đang theo dõi
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
Đang theo dõi
d) Chủ toạ và thư ký;
Đang theo dõi
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Đang theo dõi
g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
Đang theo dõi
h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
Đang theo dõi
i) Các quyết định đã được thông qua;
Đang theo dõi
k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.
Đang theo dõi
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
Đang theo dõi
3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Đang theo dõi
Điều 107. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 108. Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Đang theo dõi
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Đang theo dõi
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
Đang theo dõi
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
Đang theo dõi
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;
Đang theo dõi
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;
Đang theo dõi
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
Đang theo dõi
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
Đang theo dõi
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
Đang theo dõi
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
Đang theo dõi
m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Đang theo dõi
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
Đang theo dõi
p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Đang theo dõi
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
Đang theo dõi
Điều 109. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Đang theo dõi
2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
Đang theo dõi
3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Đang theo dõi
Điều 110. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Đang theo dõi
Điều 111. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Đang theo dõi
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.
Đang theo dõi
Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
Đang theo dõi
3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
Đang theo dõi
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;
Đang theo dõi
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
Đang theo dõi
c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
Đang theo dõi
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Đang theo dõi
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Đang theo dõi
Điều 113. Biên bản họp Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
Đang theo dõi
c) Thời gian, địa điểm họp;
Đang theo dõi
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
Đang theo dõi
đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
Đang theo dõi
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
Đang theo dõi
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Đang theo dõi
h) Các quyết định đã được thông qua;
Đang theo dõi
i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.
Đang theo dõi
3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.
Đang theo dõi
Điều 114. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
Đang theo dõi
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
Điều 115. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này;
Đang theo dõi
b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Đang theo dõi
c) Có đơn xin từ chức;
Đang theo dõi
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Đang theo dõi
Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Đang theo dõi
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đang theo dõi
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
Đang theo dõi
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
Đang theo dõi
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
Đang theo dõi
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
Đang theo dõi
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Đang theo dõi
g) Tuyển dụng lao động;
Đang theo dõi
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
Đang theo dõi
i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Đang theo dõi
Điều 117. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đang theo dõi
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
Đang theo dõi
b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
Đang theo dõi
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Đang theo dõi
3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Đang theo dõi
Điều 118. Công khai các lợi ích liên quan
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
Đang theo dõi
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.
Đang theo dõi
2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Đang theo dõi
3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.
Đang theo dõi
4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Đang theo dõi
Điều 119. Nghĩa vụ của người quản lý công ty
Đang theo dõi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Đang theo dõi
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;
Đang theo dõi
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
Đang theo dõi
2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Đang theo dõi
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 120. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
Đang theo dõi
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
Đang theo dõi
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
Đang theo dõi
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Đang theo dõi
c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đang theo dõi
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
Đang theo dõi
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
Đang theo dõi
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Đang theo dõi
Điều 121. Ban kiểm soát
Đang theo dõi
1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Đang theo dõi
2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
Đang theo dõi
3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Đang theo dõi
Điều 122. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát
Đang theo dõi
1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Đang theo dõi
a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
Đang theo dõi
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.
Đang theo dõi
Điều 123. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
Đang theo dõi
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Đang theo dõi
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Đang theo dõi
3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Đang theo dõi
4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này.
Đang theo dõi
5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Đang theo dõi
6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Đang theo dõi
7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Đang theo dõi
8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
Điều 124. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
Đang theo dõi
1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Đang theo dõi
3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.
Đang theo dõi
4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
Đang theo dõi
Điều 125. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên;
Đang theo dõi
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
Đang theo dõi
3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Đang theo dõi
Điều 126. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
Đang theo dõi
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Đang theo dõi
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.
Đang theo dõi
3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Đang theo dõi
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty.
Đang theo dõi
6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Đang theo dõi
Điều 127. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
Đang theo dõi
1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 122 của Luật này;
Đang theo dõi
b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Đang theo dõi
c) Có đơn xin từ chức;
Đang theo dõi
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Đang theo dõi
3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.
Đang theo dõi
Điều 128. Trình báo cáo hằng năm
Đang theo dõi
1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:
Đang theo dõi
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
Đang theo dõi
b) Báo cáo tài chính;
Đang theo dõi
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
Đang theo dõi
2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần đã phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
Đang theo dõi
3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Đang theo dõi
4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.
Đang theo dõi
Điều 129. Công khai thông tin về công ty cổ phần
Đang theo dõi
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
Đang theo dõi
3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Đang theo dõi
CHƯƠNG V
CÔNG TY HỢP DANH
Đang theo dõi
Điều 130. Công ty hợp danh
Đang theo dõi
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
Đang theo dõi
a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;
Đang theo dõi
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Đang theo dõi
c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Đang theo dõi
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Đang theo dõi
Điều 131. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Đang theo dõi
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
Đang theo dõi
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
Đang theo dõi
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Đang theo dõi
4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Đang theo dõi
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
c) Vốn điều lệ của công ty;
Đang theo dõi
d) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;
Đang theo dõi
đ) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
Đang theo dõi
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Đang theo dõi
g) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
Đang theo dõi
h) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
Đang theo dõi
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Đang theo dõi
Điều 132. Tài sản của công ty hợp danh
Đang theo dõi
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty.
Đang theo dõi
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty.
Đang theo dõi
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.
Đang theo dõi
4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 133. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh
Đang theo dõi
1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Đang theo dõi
2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Đang theo dõi
3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Đang theo dõi
Điều 134. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Đang theo dõi
1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
b) Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
Đang theo dõi
c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
Đang theo dõi
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;
Đang theo dõi
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;
Đang theo dõi
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Đang theo dõi
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
Đang theo dõi
i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên;
Đang theo dõi
b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Đang theo dõi
c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Đang theo dõi
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho công ty;
Đang theo dõi
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
Đang theo dõi
e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
Đang theo dõi
g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
Đang theo dõi
h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 135. Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Đang theo dõi
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
Đang theo dõi
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:
Đang theo dõi
a) Phương hướng phát triển công ty;
Đang theo dõi
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Đang theo dõi
c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;
Đang theo dõi
d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
Đang theo dõi
đ) Quyết định dự án đầu tư;
Đang theo dõi
e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
Đang theo dõi
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
Đang theo dõi
h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
Đang theo dõi
i) Quyết định giải thể công ty.
Đang theo dõi
4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
Điều 136. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Đang theo dõi
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Đang theo dõi
2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 135 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
Đang theo dõi
c) Thời gian, địa điểm họp;
Đang theo dõi
d) Họ, tên chủ toạ, thành viên dự họp;
Đang theo dõi
đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;
Đang theo dõi
e) Các quyết định được thông qua, số thành viên chấp thuận và nội dung cơ bản của các quyết định đó;
Đang theo dõi
g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.
Đang theo dõi
Điều 137. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
Đang theo dõi
1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.
Đang theo dõi
2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số.
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
Đang theo dõi
3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được uỷ quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.
Đang theo dõi
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
Đang theo dõi
b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ khác của công ty;
Đang theo dõi
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;
Đang theo dõi
e) Các nhiệm vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
Điều 138. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Đang theo dõi
1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
Đang theo dõi
b) Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;
Đang theo dõi
c) Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
Đang theo dõi
d) Bị khai trừ khỏi công ty;
Đang theo dõi
đ) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đang theo dõi
2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
Đang theo dõi
3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;
Đang theo dõi
b) Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật này;
Đang theo dõi
c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;
Đang theo dõi
d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
Đang theo dõi
4. Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thoả đáng.
Đang theo dõi
5. Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
Đang theo dõi
6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
Đang theo dõi
Điều 139. Tiếp nhận thành viên mới
Đang theo dõi
1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Đang theo dõi
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
Đang theo dõi
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thoả thuận khác.
Đang theo dõi
Điều 140. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Đang theo dõi
1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:
Đang theo dõi
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
Đang theo dõi
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty;
Đang theo dõi
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
Đang theo dõi
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
Đang theo dõi
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty;
Đang theo dõi
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
Đang theo dõi
g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Đang theo dõi
h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:
Đang theo dõi
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
Đang theo dõi
b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
Đang theo dõi
c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
Đang theo dõi
d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đang theo dõi
CHƯƠNG VI
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Đang theo dõi
Điều 141. Doanh nghiệp tư nhân
Đang theo dõi
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Đang theo dõi
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.
Đang theo dõi
Điều 142. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
Đang theo dõi
2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
Điều 143. Quản lý doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.
Đang theo dõi
4. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
Điều 144. Cho thuê doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.
Đang theo dõi
Điều 145. Bán doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Đang theo dõi
2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.
Đang theo dõi
3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
Đang theo dõi
4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này.
Đang theo dõi
CHƯƠNG VII
NHÓM CÔNG TY
Đang theo dõi
Điều 146. Nhóm công ty
Đang theo dõi
1. Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.
Đang theo dõi
2. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:
Đang theo dõi
a) Công ty mẹ - công ty con;
Đang theo dõi
b) Tập đoàn kinh tế;
Đang theo dõi
c) Các hình thức khác.
Đang theo dõi
Điều 147. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Đang theo dõi
1. Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Đang theo dõi
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Đang theo dõi
4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
Đang theo dõi
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
Đang theo dõi
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.
Đang theo dõi
Điều 148. Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con
Đang theo dõi
1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
Đang theo dõi
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán;
Đang theo dõi
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty;
Đang theo dõi
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của nhóm công ty.
Đang theo dõi
2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.
Đang theo dõi
3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
Đang theo dõi
4. Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
Đang theo dõi
5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
Đang theo dõi
6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
Đang theo dõi
7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.
Đang theo dõi
Điều 149. Tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.
Đang theo dõi
CHƯƠNG VIII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Đang theo dõi
Điều 150. Chia doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.
Đang theo dõi
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
Đang theo dõi
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
Đang theo dõi
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
Đang theo dõi
3. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
Đang theo dõi
Điều 151. Tách doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Đang theo dõi
2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
Đang theo dõi
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
Đang theo dõi
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
Đang theo dõi
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác.
Đang theo dõi
Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Đang theo dõi
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
Đang theo dõi
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Đang theo dõi
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Đang theo dõi
3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Đang theo dõi
4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Đang theo dõi
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Đang theo dõi
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
Đang theo dõi
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Đang theo dõi
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
Đang theo dõi
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Đang theo dõi
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Đang theo dõi
Điều 154. Chuyển đổi công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
Đang theo dõi
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
Đang theo dõi
2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
Đang theo dõi
3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
Đang theo dõi
Điều 155. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Đang theo dõi
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Đang theo dõi
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân.
Đang theo dõi
Điều 156. Tạm ngừng kinh doanh
Đang theo dõi
1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mười lăm ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ, tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ nợ, khách hàng và người lao động có thoả thuận khác.
Đang theo dõi
Điều 157. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
Đang theo dõi
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
Đang theo dõi
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục;
Đang theo dõi
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đang theo dõi
Điều 158. Thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:
Đang theo dõi
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Đang theo dõi
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
Đang theo dõi
b) Lý do giải thể;
Đang theo dõi
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
Đang theo dõi
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
Đang theo dõi
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đang theo dõi
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Đang theo dõi
3. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Đang theo dõi
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
Đang theo dõi
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
Đang theo dõi
b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.
Đang theo dõi
5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
6. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều này.
Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi như đã được giải thể và cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán.
Đang theo dõi
Điều 159. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:
Đang theo dõi
1. Cất giấu, tẩu tán tài sản;
Đang theo dõi
2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
Đang theo dõi
3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
Đang theo dõi
4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp;
Đang theo dõi
5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
Đang theo dõi
6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
Đang theo dõi
7. Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.
Đang theo dõi
Điều 160. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
Đang theo dõi
CHƯƠNG IX
QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP
Đang theo dõi
Điều 161. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Ban hành, phổ biến và hướng dẫn thực hiện các văn bản pháp luật về doanh nghiệp và văn bản pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội.
Đang theo dõi
3. Tổ chức các hoạt động đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán bộ quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề.
Đang theo dõi
4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo định hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.
Đang theo dõi
5. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; xử lý các hành vi vi phạm pháp luật của doanh nghiệp, của cá nhân và tổ chức có liên quan theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 162. Trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; chỉ định một cơ quan chịu trách nhiệm trước Chính phủ chủ trì phối hợp với các bộ, ngành khác thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
Đang theo dõi
2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm:
Đang theo dõi
a) Đánh giá lại theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của hiệp hội doanh nghiệp các điều kiện kinh doanh thuộc quyền quản lý nhà nước; kiến nghị bãi bỏ các điều kiện kinh doanh không còn cần thiết; sửa đổi các điều kiện kinh doanh bất hợp lý; trình Chính phủ ban hành điều kiện kinh doanh mới bảo đảm yêu cầu thực hiện nhiệm vụ quản lý nhà nước được phân công;
Đang theo dõi
b) Hướng dẫn thực hiện pháp luật về điều kiện kinh doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước;
Đang theo dõi
c) Tuyên truyền, phổ biến các văn bản pháp luật;
Đang theo dõi
d) Tổ chức quản lý hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; kiểm tra, kiểm soát và xử lý ô nhiễm môi trường, bảo vệ môi trường; bảo đảm an toàn vệ sinh thực phẩm, an toàn vệ sinh lao động;
Đang theo dõi
đ) Xây dựng hệ thống Tiêu chuẩn Việt Nam; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc thực hiện tiêu chuẩn chất lượng hàng hoá và dịch vụ theo hệ thống Tiêu chuẩn chất lượng Việt Nam;
Đang theo dõi
e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm:
Đang theo dõi
a) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh cung cấp thông tin doanh nghiệp; giải quyết khó khăn, cản trở trong đầu tư và hỗ trợ phát triển doanh nghiệp trong phạm vi thẩm quyền; tổ chức kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp và xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
b) Tổ chức đăng ký kinh doanh và thực hiện quản lý doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo các nội dung đăng ký kinh doanh; xử lý hành chính các hành vi vi phạm Luật này và pháp luật có liên quan;
Đang theo dõi
c) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh thực hiện các quy định của pháp luật về thuế, các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật và hướng dẫn tương ứng của các bộ, cơ quan ngang bộ; trực tiếp xử lý hoặc kiến nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý các vi phạm quy định về quản lý nhà nước trong lĩnh vực này;
Đang theo dõi
d) Tổ chức cơ quan đăng ký kinh doanh, quyết định biên chế cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; chỉ đạo và hướng dẫn Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phường, thị trấn xử lý vi phạm hành chính trong đăng ký kinh doanh.
Đang theo dõi
Điều 163. Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh
Đang theo dõi
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
Đang theo dõi
a) Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
b) Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;
Đang theo dõi
c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp;
Đang theo dõi
d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
đ) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;
Đang theo dõi
e) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
g) Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
2. Cơ cấu tổ chức của cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.
Đang theo dõi
Điều 164. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
Việc kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
Điều 165. Xử lý vi phạm
Đang theo dõi
1. Người có hành vi vi phạm các quy định của Luật này thì tuỳ theo tính chất và mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, chủ nợ của doanh nghiệp hoặc người khác thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bị xoá tên trong sổ đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây:
Đang theo dõi
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh là giả mạo;
Đang theo dõi
b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 13 của Luật này thành lập;
Đang theo dõi
c) Không đăng ký mã số thuế trong thời hạn một năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
d) Không hoạt động tại trụ sở đăng ký trong thời hạn sáu tháng liên tục, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi trụ sở chính;
Đang theo dõi
đ) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong mười hai tháng liên tục;
Đang theo dõi
e) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh;
Đang theo dõi
g) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163 của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản;
Đang theo dõi
h) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.
Đang theo dõi
CHƯƠNG X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Đang theo dõi
Điều 166. Chuyển đổi công ty nhà nước
Đang theo dõi
1. Thực hiện theo lộ trình chuyển đổi hằng năm, nhưng chậm nhất trong thời hạn bốn năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, các công ty nhà nước thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.
Chính phủ quy định và hướng dẫn trình tự, thủ tục chuyển đổi.
Đang theo dõi
2. Trong thời hạn chuyển đổi, những quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 được tiếp tục áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước nếu Luật này không có quy định.
Đang theo dõi
Điều 167. Doanh nghiệp phục vụ quốc phòng, an ninh
Doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh được tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và quy định riêng của Chính phủ.
Đang theo dõi
Điều 168. Thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp
Đang theo dõi
1. Nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp theo các nguyên tắc sau đây:
Đang theo dõi
a) Thực hiện quyền chủ sở hữu với vai trò là người đầu tư vốn;
Đang theo dõi
b) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước;
Đang theo dõi
c) Tách biệt chức năng thực hiện các quyền chủ sở hữu với chức năng quản lý hành chính nhà nước;
Đang theo dõi
d) Tách biệt thực hiện quyền chủ sở hữu đối với quyền chủ động kinh doanh của doanh nghiệp; tôn trọng quyền kinh doanh của doanh nghiệp;
Đang theo dõi
đ) Thực hiện thống nhất và tập trung các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu về vốn.
Đang theo dõi
2. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước; cơ chế thực hiện quyền chủ sở hữu vốn nhà nước; cách thức và tiêu chí đánh giá hiệu quả và thực trạng bảo toàn, phát triển vốn nhà nước; cơ chế phối hợp, kiểm tra và đánh giá đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước; các chủ trương, biện pháp sắp xếp, cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật.
Đang theo dõi
3. Định kỳ hằng năm, Chính phủ trình Quốc hội báo cáo tổng hợp về thực trạng kinh doanh vốn sở hữu nhà nước, thực trạng bảo toàn và phát triển giá trị vốn đầu tư và tài sản sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp.
Đang theo dõi
Điều 169. Thành lập doanh nghiệp nhà nước
Doanh nghiệp do Nhà nước thành lập kể từ ngày Luật này có hiệu lực phải được đăng ký, tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.
Đang theo dõi
Điều 170. Áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực
Đang theo dõi
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh đã thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 1999 không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.
Đang theo dõi
2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền thực hiện theo một trong hai cách sau đây:
Đang theo dõi
a) Đăng ký lại và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan; việc đăng ký lại được thực hiện trong thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực;
Đang theo dõi
b) Không đăng ký lại; trong trường hợp này, doanh nghiệp chỉ được quyền hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề và thời hạn được ghi trong Giấy phép đầu tư và tiếp tục được hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Chính phủ.
Đang theo dõi
3. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư nước ngoài đã cam kết chuyển giao không bồi hoàn toàn bộ tài sản đã đầu tư cho Chính phủ Việt Nam sau khi kết thúc thời hạn hoạt động chỉ được chuyển đổi khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của Chính phủ.
Đang theo dõi
4. Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ mười lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này.
Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.
Đang theo dõi
Điều 171. Hiệu lực thi hành
Đang theo dõi
1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2006.
Đang theo dõi
2. Luật này thay thế Luật doanh nghiệp năm 1999; Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 166 của Luật này; các quy định về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp tại Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000.
Đang theo dõi
Điều 172. Hướng dẫn thi hành
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.
Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
Đang theo dõi
Chủ tịch Quốc hội
Nguyễn Văn An
Bạn chưa Đăng nhập thành viên.
Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!