越南1999年企业法 - 第13/1999/QH10号企业法（13_1999_QH10）
【越南法律中文翻译】法律-条例_13_1999_QH10.txt
翻译日期: 2026-08-22
翻译工具: DeepSeek API
**法律**
**企业法**
**编号：13/1999/QH10，日期：1999年6月12日**
为发挥内力服务于国家工业化、现代化事业；推动经济革新；保障属于各经济成分的企业在经营中依法享有自由、平等权利；保护投资者的合法权益；加强国家对经营活动管理效力的目的；
根据1992年越南社会主义共和国宪法；
本法规定有限责任公司、股份公司、合名公司和私营企业。
**第一章 一般规定**
**第一条 调整范围**
1. 本法规定下列企业类型的设立、组织管理和经营活动：有限责任公司、股份公司、合名公司和私营企业。
2. 国有企业、政治组织、政治-社会组织的企业转换为有限责任公司、股份公司时，适用本法规定。转换的程序和手续由政府规定。
**第二条 适用企业法及相关法律**
在越南领土上设立、组织管理和经营活动的企业，适用本法及其他相关法律的规定。
若本法与专业法对同一问题的规定存在差异，则适用专业法的规定。
**第三条 词语解释**
在本法中，下列词语理解如下：
1. “企业”是指具有自己名称、财产、稳定交易场所，并依照法律规定进行经营登记，以开展经营活动为目的的经济组织。
2. “经营”是指实施投资过程的一个、若干或全部环节，从生产到产品销售或市场服务供应，以营利为目的。
3. “合格档案”是指依照本法规定具备齐全文件、内容按照法律规定申报正确且完整的档案。
4. “出资”是指将财产投入公司以成为公司的所有者或共同所有者。出资财产可以是越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、技术诀窍、公司章程中记载的其他财产，由成员出资以构成公司资本。
5. “出资份额”是指公司所有者或共同所有者向注册资本出资的资本比例。
6. “注册资本”是指由全体成员出资并记载于公司章程的资本数额。
7. “法定资本”是指依照法律规定设立企业必须具备的最低资本额。
8. “有表决权资本”是指其持有人对由成员理事会或股东大会决定的事项享有表决权的出资部分。
9. “股息”是指每年从公司利润中提取用于支付每股的款项。
10. “创始成员”是指参与通过公司初始章程的人。“创始股东”是指股份公司的创始成员。
11. “无限责任成员”是指以其全部财产对公司债务承担责任的成员。
12. “企业管理人员”是指私人企业主、对合伙企业的无限责任成员、成员理事会成员、公司董事长、董事会成员、经理（总经理）、对于有限责任公司和股份公司由公司章程规定的其他重要管理职务。
13. “企业重组”是指企业的分立、分离、合并、兼并和转换。
14. “关联人”是指在下列情形下相互之间存在关系的人：
a) 母公司和子公司；
b) 企业与该通过企业管理机构能够支配该企业决策、活动的人或人群；
c) 企业与企业管理人员；
d) 约定协同配合以收购公司出资份额、股份或利益，或支配公司决策的人群；
đ) 企业管理人员、公司成员、持有支配性股份的股东的妻子、丈夫、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、亲兄弟姐妹。
**第四条** 国家对企业和企业所有者的保障
1. 国家承认本法规定的各类企业的长期存在和发展，保障各企业在法律面前的平等，承认经营活动的合法营利性。
2. 国家承认并保护企业和企业所有者的财产所有权、投资资本、收入及其他合法权利和利益。
3. 企业和企业所有者的合法财产和投资资本不被国有化，不被以行政措施没收。
因国防、安全和国家利益确属必要，国家决定征购或征用企业财产的，企业所有者或共同所有者按照征购或征用决定时点的市场价格获得支付或补偿，并为其在适当领域、地区投资经营创造便利条件。
**第五条** 越南共产党组织、工会及其他政治—社会组织在企业中的活动
企业中的越南共产党组织依照宪法、法律和越南共产党的规定开展活动。
企业中的工会组织及其他政治—社会组织依照宪法和法律开展活动。
**第六条** 经营行业、职业
根据法律规定，企业有权自主注册并经营不属于本条第二款、第三款和第四款规定范围的行业和职业。
2. 禁止经营危害国防、安全、社会秩序、社会安全、历史传统、文化、道德、越南淳风美俗和人民健康的行业和职业。政府公布禁止经营的行业和职业具体清单。
3. 对于经营法律、法令或法令规定必须具备条件的行业和职业的企业，该企业只有在具备规定条件的情况下才能经营该行业和职业。
4. 对于经营法律、法令或法令要求必须具备法定资本或执业证书的行业和职业的企业，该企业只有在依照法律规定具备足够资本或执业证书的情况下才能注册经营。
**第七条 企业的权利**
根据法律规定，依照本法经营的企业有权：
1. 占有、使用、处分企业的财产；
2. 主动选择行业、职业、投资地域、投资形式，包括联营、向其他企业出资，主动扩大经营规模和行业、职业；
3. 主动寻找市场、客户并签订合同；
4. 选择筹资形式和方式；
5. 经营出口和进口业务；
6. 根据经营需求招聘、雇用和使用劳动力；
7. 自主经营，主动采用科学、现代的管理方式以提高效率和竞争力；
8. 拒绝和举报任何个人、机关或组织提出的法律未规定的提供资源的要求，但自愿为人道主义和公益目的捐款除外；
9. 法律规定的其他权利。
**第八条 企业的义务**
依照本法规定经营的企业负有以下义务：
1. 按照已注册的行业、职业开展经营活动；
2. 建立会计账簿，记录会计账簿、发票、凭证，并真实、准确地编制财务报表；
3. 依照法律规定进行税务登记、纳税申报、缴纳税款和履行其他财政义务；
4. 按照已注册的标准保证商品质量；
5. 向经营登记机关准确、完整地申报和定期报告有关企业和企业财务状况的信息；发现已申报或报告的信息不准确、不完整或虚假时，必须及时向经营登记机关更正该信息；
6. 优先使用国内劳动力，依照劳动法律规定保障劳动者的权利和利益；尊重依照工会法律组织工会的权利；
7. 遵守关于国防、安全、社会秩序、社会安全、保护资源、环境、保护历史文化遗迹和名胜古迹的法律规定；
8. 履行法律规定的其他义务。
**第二章 企业设立和经营登记**
**第九条 设立和管理企业的权利**
组织、个人有权设立和管理企业，但下列情形除外：
1. 国家机关、人民武装力量所属单位使用国家财产和公共资金设立企业以为本机关、本单位谋取私利；
2. 依照关于干部、公务员的法律规定，干部、公务员；
3. 人民军队所属机关、单位中的军官、士官、专业军人、国防工人；人民公安所属机关、单位中的军官、专业士官；
4. 国有企业中的领导、业务管理干部，但被委派担任国家在其他企业出资部分的管理代表的人员除外；
5. 未成年人；被限制或丧失民事行为能力的成年人；
6. 正在被追究刑事责任或者正在服有期徒刑，或者因犯走私罪、生产假货罪、买卖假货罪、非法经营罪、逃税罪、欺骗顾客罪以及法律规定的其他罪行而被法院剥夺执业权的人；
7. 私营企业主、合伙公司的合伙成员、经理（总经理）、董事长及董事会、成员委员会的成员，其企业被宣告破产的，自企业被宣告破产之日起一年至三年内，无权设立企业，不得担任企业管理人员，但《企业破产法》规定的情形除外；
8. 不在越南常住的外国组织、外国人。
**第十条** 出资权
1. 组织、个人有权向有限责任公司、股份公司、合伙公司出资，但下列情形除外：
a) 国家机关、人民武装力量所属单位使用国家财产和公共资金向企业出资以为本机关、本单位谋取私利；
b) 根据关于干部、公务员的法律规定无权向企业出资的对象。
2. 不在越南常住的外国组织、外国人，定居国外的越南人有权依照《国内投资鼓励法》的规定向有限责任公司、股份公司、合伙公司出资。
**第十一条** 在登记经营前签订的合同
1. 为设立企业而签订的合同可以由创办成员或创办成员组的授权代表人签订。
2. 企业成立的情况下，企业为承接本条第一款规定的已签订合同所产生的权利和义务的主体。
3. 企业未成立的情况下，依照本条第一款规定签订合同的人对履行该合同承担全部或连带责任。
**第十二条** 企业设立程序和经营登记
1. 企业设立人必须按照本法规定在企业所在地的中央直辖市、省人民委员会所属的经营登记机关编制并提交完整的经营登记档案，并对经营登记档案内容的准确性和真实性负责。
2. 经营登记机关无权要求企业设立人提交本法对各类企业规定的档案以外的其他文件、档案。经营登记机关仅对经营登记档案的合法性负责。
3. 经营登记机关有责任自收到档案之日起十五日内处理经营登记事宜；如果拒绝颁发经营登记证书，则必须书面通知企业设立人。通知必须明确说明理由及修改、补充的要求。
**第十三条** 经营登记档案
经营登记档案包括：
1. 经营登记申请书；
2. 公司章程；
3. 有限责任公司的成员名单、合伙公司的合伙成员名单、股份公司的创办股东名单；
4. 对于经营依法需要法定资本行业、职业的企业，还必须具有主管机关、组织依法出具的资本确认文件。
**第十四条** 经营登记申请书的内容
1. 经营登记申请书必须包含下列主要内容：
a) 企业名称；
b) 企业总部地址；
c) 经营目标和行业、职业；
d) 公司的章程资本，私营企业主的初始投资资本；
đ) 各成员对有限责任公司和合伙公司的出资部分；对股份公司，为创始股东登记购买的股份数量、股份类型、股票面值及每种类型有权发行的股份总数；
e) 对私营企业，为企业主的姓名、签名、常住地址；对有限责任公司和股份公司，为法定代表人；对合伙公司，为所有合股成员的姓名、签名、常住地址。
2. 商业登记申请书按照商业登记机关规定的统一格式制作。
**第十五条** 公司章程的内容
公司章程必须包含以下主要内容：
1. 名称、总部地址、分公司、代表处（如有）；
2. 经营目标和行业、职业；
3. 章程资本；
4. 对合伙公司，为所有合股成员的姓名、地址；对有限责任公司，为成员的姓名、地址；对股份公司，为创始股东的姓名、地址；
5. 对有限责任公司和合伙公司，为各成员的出资部分和出资价值；对股份公司，为创始股东承诺购买的股份数量、股份类型、股票面值及每种类型有权发行的股份总数；
6. 对有限责任公司、合伙公司，为成员的权利和义务；对股份公司，为股东的权利和义务；
7. 管理组织结构；
8. 对有限责任公司和股份公司，为法定代表人；
9. 公司作出决定的程序；解决内部争议的原则；
10. 成员可以要求公司回购其对有限责任公司的出资部分或对股份公司的股份的情形；
11. 公司设立的各类型基金及各类型基金的限制额度；利润分配、支付股息、经营亏损承担的原则；
12. 解散的情形、解散程序及公司财产清算手续；
13. 修改、补充公司章程的程序；
14. 对合伙公司，为所有合股成员的签名；对有限责任公司，为法定代表人或所有成员的签名；对股份公司，为法定代表人或所有创始股东的签名。
公司章程的其他内容由成员、股东协商确定，但不得违反法律规定。
**第十六条** 有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东名单
有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东名单必须包含以下主要内容：
1. 对有限责任公司和合伙公司，为成员的名称、地址；对股份公司，为创始股东的姓名、地址；
2. 对有限责任公司和合伙公司，为出资部分、出资价值、财产类型、数量、各类出资财产的剩余价值、出资期限；对股份公司，为股份数量、股份类型、财产类型、财产数量、各类股份出资财产的剩余价值、股份出资期限；
3. 对有限责任公司和股份公司，为法定代表人或所有成员、创始股东的姓名、签名；对合伙公司，为所有合股成员的姓名、签名。
**第十七条** 颁发商业登记证书的条件和开始经营的时间
1. 企业具备以下全部条件的，颁发商业登记证书：
a) 经营行业、职业不属于禁止经营的对象；
b) 企业名称的设定符合本法第二十四条第一款的规定；
c) 具有符合法律规定的有效商业登记档案；
d) 按规定缴足商业登记费。
2. 企业自取得营业执照之日起有权开展经营活动。对于经营条件受限的行业、职业，企业自有权国家机关颁发经营许可证或具备法律规定的经营条件之日起，有权经营该等行业、职业。
**第十八条** 营业执照的内容
营业执照必须包含以下主要内容：
1. 企业、分公司、代表处（如有）的名称、主要营业地址；
2. 经营目标和行业、职业；
3. 对于有限责任公司、股份公司和合名公司，为注册资本；对于私人企业，为初始投资资本；对于经营要求必须具备法定资本之行业、职业的企业，为法定资本；
4. 企业法定代表人的姓名、常住地址；
5. 对于有限责任公司，为成员的姓名、地址；对于股份公司，为创始股东的姓名、地址；对于合名公司，为合名成员的姓名、常住地址。
**第十九条** 变更经营登记内容
1. 当变更企业名称、主要营业地址、分公司、代表处（如有）、经营目标和行业、职业、注册资本、企业主投资资本，变更企业管理人员、法定代表人以及经营登记档案内容中的其他事项时，企业必须在实施变更前最迟十五日向经营登记机关办理登记。
2. 如营业执照内容发生变更，企业将被换发营业执照；如发生其他变更，企业将被颁发经营登记变更证明。
**第二十条** 提供经营登记内容信息
1. 自颁发营业执照、经营登记变更证明之日起七日内，经营登记机关必须将该证明的副本发送给同级税务机关、统计机关、经济技术行业管理机关，以及企业设立主要营业地址所在的省辖市、郡、市社、县级市的人民委员会。
2. 组织、个人有权要求经营登记机关提供经营登记内容信息，颁发营业执照、经营登记变更证明副本或经营登记内容摘录，并须按照法律规定支付费用。
3. 经营登记机关有义务按照本条第2款规定的组织、个人的要求，充分、及时地提供经营登记内容信息。
**第二十一条** 公布经营登记内容
1. 自取得营业执照之日起三十日内，企业必须在地方报纸或中央日报上连续三期登载以下主要内容：
a) 企业名称；
b) 企业、分公司、代表处（如有）的主要营业地址；
c) 经营目标和行业、职业；
d) 对于有限责任公司、股份公司和合名公司，为注册资本；对于私人企业，为初始投资资本；
đ) 所有人及所有创始成员的名称和地址；
e) 企业法定代表人的姓名和常住地址；
g) 经营登记地点。
2. 当经营登记内容发生变更时，企业必须按照本条第1款的规定公布变更内容。
**第二十二条** 转让财产所有权
1. 在取得营业执照后，承诺向有限责任公司、股份公司和合名公司出资的人必须按照以下规定将出资财产所有权转让给公司：
a) 对于已登记注册的财产或土地使用权价值，出资人必须在有权国家机关办理将该财产所有权或土地使用权转让给公司的手续。
出资财产所有权转让不缴纳注册税；
b）对于不办理所有权登记的财产，出资必须通过交接出资财产并出具交接记录确认的方式进行。
交接记录必须包含以下主要内容：公司名称和总部地址；出资人姓名和地址；出资财产种类及数量；出资财产总价值及其在公司注册资本中所占比例；交接日期；出资人和公司法定代表人签字；
c）以非越南盾、可自由兑换外币、黄金以外的财产出资的股份或出资额，只有在出资财产的合法所有权已转移至公司时，方可视为已缴足。
2. 用于私营企业生产经营活动的财产，无需办理向企业转让所有权的手续。
**第二十三条 出资财产的价值评估**
1. 出资财产若非越南盾、可自由兑换外币、黄金，则必须进行评估定价。
2. 对于企业设立时的出资财产，由全体创始成员对该等财产进行评估定价。出资财产的价值必须按照一致同意原则通过。
3. 在经营过程中，股份公司董事会、有限责任公司成员委员会、合伙公司全体无限责任成员为出资财产的评估定价人。
4. 本条第二款和第三款规定的评估定价人必须对出资财产价值的真实性、准确性负责。若出资财产的价值被评估高于其在出资时的实际价值，则出资人和评估定价人必须补足与已评估价值相当的出资额；若给他人造成损害，则须承担连带赔偿责任。
若享有权利、义务及相关利益的人能够证明出资财产在出资时的评估价值与实际价值不符，则有权要求企业登记机关责令评估定价人重新评估，或指定鉴定机构对出资财产价值进行重新鉴定。
**第二十四条 企业的名称、总部地址和印章**
1. 企业名称必须确保：
a）不与已登记经营的其他企业名称相同或混淆；
b）不违反民族的历史传统、文化、道德和淳风美俗；
c）必须用越南语书写，并可用一种或多种外语以较小字号附加书写；
d）除本款a、b、c项规定的规定外，还必须明确写明企业类型：有限责任公司，“有限责任公司”缩写为“TNHH”；股份公司，“股份”缩写为“Cp”；合伙公司，“合伙”缩写为“HD”；私营企业，“私营”缩写为“TN”。
2. 企业的总部必须位于越南领土内；必须有明确地址，包括门牌号、街道（巷）名称或村、乡、坊、镇名称；县、郡、市社、省辖市；省、中央直辖市；电话号码和传真号码（如有）。
3. 企业按照政府规定拥有自己的印章。
**第二十五条 企业的代表处、分公司**
1. 代表处是企业的附属单位，其任务是根据授权代表企业利益并保护该等利益。代表处的活动内容必须与企业活动内容相符。
2. 分公司是企业的附属单位，其任务是执行企业的全部或部分职能，包括根据授权的代表职能。分公司的经营行业、职业必须与企业经营行业、职业相符。
3. 企业有权在国内外设立分公司、代表处。设立分公司、代表处的程序和手续由政府规定。
第三章 有限责任公司
第一节 拥有两名以上成员的有限责任公司
第二十六条 有限责任公司
1. 有限责任公司是企业，其中：
a) 成员在企业已承诺出资的资本范围内，对企业的债务及其他财产义务承担责任；
b) 成员的出资部分仅可依照本法第三十二条的规定转让；
c) 成员可以是组织、个人；成员人数不得超过五十名。
2. 有限责任公司无权发行股票。
3. 有限责任公司自取得经营登记证书之日起具有法人资格。
第二十七条 履行出资及颁发出资部分证明书
1. 成员必须按照已承诺的期限足额出资。如有成员未按照已承诺的期限足额缴纳出资额，则未缴纳的出资额视为该成员对公司的债务；该成员必须对因未足额且未按期缴纳已承诺出资额而造成的损失承担赔偿责任。
公司的法定代表人必须自出资承诺之日起三十日内，就本款第一段所述情形向经营登记机关作出书面通知；逾期未向经营登记机关作出书面通知的，未足额出资的成员和公司的法定代表人必须就未缴纳的出资部分及因未足额且未按期缴纳已承诺出资额而造成的损失对公司承担连带责任。
2. 在缴足出资部分价值之时，成员获得公司颁发的出资部分证明书。出资部分证明书主要包括以下内容：
a) 公司名称、住所；
b) 经营登记证书编号及颁发日期；
c) 公司的章程资本；
d) 成员的姓名、地址；
đ) 成员的出资部分、出资价值；
e) 出资部分证明书编号及颁发日期；
g) 公司法定代表人的签名。
3. 如出资部分证明书遗失、破损、烧毁或以其他形式被销毁，成员可获得公司重新颁发的出资部分证明书，并须支付公司规定的费用。
第二十八条 成员登记簿
1. 公司必须在经营登记后立即建立成员登记簿。成员登记簿必须包含以下主要内容：
a) 公司名称、住所；
b) 成员的姓名、地址、签名或成员法定代表人的签名；
c) 出资时的出资价值及每位成员的出资部分；出资时间；出资财产类型、数量、各类出资财产的价值；
d) 每位成员出资部分证明书的编号及颁发日期。
2. 成员登记簿存放于公司总部或其他地点，但必须书面通知经营登记机关及全体成员知悉。
第二十九条 成员的权利
1. 有限责任公司成员有权：
a) 在公司已缴纳税款并完成法律规定的其他财务义务后，按照其向公司的出资部分相应分得利润；
b) 出席成员会议，参与讨论、建议、表决属于成员会议权限范围内的事项；
c) 拥有与其出资部分相应的表决票数；
d) 查阅成员登记簿、会计账簿、年度财务报表、公司的其他文件，并获取上述文件的摘录本或副本；
đ) 在公司解散或破产时，按照其出资部分相应分得公司剩余财产价值；
e) 在公司增加章程资本时，享有优先向公司追加出资的权利；有权转让其部分或全部出资部分；
g) 当经理（总经理）未正确履行其义务，损害该成员利益时，有权向法院起诉经理（总经理）；
h) 本法及公司章程规定的其他权利。
2. 持有公司注册资本35%以上或公司章程规定的其他较低比例的出资人或出资人团体，有权要求召集成员大会会议，以处理属于其权限范围内的事项。
**第三十条 成员的义务**
1. 足额、按期缴纳已承诺的出资额，并在已承诺向公司出资的数额范围内，对公司的债务及其他财产义务承担责任。
2. 遵守公司章程。
3. 执行成员大会的决议。
4. 履行本法及公司章程规定的其他义务。
**第三十一条 回购出资份额**
1. 成员有权要求公司回购其出资份额，如果该成员对成员大会就下列事项作出的决议投反对票或书面表示反对：
a) 修改、补充公司章程中涉及成员权利义务、成员大会权利和任务的内容；
b) 公司重组；
c) 公司章程规定的其他情形。
回购出资份额的要求必须以书面形式作出，并自关于本款a、b和c项所述事项的决议通过之日起十五日内送达公司。
2. 当有本条第1款规定的成员提出要求时，如果未能就价格达成协议，公司必须按照市场价格或按照公司章程规定的原则计算的价格，自收到要求之日起十五日内回购该成员的出资份额。
只有在支付完毕被回购的出资份额后，公司仍能确保足额清偿各项债务及其他财产义务的情况下，方可进行付款。
**第三十二条 出资份额的转让**
有限责任公司成员有权按照下列规定将其出资份额的一部分或全部转让给他人：
1. 欲转让其部分或全部出资份额的成员，必须按照其在公司中的出资比例，以相同条件向所有其他成员发出出售该份额的要约；
2. 仅在公司其他成员不购买或未购买全部份额的情况下，方可转让给非成员的人。
**第三十三条 其他情形下出资份额的处理**
1. 成员为个人死亡或被法院宣告死亡的，其继承人经成员大会同意，可以成为公司成员。
2. 有成员被限制或丧失民事行为能力的，该成员在公司中的权利和义务通过监护人行使，但须经成员大会同意。
3. 本条第1款规定的继承人未获成员大会同意或不愿成为成员，本条第2款规定的成员监护人未获成员大会同意，成员为组织被解散或破产的，该成员的出资份额由公司依照本法第三十一条的规定回购，或依照本法第三十二条的规定转让。
4. 成员为个人死亡后无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，公司必须将该出资份额的价值上缴国家财政。
**第三十四条 公司管理组织机构**
拥有两名以上成员的有限责任公司必须设有：成员大会、成员大会主席、经理（总经理）。拥有十一名以上成员的有限责任公司必须设有监事会。监事会及监事会主席的权利、义务和工作制度由公司章程规定。
**第三十五条 成员大会**
1. 成员大会由全体成员组成，是公司的最高决策机构。成员为组织的，该成员应指定其代表参加成员大会。成员大会每年至少召开一次会议。
2. 成员大会拥有以下权利和任务：
a）决定公司发展方向；
b）决定增加或减少注册资本，决定增资时间和方式；
c）决定投资方式和价值大于公司会计账簿所载资产总值50%以上的投资项目，或决定公司章程规定的其他较低比例；
d）通过价值等于或大于公司会计账簿所载资产总值50%以上的借款、贷款、出售资产合同，或通过公司章程规定的其他较低比例；
đ）选举、免职、罢免董事会主席；决定任命、免职、撤职经理（总经理）、总会计师及公司章程规定的其他重要管理人员；
e）决定经理（总经理）、总会计师及公司章程规定的其他重要管理人员的工资及其他利益；
g）通过年度财务报告、利润使用和分配方案或公司亏损处理方案；
h）决定公司管理组织结构；
i）决定设立分公司、代表处；
k）修改、补充公司章程；
l）决定公司重组；
m）决定公司解散；
n）本法及公司章程规定的其他权利和义务。
**第三十六条 董事会主席**
1. 董事会选举一名成员担任主席。董事会主席可以兼任公司经理（总经理）。
2. 董事会主席享有以下权利和义务：
a）准备董事会的活动议程和计划；
b）准备董事会会议或征求成员意见的议程、内容和材料；
c）召集并主持董事会会议或实施征求成员意见工作；
d）监督董事会决定的组织实施；
đ）代表董事会签署董事会的各项决定；
e）本法及公司章程规定的其他权利和义务。
3. 董事会主席的任期不超过三年。董事会主席可以连选连任。
4. 若公司章程规定董事会主席为法定代表人，则交易文件须明确注明该事项。
**第三十七条 召集董事会会议**
1. 董事会可根据董事会主席的要求，或根据本法第二十九条第二款规定的成员或成员组的要求，随时召集会议。
2. 会议议程和材料须在会议开幕前发送给公司成员。提前发送的期限由公司章程规定。
**第三十八条 董事会会议召开的条件和方式**
1. 董事会会议须有代表至少65%注册资本的成员出席方可召开。具体比例由公司章程规定。
2. 若第一次会议未达到本条第一款规定的召开条件，则自第一次会议预定开幕之日起十五日内召集第二次会议。第二次召集的董事会会议须有代表至少50%注册资本的成员出席方可召开。具体比例由公司章程规定。
3. 若第二次召集的会议未达到本条第二款规定的召开条件，则自第二次会议预定开幕之日起十日内召集第三次会议。在此情况下，董事会会议不受出席成员人数限制即可召开。
4. 成员可以书面委托其他成员出席董事会会议。董事会会议的进行方式和表决形式由公司章程规定。
**第三十九条 董事会的决定**
1. 董事会通过会议表决或书面征求意见的形式通过其职权范围内的各项决定。
2. 成员大会的决议在会议上通过的条件是：
a) 获得出席会议成员所代表表决权至少51%的赞成票。具体比例由公司章程规定；
b) 对于出售价值等于或大于公司会计账簿所记载资产总价值50%的资产，或出售价值低于公司章程规定比例的资产的决议，修改和补充公司章程的决议，重组、解散公司的决议，必须获得出席会议成员所代表表决权至少75%的赞成票。具体比例由公司章程规定。
3. 成员大会的决议以书面征求意见形式通过的，须获得代表至少65%章程资本的成员赞成。具体比例由公司章程规定。
第四十条 成员大会会议记录
1. 所有成员大会会议必须记入公司会议记录簿。
2. 成员大会会议记录必须在会议闭幕前制作完成并通过。记录必须包含以下主要内容：
a) 会议时间和地点；
b) 出席会议成员总数及其代表的章程资本比例；
c) 工作议程；
d) 会议发言意见摘要；
đ) 表决事项、各项事项的表决结果以及已通过的决议；
e) 成员大会主席或其授权主持会议者的姓名和签名。
第四十一条 经理（总经理）
1. 公司经理（总经理）是负责公司日常经营活动的人员，就其权利和义务的履行对成员大会负责。若公司章程未规定成员大会主席为法定代表人，则经理（总经理）为公司的法定代表人。
2. 经理（总经理）享有以下权利：
a) 组织实施成员大会的决议；
b) 决定与公司日常活动有关的所有事项；
c) 组织实施公司的经营计划和投资计划；
d) 颁布公司内部管理制度；
đ) 任免、罢免公司内部管理职务，但属于成员大会权限的职务除外；
e) 以公司名义签订合同，但属于成员大会主席权限的情形除外；
g) 建议公司组织机构设置方案；
h) 向成员大会提交年度财务决算报告；
i) 建议利润使用方案或经营亏损处理方案；
k) 招聘劳动者；
l) 公司章程、经理（总经理）与公司签订的劳动合同以及成员大会决议规定的其他权利。
3. 公司经理（总经理）负有以下义务：
a) 为公司合法利益诚实、勤勉地履行所授予的权利和任务；
b) 不得滥用职位和权限，不得使用公司财产为本人或他人谋取私利；不得泄露公司秘密，但经成员大会批准的情形除外；
c) 当公司未能足额清偿到期债务和其他到期应付财产义务时，必须将公司财务状况告知全体公司成员和债权人；不得增加工资，不得向公司员工（包括管理人员）支付奖金；因未履行本项规定的义务而对债权人造成的损害，须承担个人责任；建议克服公司财务困难的措施；
d) 履行法律和公司章程规定的其他义务。
第四十二条 须经成员大会批准的合同
1. 公司与成员、公司经理（总经理）及其关联人之间签订的所有经济、劳动、民事合同，均须在签订前最迟十五日告知全体成员。
2. 若有成员发现合同具有谋取私利性质，有权要求成员理事会审议并作出决定。在此情况下，合同仅在成员理事会作出决定后方可签订。若合同在未经成员理事会批准的情况下签订，则该合同无效，并按照法律规定处理。给公司造成损害的人员必须赔偿所产生的损害，并将从履行该合同中获得的所有利益返还给公司。
**第四十三条** 增加、减少注册资本
1. 根据成员理事会的决定，公司可以通过以下方式增加注册资本：
a) 增加成员的出资；
b) 调整增加注册资本额，以与公司资产增值价值相对应；
c) 接纳新成员的出资。
2. 在增加成员出资的情况下，追加出资按照各成员在公司注册资本中的出资比例分配给各成员。若有成员不追加出资，则该出资部分按照相应出资比例分配给其他成员。
3. 根据成员理事会的决定，公司可以通过以下方式减少注册资本：
a) 按照各成员在公司注册资本中的出资比例，向成员返还部分出资；
b) 调整减少注册资本额，以与公司资产减值价值相对应。
公司仅在本款a项规定的返还后，仍能确保足额清偿各项债务及其他财产义务的情况下，方有权按照本款规定减少注册资本。
**第四十四条** 分红的条件
有限责任公司仅在经营有盈利、已完成法律规定的纳税义务及其他财政义务，并且在分红后公司仍能足额清偿已到期债务及其他财产义务的情况下，方可向成员分配利润。
**第四十五条** 追回已返还的出资部分或已分配的利润
若因违反本法第四十三条第三款规定减少注册资本而返还部分出资，或违反本法第四十四条规定向成员分配利润，则所有成员必须向公司返还已收取的款项、其他财产，或者必须对与已减少的出资部分或已分配的利润相对应的债务承担连带责任。
**第二节** 一人有限责任公司
**第四十六条** 一人有限责任公司
1. 一人有限责任公司是由一个组织作为所有者的企业（以下简称公司所有者）；所有者在企业注册资本范围内对企业的债务及其他财产义务承担责任。
2. 公司所有者有权将公司的全部或部分注册资本转让给其他组织、个人。
3. 一人有限责任公司无权发行股票。
4. 一人有限责任公司自获得营业执照之日起具有法人资格。
**第四十七条** 公司所有者的权利和义务
1. 公司所有者享有以下权利：
a) 决定公司章程的内容、修改、补充；
b) 决定公司管理组织机构，任免、罢免本法第四十九条规定的公司管理职务；
c) 决定调整公司的注册资本；
d) 决定价值等于或大于公司会计账簿所记载资产总价值50%的投资项目；
đ) 决定出售价值等于或大于公司会计账簿所记载资产总价值50%的资产；
e) 组织监督、跟踪和评估公司的经营活动；
g) 决定利润的使用；
h) 决定公司的重组；
i) 本法及公司章程规定的其他权利。
2. 公司所有者负有以下义务：
a) 必须按照登记的规定足额、按时出资；
b) 遵守公司章程；
c) 遵守法律关于公司与所有者之间买卖、借贷、出借、租赁和出租合同的规定；
d) 依照法律规定履行其他义务。
**第四十八条** 对公司所有者权利的限制
1. 公司所有者不得直接撤回已投入公司的部分或全部资本。
2. 公司所有者仅有权通过向其他组织或个人转让部分或全部资本的方式撤回资本。
3. 当公司未能清偿全部到期债务及其他到期应付的财产义务时，公司所有者不得提取公司利润。
**第四十九条** 公司的管理组织机构
1. 根据经营规模和行业，一人有限责任公司的内部管理组织机构包括：董事会和经理（总经理）或公司董事长和经理（总经理）。
2. 一人有限责任公司董事会或公司董事长、经理（总经理）的权利和义务，依据本法及其他相关法律规定，由公司章程规定。
**第五十条** 增加、减少注册资本
一人有限责任公司可以通过以下方式增加或减少注册资本：
1. 增加或减少公司所有者的出资；
2. 根据公司资产价值相应调整注册资本数额。
**第四章** 股份公司
**第五十一条** 股份公司
1. 股份公司是企业，其中：
a) 注册资本分为若干相等份额，称为股份；
b) 股东仅在其已投入企业的资本范围内对企业债务及其他财产义务承担责任；
c) 股东有权自由将其股份转让给他人，但本法第五十五条第三款和第五十八条第一款规定的情形除外；
d) 股东可以是组织、个人；股东人数最少为三人，且不限制最高人数。
2. 股份公司有权依照证券法律规定向公众发行证券。
3. 股份公司自取得营业执照之日起具有法人资格。
**第五十二条** 股份的种类
1. 股份公司必须设有普通股。持有普通股的人称为普通股股东。
2. 股份公司可以设有优先股。持有优先股的人称为优先股股东。
优先股包括以下种类：
a) 表决权优先股；
b) 股息优先股；
c) 可赎回优先股；
d) 公司章程规定的其他优先股。
3. 仅经政府授权的组织和创始股东有权持有表决权优先股。创始股东的表决权优先权自公司取得营业执照之日起三年内有效。该期限届满后，创始股东的表决权优先股转换为普通股。
4. 有权购买股息优先股、可赎回优先股和其他优先股的人由公司章程规定或由股东大会决定。
5. 同一类别的每一股份均赋予其持有者同等的权利、义务和利益。
6. 普通股不得转换为优先股。优先股可以根据股东大会的决定转换为普通股。
**第五十三条** 普通股股东的权利
1. 普通股股东有权：
a) 出席股东大会并对属于股东大会权限内的所有事项进行表决；每股普通股有一票表决权；
b) 按照股东大会决定的数额获得股息；
c) 按照各股东在公司中所持普通股的比例，优先购买新发行的股份；
d) 公司解散时，在公司已清偿债权人和其他类别股东后，按照向公司出资的股份数额获得相应剩余财产；
đ) 本法及公司章程规定的其他权利。
2. 持有公司百分之十以上普通股股份且连续持股时间至少六个月的股东或股东团体，或持有公司章程规定的其他更小比例的股东或股东团体，有权：
a）提名董事会和监事会（如有）人选；
b）要求召集股东大会；
c）查阅并获取有权出席股东大会的股东名册的副本或摘录；
d）本法及公司章程规定的其他权利。
**第五十四条 普通股股东的义务**
1. 足额缴纳承诺认购的股份，并在已向公司出资的资本范围内对公司债务及其他财产义务承担责任。
2. 遵守公司章程及公司内部管理制度。
3. 执行股东大会、董事会的决议。
4. 履行本法及公司章程规定的其他义务。
**第五十五条 表决优先股及表决优先股股东的权利**
1. 表决优先股是指表决票数多于普通股股份的股份。每股表决优先股的表决票数由公司章程规定。
2. 持有表决优先股的股东有权：
a）就属于股东大会权限范围内的事项进行表决，表决票数按照本条第一款规定执行；
b）享有与普通股股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。
3. 持有表决优先股的股东不得将该股份转让给他人。
**第五十六条 股息优先股及股息优先股股东的权利**
1. 股息优先股是指以高于普通股股息水平或按每年稳定水平支付股息的股份。每年分配的股息包括固定股息和奖励股息。固定股息不取决于公司的经营成果。具体的固定股息水平及奖励股息的确定方式记载于股息优先股的股票上。
2. 持有股息优先股的股东有权：
a）按照本条第一款规定的水平收取股息；
b）公司解散时，在公司已清偿全部债务及返还优先股出资后，按向公司出资的股份数额相应收回剩余财产的一部分；
c）享有与普通股股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。
3. 持有股息优先股的股东无表决权，无权出席股东大会，无权提名董事会和监事会人选。
**第五十七条 返还优先股及返还优先股股东的权利**
1. 返还优先股是指根据持有人的要求或按照返还优先股股票上记载的条件，公司随时返还出资的股份。
2. 持有返还优先股的股东享有与普通股股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。
3. 持有返还优先股的股东无表决权，无权出席股东大会，无权提名董事会和监事会人选。
**第五十八条 创始股东的普通股**
1. 自公司取得营业执照之日起的前三年内，创始股东必须共同持有至少百分之二十有权发行的普通股；创始股东的普通股经股东大会同意后，可以转让给非股东人士。拟转让股份的股东对该等股份的转让事项无表决权。
2. 本条第一款规定的三年期限届满后，对创始股东普通股的所有限制均予解除。
**第五十九条 股票**
股份有限公司发行的证明文件或账簿记录，确认对该公司一股或数股股份的所有权，称为股票。股票可以记名或不记名。
股票必须包含以下主要内容：
1. 公司名称、注册地址；
2. 营业执照编号及签发日期；
3. 股份数量及股份类型；
4. 每股面值及股票上记载的股份总面值；
5. 记名股票对应的股东姓名；
6. 股份转让程序摘要；
7. 法定代表人签名样本及公司印章；
8. 公司股东名册中的登记编号及股票发行日期；
9. 对于优先股股票，还须包含本法第55条、第56条和第57条规定的其他内容。
**第六十条 股东名册**
1. 股份公司自取得营业执照之日起必须建立并保存股东名册。股东名册可以是书面文件、电子数据集或两者兼有。
股东名册必须包含以下主要内容：
a) 公司名称、住所；
b) 有权发行的股份总数、有权发行的股份类别及各类别有权发行的股份数量；
c) 已售出的各类别股份总数及已缴纳的股本价值；
d) 股东姓名、地址、各股东持有的各类别股份数量、股份登记日期。
2. 股东名册保存于公司住所或其他地点，但必须书面通知企业登记机关及全体股东。
**第六十一条 股份的发售与转让**
1. 董事会决定股份的发售价格。股份发售价格不得低于发售时的市场价格，但下列情形除外：
a) 公司登记注册后首次发售的股份；
b) 按股东现有持股比例向全体股东发售的股份；
c) 向经纪人或承销人发售的股份。在此情形下，股份发售价格不得低于市场价格扣除给予经纪人和承销人佣金后的金额。佣金按发售时股份价值的一定百分比确定。
2. 股份已售出或已转让的，自本法第60条第1款d项规定的信息被正确、完整地记入股东名册之时起，股份购买人或受让人即成为公司股东。
3. 股东足额缴付所认购股份后，公司应股东要求签发股票。股票遗失、破损、烧毁或以其他形式被毁坏的，股东必须立即通知公司，并有权要求公司补发股票，但须支付公司规定的费用。
公司可以发售无实体股票的股份。在此情形下，本法第60条第1款d项规定的股东信息记入股东名册，即足以证明该股东在公司中的股份所有权。
4. 股份发售的程序和顺序依照证券法律的规定执行。
**第六十二条 发行债券**
1. 股份公司有权依照法律规定及公司章程发行债券、可转换债券及其他类型的债券。
2. 董事会决定债券类型、债券总价值及发行时间。
**第六十三条 购买股份、债券**
股份公司的股份、债券可以用越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、知识产权价值、技术、技术诀窍以及公司章程规定的其他财产购买，且必须一次性足额缴付。
**第六十四条 应股东要求回购股份**
1. 对关于公司重组或变更公司章程规定的股东权利、义务的决议投反对票的股东，有权要求公司回购其股份。该要求必须以书面形式提出，其中须载明股东姓名、地址、各类别股份数量、拟出售价格、要求公司回购的理由。该要求必须自股东大会通过关于本款规定事项的决议之日起十日内送达公司。
2. 公司必须按照本条第一款规定的股东要求，以市场价格或按照公司章程规定的原则确定的价格，自收到要求之日起九十日内回购股份。如双方未能就价格达成协议，各方有权要求仲裁机构或法院依法解决。
**第六十五条 依公司决定回购股份**
公司有权按照下列规定回购不超过已售出普通股总数30%的股份，以及部分或全部已售出的其他种类股份：
1. 回购超过各类已售出股份总数10%的股份，由股东大会决定。其他情况下，回购股份由董事会决定。
2. 董事会决定回购股份的价格。对于普通股，回购价格不得高于回购时的市场价格，但本条第三款规定的情形除外。对于其他种类股份，如公司章程未作规定或公司与相关股东无其他约定，则回购价格不得低于市场价格。
3. 公司可以按照各股东在公司中所持股份的比例回购其股份。在此情况下，公司的回购股份决定必须自该决定通过之日起三十日内通知全体股东。通知须载明公司名称和住所、拟回购的股份总数和股份种类、回购价格或定价原则、支付程序和期限、股东向公司要约出售其股份的程序和期限。股东必须自收到通知之日起三十日内向公司发出出售其股份的要约。
**第六十六条 回购股份的支付条件及处理**
1. 公司仅在本法第六十四条和第六十五条规定的情况下，且在其支付完毕全部回购股份后，仍能确保足额清偿各项债务及其他财产义务的，方有权向股东支付回购股份的款项。
2. 依照本法第六十四条和第六十五条规定回购的全部股份，视为有权发行但尚未售出的股份。
3. 支付完毕全部回购股份后，如公司账簿记录的总资产价值减少超过10%，公司必须自支付完毕回购股份之日起十五日内将该情况通知所有债权人。
**第六十七条 支付股息**
1. 股份有限公司仅在经营盈利、已完成依法纳税义务及其他财政义务，且支付完毕既定股息后仍能确保足额清偿到期债务及其他财产义务的情况下，方可向股东支付股息。
2. 董事会必须在每次支付股息前至少三十日编制有权收取股息的股东名单，确定每股应支付的股息数额、支付期限和方式。股息支付通知必须在实施支付前至少十五日发送至全体股东。通知须明确载明公司名称、股东姓名及地址、股东持有的各类股份数量、每股股息数额及该股东应收股息总额、股息支付时间和方式。
3. 股东在股东名册编制截止时点至股息支付时点之间转让其股份的，由转让人作为从公司收取股息的人。
**第六十八条 追回回购股份价款或股息**
如回购股份的支付违反本法第六十六条第一款的规定，或股息的支付违反本法第六十七条第一款的规定，则全体股东必须向公司返还已收取的款项或其他财产；如有股东无法向公司返还，则该股东与董事会成员须对公司债务承担连带责任。
**第六十九条 股份有限公司的组织管理机构**
股份公司必须设有股东大会、董事会和经理（总经理）；对于拥有十一名以上股东的股份公司，必须设有监事会。
**第七十条 股东大会**
1. 股东大会包括所有有表决权的股东，是股份公司的最高决策机构。
2. 股东大会拥有以下权利和任务：
a) 决定各类股份及各类别有权公开发售的股份总数；决定各类别股份的年度股息水平；
b) 选举、免职、罢免董事会成员、监事会成员；
c) 审议和处理董事会和监事会给公司和公司股东造成损害的违规行为；
d) 决定公司的重组和解散；
đ) 决定修改、补充公司章程，但根据公司章程规定的有权公开发售的股份数量范围内，因出售新增股份而调整注册资本的情形除外；
e) 通过年度财务报告；
g) 通过公司发展方向，决定出售价值等于或大于公司会计账簿所记载资产总价值50%的资产；
h) 决定回购各类别已售股份总数超过10%的部分；
i) 本法和其他法律及公司章程规定的其他权利和任务。
**第七十一条 召集股东大会的权限**
1. 股东大会每年至少召开一次会议。
2. 股东大会在以下情况下被召集召开：
a) 根据董事会的决定；
b) 根据本法第五十三条第二款规定的股东或股东团体，或在董事会严重违反本法第八十六条规定的管理人员义务、董事会作出超越授权范围的决定、公司章程规定的其他情形下，根据监事会的要求。
3. 董事会必须自收到本条第2款b项规定的请求之日起三十日内召集召开股东大会。
如董事会不召集，则监事会必须依照本法的规定代替董事会召集召开股东大会。
如监事会不召集，则本条第2款b项规定的提出请求的股东、股东团体有权依照本法的规定代替董事会、监事会召集召开股东大会。
所有召集和召开股东大会的费用将由公司报销。
4. 召集人必须编制有权出席股东大会的股东名单，提供信息并处理与股东名单相关的投诉，制定会议议程和内容，准备文件，确定会议时间和地点，依照本法的规定向每位有权出席会议的股东发送会议邀请。
**第七十二条 有权出席股东大会的股东名单**
1. 有权出席股东大会的股东名单根据公司的股东登记簿编制。有权出席股东大会的股东名单在作出召集决定时编制，且最迟必须在股东大会开幕日前十日编制完成。
2. 有权出席股东大会的股东名单必须载明个人的姓名、常住地址；组织的名称、住所；每位股东持有的各类别股份数量。
3. 每位股东均有权获得股东名单中记载的与其相关的信息。
4. 本法第五十三条第二款规定的股东或股东团体有权查阅有权出席股东大会的股东名单。
5. 股东有权要求更正股东名单中关于自己的错误信息或补充必要信息。
**第七十三条 股东大会的议程和内容**
1. 召集召开股东大会的人必须准备会议议程和内容。
2. 本法第53条第2款规定的股东或股东组有权建议将问题列入股东大会会议议程。建议必须以书面形式作出，并至迟在会议开幕前三天送达公司。建议必须明确记载股东姓名、该股东所持各类股份的数量、建议列入会议议程的问题。
3. 召集股东大会的人仅可在有下列情形之一时，有权拒绝本条第2款规定的建议：
a) 建议未按时送达或送达不完整、内容不正确；
b) 建议的问题不属于股东大会的决定权限；
c) 公司章程规定的其他情形。
**第七十四条 召开股东大会的通知**
1. 召集股东大会的人必须至迟在会议开幕前七天向所有有权出席会议的股东发送会议通知。
2. 会议通知必须附有会议议程以及作为通过决议依据的讨论文件。
**第七十五条 出席股东大会的权利**
1. 股东可以直接出席股东大会，也可以书面委托他人代为出席股东大会。
2. 在股东名册编制完成之日起至股东大会会议开幕之日止的期间内，股份被转让的，受让人有权代替转让人就所转让的股份出席股东大会。
**第七十六条 召开股东大会的条件和程序**
1. 出席股东大会的股东所代表的表决权股份数至少达到有表决权股份总数的51%时，股东大会方可召开。具体比例由公司章程规定。
2. 第一次会议未达到本条第1款规定条件的，自第一次会议预定开幕之日起三十日内，可召集第二次会议。第二次召集的股东大会在出席股东所代表的表决权股份数至少达到有表决权股份总数的30%时，方可召开。具体比例由公司章程规定。
3. 第二次召集的会议未达到本条第2款规定条件的，自第二次会议预定开幕之日起二十日内，可召集第三次会议。在此情况下，股东大会的召开不受出席股东人数的限制。
4. 只有股东大会才有权变更依照本法第74条第2款规定随会议通知一并发送的会议议程。
5. 股东大会的议事程序、表决方式由公司章程规定。
**第七十七条 通过股东大会决议**
1. 股东大会以会议表决或书面征求意见的形式通过属于其权限范围内的决议。
2. 股东大会决议在会议上通过，须符合以下条件：
a) 获得出席股东大会的所有股东所持表决权总数至少51%的股东同意。具体比例由公司章程规定；
b) 对于关于股份类别及各类别可发行股份数量、修改补充公司章程、公司重组、解散公司、出售公司会计账簿所载资产总价值50%以上的决议，须获得出席股东大会的所有股东所持表决权总数至少65%的股东同意。具体比例由公司章程规定。
3. 以书面征求意见形式通过决议的，股东大会决议须获得代表至少51%总表决权的股东同意方可通过。具体比例由公司章程规定。
4. 股东大会决议必须在决议通过之日起十五日内通知有权出席股东大会的股东。
**第七十八条 股东大会会议记录**
股东大会会议必须记入公司会议记录簿。会议记录必须包含以下主要内容：
a）股东大会召开的时间和地点；
b）工作议程；
c）主席和秘书；
d）股东大会上的发言意见摘要；
đ）在股东大会上讨论和表决的问题；赞成票数、反对票数和弃权票数；已获通过的问题；
e）出席会议的股东表决权总票数；
g）每个表决问题的表决权总票数；
h）主席和秘书的姓名及签名。
2. 股东大会会议记录必须在会议闭幕前制作完成并获得通过。
**第七十九条 撤销股东大会决议的要求**
自决议通过之日起九十日内，股东、董事会成员、经理（总经理）和监事会有权要求法院审查并撤销股东大会决议，适用于下列情形：
1. 股东大会的召集程序和手续未按照本法及公司章程的规定执行；
2. 决议内容违反法律规定或公司章程。
**第八十条 董事会**
1. 董事会是公司的管理机构，有权以公司名义全权决定与公司宗旨、利益相关的所有问题，但属于股东大会职权范围的问题除外。
2. 董事会享有以下权利和任务：
a）决定公司发展战略；
b）建议各类股份及各类别可发行股份总数；
c）在各类别可发行股份范围内决定发行新股；决定以其他形式筹集追加资金；
d）决定投资方案；
đ）决定市场开发、营销和技术解决方案；批准价值等于或大于公司会计账簿所载资产总价值50%的买卖、借款、贷款合同及其他合同，或公司章程规定的其他较小比例；
e）任免、罢免经理（总经理）及公司其他重要管理人员；决定上述管理人员的薪酬及其他利益；
g）决定公司组织结构、内部管理制度，决定设立子公司、分支机构、代表处及向其他企业出资、购买股份；
h）向股东大会提交年度财务决算报告；
i）建议股息支付水平，决定股息支付期限和程序或处理经营过程中产生的亏损；
k）决定公司股份和债券的发行价格；对非越南盾、可自由兑换外币、黄金的出资财产进行估价；
l）审批股东大会会议议程、内容及文件，召集股东大会会议或执行征询意见程序以供股东大会通过决议；
m）决定回购各类已售股份不超过10%；
n）建议公司重组或解散；
o）本法及公司章程规定的其他权利和任务。
3. 董事会通过会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式作出决议。每名董事会成员拥有一票表决权。
4. 董事会由不超过十一名成员组成。董事会成员的任期、标准和具体人数由公司章程规定。
**第八十一条 董事会主席**
1. 董事会从董事会成员中选举董事会主席。董事会主席可以兼任公司经理（总经理），但公司章程另有规定的除外。
2. 董事会主席享有以下权利和任务：
a）制定董事会的活动议程和计划；
b) 准备会议议程、内容及为会议服务的各项材料；召集并主持董事会会议；
c) 组织以其他形式通过董事会决议；
d) 跟踪董事会各项决议的组织实施过程；
đ) 主持股东大会会议；
e) 本法及公司章程规定的其他权利和任务。
3. 若董事会主席缺席或丧失履行所受交付任务的能力，则由获董事会主席授权的成员行使董事会主席的权利和任务。若无被授权人，则其余成员在其相互之间推选一人暂任董事会主席。
**第八十二条** 董事会会议
1. 董事会有权召集董事会会议：
a) 每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议；
b) 根据监事会或公司章程规定的其他人的提议。
2. 董事会会议在有三分之二以上（含三分之二）总成员出席时方可进行。董事会决议获出席会议的过半数成员赞成时即获通过。若票数相等，则最终决定权属于董事会主席意见所在方。
3. 召集及组织董事会会议的程序由公司章程或公司内部管理规定规定。
4. 董事会会议必须完整记入会议记录簿。会议主席和秘书须对董事会会议记录的准确性和真实性承担连带责任。
**第八十三条** 董事会成员的信息获取权
1. 董事会成员有权要求经理（总经理）、副经理（副总经理）、公司内其他单位的管理人员提供关于公司及公司内各单位财务状况、经营活动的信息和材料。
2. 被要求的管理人员必须按照董事会成员的要求及时、充分、准确地提供信息和材料。
**第八十四条** 董事会成员的免职、撤职及补选
1. 董事会成员在下列情况下被免职：
a) 丧失或受限民事行为能力；
b) 辞职；
c) 公司章程规定的其他情况。
2. 董事会成员根据股东大会的决定被撤职。
3. 若董事会成员人数减少超过公司章程规定人数的三分之一，则董事会必须在不超过六十日的期限内召集股东大会会议，以补选董事会成员。
在其他情况下，最近一次股东大会会议将选举新成员，以替代已被免职、撤职的董事会成员。
**第八十五条** 公司经理（总经理）
1. 董事会任命其中一人或其他人担任经理（总经理）。董事会主席可以兼任公司经理（总经理）。若公司章程未规定董事会主席为法定代表人，则经理（总经理）是公司的法定代表人。
经理（总经理）是公司日常经营活动的执行人，并就履行所受交付的权利和任务向董事会负责。
2. 经理（总经理）具有下列权利和任务：
a) 决定与公司日常活动有关的所有问题；
b) 组织实施董事会的各项决议；
c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；
d) 建议公司组织结构布置方案、内部管理规定；
đ) 任免、罢免公司内各管理职务，但由董事会任免、罢免的职务除外；
e）决定公司劳动者的工资和津贴（如有），包括属于经理（总经理）任命权限范围内的管理人员；
g）根据法律规定、公司章程和董事会的决定享有的其他权利和任务。
**第八十六条** 公司管理人员的义务
董事会、经理（总经理）和公司其他管理人员在其职责和权限范围内负有以下义务：
1. 为公司及公司股东的利益，诚实、勤勉地履行被授予的权利和任务；
2. 不得滥用地位和权限，利用公司财产为自己或他人谋取私利；不得将公司财产给予他人；不得泄露公司秘密，但经董事会批准的情况除外；
3. 当公司未能足额清偿到期债务和其他到期应付的财产义务时：
a）必须将公司财务状况通知所有债权人；
b）不得增加工资，不得向公司员工（包括管理人员）支付奖金；
c）因未履行本款a项和b项规定的义务而给债权人造成损害的，必须承担个人责任；
d）提出克服公司财务困难的措施建议；
4. 法律和公司章程规定的其他义务。
**第八十七条** 必须经股东大会或董事会批准合同
1. 公司与董事会成员、经理（总经理）、监事会成员、持有超过10%有表决权股份的股东及其关联人之间的经济、民事合同，仅须按照以下规定签订：
a）对于价值大于公司会计账簿所记载资产总价值20%的合同，必须在签订前经股东大会批准。作为合同签订方的股东或有关联人参与的股东无权表决；
b）对于价值等于或小于公司会计账簿所记载资产总价值20%的合同，必须在签订前经董事会批准。作为合同签订方的董事会成员或有关联人参与的董事会成员无权表决。
2. 本条第一款规定的合同在未经股东大会或董事会批准的情况下签订的，该合同无效，并按照法律规定处理。给公司造成损害的人员必须予以赔偿。
**第八十八条** 监事会的权利和任务
1. 股东人数超过十一名以上的股份公司必须设立由三名至五名成员组成的监事会，其中至少须有一名成员具有会计专业知识。监事会选举一名成员担任监事长；监事长必须是股东。监事长的权利和任务由公司章程规定。
2. 监事会享有以下权利和任务：
a）检查经营管理、业务活动、会计账簿记录和财务报告中的合理性、合法性；
b）审核公司年度财务报告；在认为必要时或根据股东大会的决定、根据本法第五十三条第二款规定的股东、股东群体的要求，检查与公司经营管理活动有关的具体问题；
c）定期向董事会通报活动结果；在向股东大会提交报告、结论和建议之前，征求董事会的意见；
d）就公司凭证记录、保存、会计账簿编制、财务报告及其他报告的正确性、真实性、合法性，以及公司经营管理活动的真实性、合法性向股东大会报告；
đ）建议采取补充、修改、改进公司管理经营组织结构、经营活动的措施；
đ) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;
**Điều 89. Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát**
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không được tiết lộ bí mật của công ty.
**Điều 90. Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát**
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng của công ty đó.
2. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.
**Điều 91. Những vấn đề khác liên quan đến Ban kiểm soát**
Nhiệm kỳ Ban kiểm soát, chế độ làm việc và thù lao cho thành viên Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm gây thiệt hại cho công ty trong khi thực hiện nhiệm vụ.
**Điều 92. Yêu cầu về kiểm toán**
Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải được kiểm toán, thì báo cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
**Điều 93. Công khai thông tin về công ty cổ phần**
1. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
3. Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí.
**Điều 94. Chế độ lưu giữ tài liệu của công ty cổ phần**
1. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm;
c) Các tài liệu và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định đã được thông qua;
đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này ở trụ sở chính hoặc nơi khác nhưng phải thông báo cho cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh biết. Thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
**CHƯƠNG V. CÔNG TY HỢP DANH**
**Điều 95. Công ty hợp danh**
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
**Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên**
1. 无限责任成员有权管理公司；以公司名义开展经营活动；对公司债务承担连带责任。
2. 出资成员有权按照公司章程规定的比例分配利润；不得参与公司管理和以公司名义开展经营活动。
3. 无限责任公司的成员享有法律和公司章程规定的其他权利和义务。
**第九十七条 无限责任公司的管理**
1. 无限责任公司的管理组织机构由无限责任成员在公司章程中协商确定。
2. 无限责任成员在决定公司管理事项时享有平等权利。
**第九十八条 关于设立、组织管理和运营无限责任公司的具体规定**
根据本法和其他相关法律规定，政府对无限责任公司的设立、组织管理和运营作出具体规定。
**第六章 个体企业**
**第九十九条 个体企业**
个体企业是由一个人所有并以其全部财产对企业一切活动自行承担责任的企业。
**第一百条 企业主的投资资本**
1. 个体企业主的投资资本由企业主自行申报。个体企业主有义务准确申报投资资本总额，其中应明确注明越南盾、可自由兑换外币、黄金和其他资产的数额；对于以其他资产出资的，还应注明每种资产的种类、数量和剩余价值。
2. 用于企业经营活动的全部资本和资产，包括借款和租赁资产，必须完整记入企业会计账簿和财务报表。
3. 在经营过程中，个体企业主有权增加或减少其投入企业经营活动的投资资本。企业主增加或减少投资资本必须完整记入会计账簿。如将投资资本减少至低于已登记的投资资本，个体企业主必须在向企业登记机关申报后方可减少资本。
**第一百零一条 企业管理**
1. 个体企业主对企业的一切经营活动拥有完全决定权；对缴纳税款和履行法律规定的其他财政义务后的利润使用拥有完全决定权。
个体企业主可以直接或聘用他人管理、经营企业活动。如聘用他人担任经理管理企业，个体企业主必须向企业登记机关申报，并仍须对企业的一切经营活动承担责任。
2. 个体企业主在与企业有关的争议中，在仲裁机构或法院面前为原告、被告或有关权利义务和利益的第三人。
3. 个体企业主是企业的法定代表人。
**第一百零二条 企业出租**
个体企业主有权出租其全部企业，但必须向企业登记机关、税务机关提交书面报告并附经公证的租赁合同副本。在租赁期间，个体企业主仍须以企业所有人的身份依法承担责任。所有人及承租人对企业经营活动的权利和责任在租赁合同中规定。
**第一百零三条 个体企业的出售**
1. 私人企业主有权将其企业出售给他人。至迟在企业移交买受人之日十五日前，企业主必须以书面形式通知经营登记机关。通知必须载明企业名称、住所；买受人姓名、地址；企业未清偿债务总额；各债权人的姓名、地址、债务数额及清偿期限；已签订但尚未履行完毕的劳动合同及其他合同以及处理该等合同的方式。
2. 企业出售后，私人企业主仍须对企业未履行的全部债务及其他财产义务承担责任，但买受人、出卖人与企业债权人另有约定的除外。
3. 企业出卖人、买受人必须遵守劳动法律的规定。
4. 企业买受人必须依照本法规定重新办理经营登记。
**第一百零四条 暂停经营**
私人企业主有权暂停企业的经营活动，但至迟须在企业暂停经营活动之日前十五日，以书面形式向经营登记机关和税务机关报告暂停期限。在暂停经营期间，企业主必须缴清所欠税款，仍须对债权人承担责任，并负责履行与客户及劳动者已签订的合同，但企业主、客户与劳动者另有约定的除外。
**第七章 企业重组、解散与破产**
**第一百零五条 分立企业**
1. 有限责任公司、股份有限公司可以分立为若干家同类型的公司。
2. 有限责任公司、股份有限公司的分立程序规定如下：
a) 被分立公司的成员大会、公司所有者或股东大会依照本法及公司章程的规定通过分立公司的决议。分立公司决议必须包含以下主要内容：现有公司的名称、住所；拟设立公司的数量；公司财产分割的原则和程序；劳动用工方案；将被分立公司的出资部分、股份、债券转换为新设公司的时间限和程序；处理被分立公司债务的原则；完成公司分立的期限。分立公司决议必须自决议通过之日起十五日内送交全体债权人，并通知劳动者知悉；
b) 新设公司的成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命成员大会主席、公司主席、董事会、经理（总经理）；依照本法规定办理经营登记。在此情况下，经营登记档案必须附有本款a项规定的分立公司决议。
3. 新公司办理经营登记后，被分立公司终止存在。新设公司必须就被分立公司未清偿的债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任。
**第一百零六条 分离企业**
1. 有限责任公司、股份有限公司可以通过将现有公司（称为被分离公司）的部分财产转移出去，设立一家或若干家同类型的新公司（称为被分离设立的公司）；将被分离公司的部分权利和义务转移给被分离设立的公司，而不终止被分离公司的存在。
2. 有限责任公司和股份有限公司的分离程序规定如下：
a) 被分立公司的成员委员会、公司所有者或股东大会依照本法及公司章程的规定通过公司分立决议。公司分立决议必须包含以下主要内容：被分立公司的名称、住所；拟设立的被分立公司的数量；劳动使用方案；从被分立公司转移至被分立公司的财产价值、各项权利和义务；实施公司分立的期限。公司分立决议必须自决议通过之日起十五日内送交所有债权人并通知劳动者；
b) 被分立公司的成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命成员委员会主席、公司主席、董事会、经理（总经理）并依照本法的规定进行经营登记。在此情况下，经营登记档案必须附有本款a项规定的公司分立决议。
3. 经营登记后，被分立公司和被分立公司必须就未清偿债务、劳动合同及被分立公司的其他财产义务承担连带责任。
第一百零七条 企业合并
1. 两个或若干个同类型的公司（以下简称被合并公司）可以通过将全部财产、权利、义务及合法利益转移至合并公司，同时终止被合并公司的存续，合并成为一个新公司（以下简称合并公司）。
2. 公司合并程序规定如下：
a) 被合并公司准备合并合同。合并合同必须包含以下主要内容：被合并公司的名称、住所；合并公司的名称、住所；合并的程序和条件；劳动使用方案；财产转换的期限、程序和条件；将被合并公司的出资部分、股份、债券转换为合并公司的出资部分、股份、债券；实施合并的期限；合并公司章程草案；
b) 被合并公司的成员、公司所有者或股东通过合并合同、合并公司章程，选举或任命合并公司的成员委员会主席、公司主席、董事会、经理（总经理）；依照本法的规定进行合并公司的经营登记。在此情况下，经营登记档案必须附有合并合同。合并合同必须自通过之日起十五日内送交所有债权人并通知劳动者。
3. 经营登记后，被合并公司终止存续。合并公司享有各项合法权利和利益，并对被合并公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担责任。
第一百零八条 企业兼并
1. 一个或若干个同类型的公司（以下简称被兼并公司）可以通过将全部财产、权利、义务及合法利益转移至另一公司（以下简称接受兼并公司），同时终止被兼并公司的存续，兼并入接受兼并公司。
2. 公司兼并程序规定如下：
a) 相关公司准备兼并合同及接受兼并公司章程草案。兼并合同必须包含以下主要内容：接受兼并公司的名称、住所；被兼并公司的名称、住所；兼并的程序和条件；劳动使用方案；财产转换、将被兼并公司的出资部分、股份和债券转换为接受兼并公司的出资部分、股份和债券的程序、条件和期限；实施兼并的期限；
b) 各成员、公司所有者或相关公司的股东通过合并合同和吸收合并公司的公司章程；依照本法规定办理吸收合并公司的工商登记。在此情况下，工商登记档案必须附有合并合同。合并合同必须自通过之日起十五日内送交所有债权人并通知劳动者；
c) 工商登记后，吸收合并公司享有合法权利和利益，对合并公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担责任。
**第109条. 公司转换**
有限责任公司可以转换为股份公司，反之亦然。有限责任公司、股份公司（以下简称被转换公司）转换为股份公司、有限责任公司（以下简称转换公司）的程序规定如下：
1. 成员大会、公司所有者或股东大会通过转换决定和转换公司的公司章程。转换决定必须包含以下主要内容：被转换公司的名称、住所；转换公司的名称、住所；将被转换公司的财产、出资额、股份、债券转换为转换公司的财产、股份、债券、出资额的期限和条件；劳动使用方案；实施转换的期限；
2. 转换决定必须自决定通过之日起十五日内送交所有债权人并通知劳动者；
3. 转换公司的工商登记依照本法规定进行。在此情况下，工商登记档案必须附有转换决定。
工商登记后，被转换公司终止存在。转换公司享有合法权利和利益，对被转换公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担责任。
**第110条. 一人有限责任公司转换**
1. 公司所有者将部分章程资本转让给其他组织、个人的，自转让之日起十五日内，公司所有者和受让人必须向工商登记机关办理成员数量变更登记。自本款规定的变更登记之日起，公司按照拥有两名以上成员的有限责任公司的规定进行管理和运营。
2. 公司所有者将全部章程资本转让给一个自然人的，自完成转让手续之日起十五日内，公司所有者必须要求工商登记机关在工商登记簿中注销公司名称，受让人必须依照本法规定以私营企业形式办理工商登记。受让人承继有限责任公司的所有义务，享有所有合法权利和利益，但公司所有者、受让人与公司债权人另有约定的除外。
**第111条. 企业解散的情形**
1. 章程中记载的经营期限届满且无延期决定。
2. 根据企业所有者对私营企业的决定；全体合名成员对合名公司的决定；成员大会、公司所有者对有限责任公司的决定；股东大会对股份公司的决定。
3. 公司连续六个月不再拥有本法规定的最低成员数量。
4. 被吊销工商登记证书。
**第112条. 企业解散程序**
企业解散依照以下规定进行：
1. 依照本法规定通过企业解散决定。企业解散决定必须包含以下主要内容：
a) 企业名称、住所；
b) 解散理由；
c) 清算合同和清偿企业债务的期限、程序；清偿债务、清算合同的期限自通过解散决定之日起不得超过六个月；
d) 处理劳动合同所产生义务的方案；
đ) 成立财产清算组；财产清算组的权利和任务在解散决定所附附录中规定；
e) 企业法定代表人签名。
2. 自通过之日起七日内，解散决定必须送交企业登记机关、所有债权人、享有权利、义务及相关利益的人、企业劳动者；该决定必须在企业总部公开张贴，并在地方报纸或中央日报上连续三期登载。
解散决定必须连同债务处理方案通知一并送交债权人。通知必须载明债权人姓名、地址；债务数额、清偿该债务的期限、地点和方式；债权人投诉的处理方式和期限。
3. 清算企业财产并清偿企业债务。
4. 自企业债务清偿完毕之日起七日内，清算组必须将企业解散档案送交企业登记机关。
自收到企业解散档案之日起七日内，企业登记机关必须将企业名称从企业登记簿中注销。
5. 企业被收回企业登记证书的，企业必须自被收回企业登记证书之日起六个月内解散。解散程序和手续依照本条规定执行。
**第一百一十三条 企业破产**
企业破产依照企业破产法律的规定执行。
**第八章 国家对企业的管理**
**第一百一十四条 国家对企业的管理内容**
1. 颁布、普及和组织实施关于企业的法律文件。
2. 组织企业登记；指导企业登记工作，确保落实经济社会发展战略、规划和定向计划。
3. 组织实施和管理企业管理人员业务培训、培养，提高其商业道德品质；对国家企业管理人员进行政治品质、道德、业务培训；培训并建设熟练工人队伍。
4. 根据经济社会发展战略、规划和计划的方向和目标，对企业实行优惠政策。
5. 对企业进行检查、监察；通过定期财务报告制度和其他报告制度监督企业的经营活动。
**第一百一十五条 国家企业管理机关**
1. 政府统一管理企业。
2. 各部、部级机关、政府直属机关在自身任务和权限范围内，负责在分工负责的领域内对企业实施国家管理。
政府规定各部、部级机关、政府直属机关在企业国家管理中的协调配合。
3. 省、中央直辖市人民委员会负责：
a) 依照法律规定在本地方范围内对企业实施国家管理；
b) 组织企业登记；在本地方范围内对企业活动进行监察、检查、监督；
c) 指导并指示县、郡、市、省辖市人民委员会协调实施对企业国家管理。
4. 企业登记机关由政府规定。
**第一百一十六条 企业登记机关的权力和责任**
1. 依照法律规定办理企业登记并颁发企业登记证书。
2. 建设、管理企业信息系统；按照法律规定，向国家机关、组织和个人提供信息。
3. 认为有必要执行本法规定时，要求企业报告其经营情况；督促企业执行报告制度。
4. 直接检查或建议有权国家机关按照经营登记档案中的内容对企业进行检查。
5. 按照法律规定处理违反经营登记规定的行为。收回经营登记证书，并要求企业按照本法规定办理解散手续。
6. 对经营登记中的违法行为承担法律责任。
7. 行使法律规定的其他权利和履行其他责任。
**第一百一十七条** 对企业经营活动的检查
1. 对企业经营活动的检查必须符合职能、权限，并遵守法律规定。
财务检查对同一企业每年不得超过一次。检查期限最长不超过三十日，特殊情况下，检查期限可根据有权上级机关的决定延长，但不得超过三十日。
不定期检查仅在企业存在违法依据时方可进行。
2. 进行检查时，必须有有权人员的决定；检查结束时，必须有检查结论笔录。检查团团长对笔录内容和检查结论负责。
3. 作出不符合法律的检查决定或利用检查谋取私利、刁难、妨碍企业活动的人员，视违法程度给予纪律处分或追究刑事责任；造成损失的，必须按照法律规定向企业赔偿。
**第一百一十八条** 企业的财政年度和财务报告
1. 企业的财政年度自公历一月一日开始，至十二月三十一日结束。企业的首个财政年度自领取经营登记证书之日起开始，至该年度最后一日结束。
2. 企业的年度财务报告包括资产负债表和财务决算表。
3. 自财政年度结束之日起，私营企业和合伙公司为三十日内，有限责任公司和股份公司为九十日内，企业的年度财务报告必须报送税务机关和有权经营登记机关；如有子公司，须附上经公证的子公司同年度财务报告副本。
**第九章** 奖励与违法处理
**第一百一十九条** 奖励
在经营中、在提高企业效率和竞争力方面取得优异成绩，对国家建设、保卫和发展事业作出重大贡献的组织、个人和企业，按照法律规定获得奖励。
**第一百二十条** 违反企业法的行为
1. 对不符合本法规定条件的人员颁发经营登记证书，或拒绝向符合条件的人员颁发经营登记证书。
2. 违反关于企业活动检查、监察的规定。
3. 按照本法规定以企业形式从事经营而不进行经营登记，或在经营登记证书已被收回后继续从事经营活动。
4. 不诚实、不准确、不及时申报企业经营登记档案内容及其变更。
5. 故意将出资财产价值估高于实际价值。
6. 不按照本法规定向有权国家机关报送年度财务报告，或报送不诚实、不准确的报告。
7. 阻止成员、所有者、股东依照本法及公司章程规定行使权利。
8. 其他违反本法规定的行为。
**第一百二十一条 违法行为处理形式**
1. 根据违法行为性质、程度，违反本法规定者，将依法受到纪律处分、行政处罚或被追究刑事责任。
2. 违法行为给企业、所有者、成员、股东、企业债权人或他人利益造成损害的，违法者须依法赔偿。
3. 企业在下列情形下将被吊销营业执照：
a) 自取得营业执照之日起一年内不开展经营活动；
b) 连续停止经营一年而不向企业登记机关报告；
c) 连续两年不向企业登记机关报告企业经营活动情况；
d) 自收到书面要求之日起六个月内，企业未按本法第一百一十六条第三款规定向企业登记机关报送报告；
đ) 经营被禁止的行业、职业。
**第十章 施行条款**
**第一百二十二条 施行效力**
1. 本法自2000年1月1日起生效。
2. 本法取代1990年12月21日的《公司法》、《私营企业法》及1994年6月22日的《公司法若干条款修改补充法》、《私营企业法若干条款修改补充法》。
3. 此前与本法相抵触的规定均予以废止。
**第一百二十三条 对本法生效前设立企业的适用**
1. 依照1990年12月21日的《公司法》、《私营企业法》及1994年6月22日的《公司法若干条款修改补充法》、《私营企业法若干条款修改补充法》规定已设立的有限责任公司、股份公司、私营企业，无需重新办理工商登记手续。
对于章程不符合本法规定的有限责任公司、股份公司，须自本法生效之日起两年内修改、补充章程。逾期章程未修改、补充的，该章程视为无效。
2. 政府指导并创造条件，使依照部长会议1992年3月2日第66/HĐBT号法令经营的大规模个体工商户转为按本法规定登记注册和经营的企业。
小规模个体工商户按政府规定办理登记注册和经营。
**第一百二十四条 施行指导**
政府对本法的细则规定和施行指导作出规定。
本法于1999年6月12日经越南社会主义共和国第十届国会第五次会议通过。
========== 越南文原文 ==========
【越南法规】13/1999/QH10 | 法律-条例 | 12/06/1999
来源: https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/luat-doanh-nghiep-1999-9485-d1.html
标题: Luật Doanh nghiệp 1999 - Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10
Luật Doanh nghiệp 1999 - Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10
Ngày cập nhật: Chủ Nhật, 09/09/2012 00:00 (GMT+7)
Cơ quan ban hành:
Quốc hội
Số công báo:
Số công báo là mã số ấn phẩm được đăng chính thức trên ấn phẩm thông tin của Nhà nước. Mã số này do Chính phủ thống nhất quản lý.
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Số hiệu:
13/1999/QH10
Ngày đăng công báo:
Đang cập nhật
Loại văn bản:
Luật
Người ký:
Nông Đức Mạnh
Ngày ban hành:
Ngày ban hành là ngày, tháng, năm văn bản được thông qua hoặc ký ban hành.
12/06/1999
Ngày hết hiệu lực:
Ngày hết hiệu lực là ngày, tháng, năm văn bản chính thức không còn hiệu lực (áp dụng).
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Áp dụng:
Ngày áp dụng là ngày, tháng, năm văn bản chính thức có hiệu lực (áp dụng).
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Tình trạng hiệu lực:
Cho biết trạng thái hiệu lực của văn bản đang tra cứu: Chưa áp dụng, Còn hiệu lực, Hết hiệu lực, Hết hiệu lực 1 phần; Đã sửa đổi, Đính chính hay Không còn phù hợp,...
Đã biết
Tiện ích dành cho tài khoản
Tiêu chuẩn
hoặc Nâng cao.
Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
Lĩnh vực:
Doanh nghiệp
TÓM TẮT LUẬT DOANH NGHIỆP 1999
Luật Doanh nghiệp 1999 đã hết hiệu lực áp dụng, được thay thế bởi Luật Doanh nghiệp 2005.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp mới nhất hiện nay đang áp dụng là Luật Doanh nghiệp 2020.
Văn bản này được thay thế bởi
60/2005/QH11
Xem chi tiết Luật Doanh nghiệp 1999 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2000
Tải Luật Doanh nghiệp 1999
Luật 13/1999/QH10 DOC (Bản Word)
Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Tình trạng hiệu lực: Đã biết
Hiệu lực: Đã biết
Tình trạng hiệu lực: Đã biết
Mo Su Normal Pham Tan Nhut 2 0 2003-03-18T19:22:00Z 2003-03-18T19:22:00Z 2 16484 93963 VASC 783 220 110227 10.2625 LUẬT
DOANH NGHIỆP
SỐ 13/1999/QH10 NGÀY 12 THÁNG 6 NĂM 1999
Để góp phần phát huy nội lực phục vụ sự nghiệp công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước; đẩy mạnh công cuộc đổi mới kinh tế; bảo đảm quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật trong kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế; bảo hộ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh;
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992;
Luật này quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
CHƯƠNG I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Luật này quy định việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
2. Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội khi được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì được điều chỉnh theo Luật này. Trình tự và thủ tục chuyển đổi do Chính phủ quy định.
Điều 2. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật có liên quan
Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật này và quy định của luật chuyên ngành về cùng một vấn đề, thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. "Doanh nghiệp" là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.
2. "Kinh doanh" là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.
3. "Hồ sơ hợp lệ" là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được khai đúng và đủ theo quy định của pháp luật.
4. "Góp vốn" là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
5. "Phần vốn góp" là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
6. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào Điều lệ công ty.
7. "Vốn pháp định" là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
8. "Vốn có quyền biểu quyết" là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.
9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.
10. "Thành viên sáng lập" là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của công ty. "Cổ đông sáng lập" là thành viên sáng lập công ty cổ phần.
11. "Thành viên hợp danh" là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
12. "Người quản lý doanh nghiệp" là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
13. "Tổ chức lại doanh nghiệp" là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi doanh nghiệp.
14. "Người có liên quan" là những người có quan hệ với nhau trong các trường hợp dưới đây:
a) Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con;
b) Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
c) Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp;
d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;
đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.
Điều 4. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và người sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này, bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp, thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước quyết định trưng mua hoặc trưng dụng tài sản doanh nghiệp, thì chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm quyết định trưng mua hoặc trưng dụng và được tạo điều kiện thuận lợi để đầu tư, kinh doanh vào lĩnh vực, địa bàn thích hợp.
Điều 5. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp
Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.
Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.
Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh
1. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp được tự chủ đăng ký và thực hiện kinh doanh các ngành, nghề không thuộc đối tượng quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này.
2. Cấm kinh doanh các ngành, nghề gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân. Chính phủ công bố danh mục cụ thể ngành, nghề cấm kinh doanh.
3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định quy định phải có điều kiện, thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh các ngành, nghề đó khi có đủ các điều kiện theo quy định.
4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định đòi hỏi phải có vốn pháp định hoặc chứng chỉ hành nghề, thì doanh nghiệp đó chỉ được đăng ký kinh doanh khi có đủ vốn hoặc chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp
Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp hoạt động theo Luật này có quyền:
1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;
2. Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh;
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;
4. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn;
5. Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;
6. Tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;
7. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;
8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;
9. Các quyền khác do pháp luật quy định.
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
Doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này có nghĩa vụ:
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng các ngành, nghề đã đăng ký;
2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác;
3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
4. Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
5. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác, không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh;
6. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn;
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;
8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG II. THÀNH LẬP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Điều 9. Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ những trường hợp sau đây:
1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân;
4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
5. Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật;
7. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ các trường hợp quy định tại Luật phá sản doanh nghiệp;
8. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.
Điều 10. Quyền góp vốn
1. Tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
2. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước.
Điều 11. Hợp đồng được ký trước khi đăng ký kinh doanh
1. Hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp có thể được thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của nhóm thành viên sáng lập ký kết.
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó.
Điều 12. Trình tự thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh
1. Người thành lập doanh nghiệp phải lập và nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có quyền yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, hồ sơ khác ngoài hồ sơ quy định tại Luật này đối với từng loại hình doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ; nếu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Điều 13. Hồ sơ đăng ký kinh doanh
Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:
1. Đơn đăng ký kinh doanh;
2. Điều lệ đối với công ty;
3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thêm xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 14. Nội dung đơn đăng ký kinh doanh
1. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;
đ) Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;
e) Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
2. Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định.
Điều 15. Nội dung Điều lệ công ty
Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
3. Vốn điều lệ;
4. Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa chỉ của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;
6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
7. Cơ cấu tổ chức quản lý;
8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh;
12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
14. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
Các nội dung khác của Điều lệ công ty do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
Điều 16. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần đối với công ty cổ phần;
3. Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên, cổ đông sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Điều 17. Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thời điểm bắt đầu kinh doanh
1. Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cấm kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định tại khoản 1 Điều 24 của Luật này;
c) Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.
2. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành, nghề đó kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định.
Điều 18. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
3. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;
4. Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
5. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; họ tên, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Điều 19. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người quản lý, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện việc thay đổi.
2. Trường hợp có thay đổi nội dung của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi khác, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh.
Điều 20. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh
1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi bản sao giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Tổ chức, cá nhân được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 21. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của trung ương trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân;
đ) Tên và địa chỉ của chủ sở hữu, của tất cả thành viên sáng lập;
e) Họ tên và địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
g) Nơi đăng ký kinh doanh.
2. Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 22. Chuyển quyền sở hữu tài sản
1. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải có các nội dung chủ yếu: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên và địa chỉ người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị các tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng các tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Điều 23. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì phải được định giá.
2. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành lập, thì tất cả thành viên sáng lập là người định giá các tài sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí.
3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh là người định giá tài sản góp vốn.
4. Người định giá quy định tại các khoản 2 và 3 Điều này phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.
Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn.
Điều 24. Tên, trụ sở và con dấu của doanh nghiệp
1. Tên của doanh nghiệp phải bảo đảm:
a) Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh;
b) Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;
c) Phải viết bằng tiếng Việt và có thể viết thêm bằng một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn;
d) Ngoài các quy định nói tại các điểm a, b và c khoản này, thì còn phải viết rõ loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" viết tắt là "TNHH"; công ty cổ phần, từ "cổ phần" viết tắt là "Cp"; công ty hợp danh, từ "hợp danh" viết tắt là "HD"; doanh nghiệp tư nhân, từ "tư nhân" viết tắt là "TN".
2. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam; phải có địa chỉ được xác định, gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại và số fax (nếu có).
3. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của Chính phủ.
Điều 25. Văn phòng đại diện, chi nhánh của doanh nghiệp
1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động của doanh nghiệp
2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.
CHƯƠNG III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỤC I. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;
b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này;
c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 27. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói tại đoạn 1 khoản này cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở công ty;
b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Vốn điều lệ của công ty;
d) Tên, địa chỉ của thành viên;
đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do công ty quy định.
Điều 28. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở của công ty;
b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;
c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;
d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.
Điều 29. Quyền của thành viên
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền:
a) Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào công ty;
b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;
đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;
g) Khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tại Toà án khi Giám đốc (Tổng giám đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;
h) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
Điều 30. Nghĩa vụ của thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 31. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá, thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 32. Chuyển nhượng phần vốn góp
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
1. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết.
Điều 33. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
1. Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế có thể trở thành thành viên của công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
3. Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được công ty mua lại theo quy định tại Điều 31 của Luật này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách nhà nước.
Điều 34. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Điều 35. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Trường hợp thành viên là tổ chức, thì thành viên đó chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể công ty;
n) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 36. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.
4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
Điều 37. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 Điều 29 của Luật này.
2. Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước ngày khai mạc cuộc họp. Thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
Điều 38. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.
4. Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Điều 39. Quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 40. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp;
b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;
c) Chương trình làm việc;
d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;
đ) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;
e) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ toạ cuộc họp.
Điều 41. Giám đốc (Tổng giám đốc)
1. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty;
b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả thành viên công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
Điều 42. Các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của công ty với thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất mười lăm ngày trước khi ký.
2. Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.
Điều 43. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó được chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty;
b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 44. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn trả.
Điều 45. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 43 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 44 của Luật này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.
MỤC II. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
2. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty quy định tại Điều 49 của Luật này;
c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
đ) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
g) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;
h) Quyết định tổ chức lại công ty;
i) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký;
b) Tuân thủ Điều lệ công ty;
c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 48. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ty.
2. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Điều 49. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty
1. Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc).
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Điều lệ công ty quy định căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 50. Tăng, giảm vốn điều lệ
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ bằng cách:
1. Tăng, giảm vốn góp của chủ sở hữu công ty;
2. Điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của công ty.
CHƯƠNG IV. CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 51. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
c) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 55 và khoản 1 Điều 58 của Luật này;
d) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
2. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 52. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 53. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền:
a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Khi công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác;
đ) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, có quyền:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;
d) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 54. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 55. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Điều 56. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Khi công ty giải thể, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 57. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 58. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Trong ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
2. Sau thời hạn ba năm quy định tại khoản 1 Điều này, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
Điều 59. Cổ phiếu
Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, trụ sở công ty;
2. Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
3. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
5. Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên;
6. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
7. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
9. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung khác theo quy định tại các điều 55, 56 và 57 của Luật này.
Điều 60. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết.
Điều 61. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.
2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
3. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do công ty quy định.
Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
4. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 62. Phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.
Điều 63. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 64. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì các bên có quyền yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Điều 65. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo quy định sau đây:
1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Hội đồng quản trị quyết định.
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác, thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên và trụ sở công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo.
Điều 66. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại các điều 64 và 65 của Luật này, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
2. Tất cả các cổ phần được mua lại theo quy định tại các điều 64 và 65 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền chào bán.
3. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%, thì công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại.
Điều 67. Trả cổ tức
1. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty, tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.
3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Điều 68. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 66 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại khoản 1 Điều 67 của Luật này, thì tất cả cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận; trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
Điều 69. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.
Điều 70. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
b) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
c) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;
d) Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
g) Thông qua định hướng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
h) Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
i) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 71. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần.
2. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp:
a) Theo quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này hoặc của Ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 của Luật này, Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.
4. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.
Điều 72. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.
3. Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
5. Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 73. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Những trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 74. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày trước ngày khai mạc.
2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.
Điều 75. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Điều 76. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp theo quy định tại khoản 2 Điều 74 của Luật này.
5. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Điều 77. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Điều 78. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Chương trình làm việc;
c) Chủ tọa và thư ký;
d) Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;
đ) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua;
e) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;
h) Họ tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
Điều 79. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều 80. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cuả công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định phương án đầu tư;
đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;
g) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
i) Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
k) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
o) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Hội đồng quản trị gồm không quá mười một thành viên. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định.
Điều 81. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;
d) Theo dõi qúa trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Điều 82. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị:
a) Mỗi quý phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường;
b) Theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc những người khác được quy định tại Điều lệ công ty.
2. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ hai phần ba tổng số thành viên trở lên tham dự. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị do Điều lệ hoặc quy chế quản lý nội bộ công ty quy định.
4. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.
Điều 83. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), cán bộ quản lý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
2. Cán bộ quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 84. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
b) Từ chức;
c) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Điều 85. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc). Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức;
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);
g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 86. Nghĩa vụ của người quản lý công ty
Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác của công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây:
1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;
2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;
3. Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì:
a) Phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả chủ nợ biết;
b) Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý;
c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này;
d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;
4. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
Điều 87. Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Các hợp đồng kinh tế, dân sự của công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên Ban kiểm soát, cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần có quyền biểu quyết và với người có liên quan của họ chỉ được ký kết theo quy định sau đây:
a) Đối với các hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông hoặc cổ đông có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết;
b) Đối với các hợp đồng có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này được ký mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường.
Điều 88. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên, trong đó ít nhất phải có một thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu một thành viên làm Trưởng ban; Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
2. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;
b) Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này;
c) Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
d) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của công ty; tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;
đ) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;
Điều 89. Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không được tiết lộ bí mật của công ty.
Điều 90. Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng của công ty đó.
2. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.
Điều 91. Những vấn đề khác liên quan đến Ban kiểm soát
Nhiệm kỳ Ban kiểm soát, chế độ làm việc và thù lao cho thành viên Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm gây thiệt hại cho công ty trong khi thực hiện nhiệm vụ.
Điều 92. Yêu cầu về kiểm toán
Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải được kiểm toán, thì báo cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
Điều 93. Công khai thông tin về công ty cổ phần
1. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
3. Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí.
Điều 94. Chế độ lưu giữ tài liệu của công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm;
c) Các tài liệu và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định đã được thông qua;
đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này ở trụ sở chính hoặc nơi khác nhưng phải thông báo cho cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh biết. Thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG V. CÔNG TY HỢP DANH
Điều 95. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên
1. Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty.
2. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.
3. Thành viên công ty hợp danh có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 97. Quản lý công ty hợp danh
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh do các thành viên hợp danh thoả thuận trong Điều lệ công ty.
2. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty.
Điều 98. Quy định cụ thể về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh
Căn cứ vào Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan, Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh.
CHƯƠNG VI. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Điều 99. Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Điều 100. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự khai. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ khai báo chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
2. Toàn bộ vốn và tài sản, kể cả vốn vay và tài sản thuê, được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đều phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký, thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 101. Quản lý doanh nghiệp
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; có toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp, thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Điều 102. Cho thuê doanh nghiệp
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình, nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.
Điều 103. Bán doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.
3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này.
Điều 104. Tạm ngừng hoạt động
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tạm ngừng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, nhưng phải báo cáo bằng văn bản về thời hạn tạm ngừng cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mười lăm ngày trước khi doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động kinh doanh. Trong thời gian tạm ngừng hoạt động, chủ doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ, vẫn phải chịu trách nhiệm với các chủ nợ, chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp, khách hàng và người lao động có thoả thuận khác.
CHƯƠNG VII. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Điều 105. Chia doanh nghiệp
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty hiện có; số lượng công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.
Điều 106. Tách doanh nghiệp
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty bị tách; số lượng công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.
Điều 107. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở các công ty bị hợp nhất; tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Điều 108. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Điều 109. Chuyển đổi công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty được chuyển đổi; tên, trụ sở công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại. Công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 110. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo các quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty phải yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên công ty trong sổ đăng ký kinh doanh và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký kinh doanh theo hình thức doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này. Người nhận chuyển nhượng tiếp nhận tất cả các nghĩa vụ, được hưởng tất cả các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty, người nhận chuyển nhượng và chủ nợ của công ty có thoả thuận khác.
Điều 111. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
2. Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục.
4. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 112. Thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;
e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong ba số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
3. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ của doanh nghiệp, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ về giải thể doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
5. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể thực hiện theo quy định tại Điều này.
Điều 113. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.
CHƯƠNG VIII. QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP
Điều 114. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
1. Ban hành, phổ biến và tổ chức thực hiện các văn bản pháp luật về doanh nghiệp.
2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội.
3. Tổ chức thực hiện và quản lý đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao phẩm chất đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán bộ quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề.
4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo định hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.
5. Kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp; giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thông qua chế độ báo cáo tài chính định kỳ và báo cáo khác.
Điều 115. Cơ quan quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
2. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong lĩnh vực được phân công phụ trách.
Chính phủ quy định việc phối hợp giữa các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm:
a) Thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương theo quy định của pháp luật;
b) Tổ chức đăng ký kinh doanh; thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi địa phương;
c) Hướng dẫn và chỉ đạo Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh trong việc phối hợp thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.
Điều 116. Quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2. Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin về doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho các cơ quan nhà nước, cho tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật.
3. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp.
4. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.
5. Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định tại Luật này.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh.
7. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 117. Thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
1. Việc thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được thực hiện đúng chức năng, đúng thẩm quyền và tuân thủ quy định của pháp luật.
Việc thanh tra về tài chính được thực hiện không quá một lần trong một năm đối với một doanh nghiệp. Thời hạn thanh tra tối đa không quá ba mươi ngày, trong trường hợp đặc biệt thời hạn thanh tra được gia hạn theo quyết định của cơ quan cấp trên có thẩm quyền, nhưng không được quá ba mươi ngày.
Việc thanh tra bất thường chỉ được thực hiện khi có căn cứ về sự vi phạm pháp luật của doanh nghiệp.
2. Khi tiến hành thanh tra phải có quyết định của người có thẩm quyền; khi kết thúc thanh tra phải có biên bản kết luận thanh tra. Trưởng đoàn thanh tra chịu trách nhiệm về nội dung biên bản và kết luận thanh tra.
3. Người ra quyết định thanh tra không đúng pháp luật hoặc lợi dụng thanh tra để vụ lợi, sách nhiễu, gây phiền hà cho hoạt động của doanh nghiệp thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 118. Năm tài chính và báo cáo tài chính của doanh nghiệp
1. Năm tài chính của doanh nghiệp bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên của doanh nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày cuối cùng của năm đó.
2. Báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp bao gồm bản cân đối kế toán và bản quyết toán tài chính.
3. Trong thời hạn ba mươi ngày đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh, chín mươi ngày đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp phải được gửi đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền; trường hợp có công ty con, thì phải gửi kèm theo bản sao có công chứng báo cáo tài chính cùng năm của công ty con.
CHƯƠNG IX. KHEN THƯỞNG VÀ XỬ LÝ VI PHẠM
Điều 119. Khen thưởng
Tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp có thành tích xuất sắc trong kinh doanh, trong việc nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, có đóng góp lớn vào công cuộc xây dựng, bảo vệ và phát triển đất nước thì được khen thưởng theo quy định của pháp luật.
Điều 120. Các hành vi vi phạm Luật doanh nghiệp
1. Cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật này.
2. Vi phạm các quy định về kiểm tra, thanh tra hoạt động của doanh nghiệp.
3. Thực hiện kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp theo quy định của Luật này mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh khi đã bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
4. Khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời nội dung, thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
5. Cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
6. Không gửi báo cáo tài chính hàng năm đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật này hoặc gửi báo cáo không trung thực, không chính xác.
7. Ngăn cản không cho thành viên, chủ sở hữu, cổ đông thực hiện các quyền của họ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
8. Các hành vi khác vi phạm quy định của Luật này.
Điều 121. Hình thức xử lý vi phạm
1. Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm các quy định của Luật này bị xử lý kỷ luật, bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
2. Trong trường hợp hành vi vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, chủ nợ của doanh nghiệp hoặc người khác, thì người vi phạm phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
3. Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây:
a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn một năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
b) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh;
c) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong hai năm liên tiếp;
d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 116 của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản;
đ) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.
CHƯƠNG X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 122. Hiệu lực thi hành
1. Luật này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2000.
2. Luật này thay thế Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994.
3. Những quy định trước đây trái với Luật này đều bị bãi bỏ.
Điều 123. Áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân đã thành lập theo quy định của Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994 không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có Điều lệ không phù hợp với quy định của Luật này, thì công ty đó phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ trong thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực. Trường hợp quá thời hạn này mà Điều lệ công ty không được sửa đổi, bổ sung, thì Điều lệ đó bị coi là không hợp lệ.
2. Chính phủ hướng dẫn và tạo điều kiện thuận lợi để hộ kinh doanh cá thể có quy mô lớn đang hoạt động theo Nghị định số 66/HĐBT ngày 02 tháng 3 năm 1992 của Hội đồng Bộ trưởng chuyển thành doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Luật này.
Hộ kinh doanh cá thể có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.
Điều 124. Hướng dẫn thi hành
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.
Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999.
Bạn chưa Đăng nhập thành viên.
Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!