越南第57/2026/NĐ-CP号法令关于企业国有资本重组（57_2026_NĐ-CP）

越南法律王德林2026-09-14
【越南法律中文翻译】法令Nghịđịnh_57_2026_NĐ-CP.txt
翻译日期: 2026-08-22
翻译工具: DeepSeek API

**法令 57/2026/NĐ-CP**

**关于企业中国家资本重组的规定**

**政府**

依据 2015 年 6 月 19 日颁布的《政府组织法》；依据 2019 年 5 月 22 日修订补充若干条款的 2015 年《政府组织法》；

依据 2020 年 6 月 17 日颁布的《企业法》；

依据 2014 年 11 月 26 日颁布的《投资法》；

依据 2013 年 6 月 18 日颁布的《土地法》；

依据 2015 年 11 月 27 日颁布的《会计法》；

依据 2015 年 6 月 19 日颁布的《国家预算法》；

依据 2010 年 6 月 16 日颁布的《信贷机构法》；依据 2017 年 11 月 20 日修订补充若干条款的《信贷机构法》；

根据财政部部长的提议；

**颁布法令：**

**第一章**

**总则**

**第 1 条.** 调整范围

1. 本法令规定企业中国家资本的重组，包括：股份化；转让国家资本；移交国家资本所有者代表权。

2. 本法令不适用于以下情况：
   a) 根据专门法律规定进行重组、解体、破产的信贷机构中的国家资本；
   b) 根据《保险经营法》规定进行重组、解体、破产的保险企业中的国家资本；
   c) 国家独资企业转换为一人有限责任公司，或根据《企业法》和专门法律规定进行其他组织形式转换的情况。

**第 2 条.** 适用对象

1. 国家资本所有者代表机构。
2. 国家独资企业；国家持有 100% 注册资本的有限责任公司。
3. 国家持有 50% 以上注册资本或总表决权的股份公司、两名或以上成员的有限责任公司。
4. 国家资本所有者代表。
5. 国家资本所有者代表机构授权接收、管理国家资本的企业。
6. 其他相关的机关、组织和个人的义务和权益涉及本法令规定的国家资本重组活动。

**第 3 条.** 术语解释

在本法令中，下列术语解释如下：

1. *国家资本重组* 是指为重组、革新和提高国家资本使用效率，对企业在国家资本方面的结构、所有权形式、组织管理模式进行变更的活动。
2. *股份化* 是指将国家独资企业或国家持有 100% 注册资本的有限责任公司转换为股份公司（以下统称为股份化企业）的过程。
3. *企业价值* 是指由国家资本所有者代表机构决定或批准用于股份化、转让国家资本目的的企业的全部资产、权利、合法利益的价值。
4. *实际企业价值* 是指根据本法令第 4 章规定确定的企业价值。
5. *国家资本所有者代表机构* 是指根据法律规定，被授权代表国家行使对国家资本的所有者权利和义务的机关、组织。
6. *国家资本所有者代表* 是指由国家资本所有者代表机构任命或授权，代表其行使在国家出资企业中的所有者权利和义务的个人。
7. *转让国家资本* 是指国家资本所有者代表机构将国家在股份公司、两名或以上成员的有限责任公司中的资本部分转让给其他组织、个人的行为。
8. *移交国家资本所有者代表权* 是指国家资本所有者代表机构将自己在企业中国家资本部分的所有者代表权移交给另一国家资本所有者代表机构或国家持有 100% 注册资本的企业（以下统称为接收单位）的行为。

**第 4 条.** 国家资本重组的原则

1. 国家资本重组必须确保符合国家经济社会发展战略、行业和领域发展规划、国家资本所有者代表机构的战略和规划；确保国家资本得到有效管理和使用，保值增值。
2. 确保公开、透明、客观，符合法律规定；防止国家资本流失、资产流失，防止腐败、浪费、利益输送。
3. 确保企业生产经营活动连续、稳定，不影响劳动者的合法权益。
4. 国家资本重组必须按照本法令和相關法律规定规定的权限、程序、手续进行。
5. 对于国家资本所有者代表机构是国家部委、部级机关、政府直属机关、政府总理决定成立的其他机关的情况，在决定股份化、转让国家资本、移交国家资本所有者代表权之前，必须征求政府总理的意见（对于重要企业、集团、总公司）或征求财政部部长的意见（对于其他企业）。

**第 5 条.** 国家资本重组的权限和责任

1. 政府总理：
   a) 决定属于政府总理决定成立的国家资本所有者代表机构的国家资本重组政策、方向和方案；
   b) 决定本法令第 4 条第 5 款规定的属于重要企业、集团、总公司的国家资本重组；
   c) 决定本法令第 5 章规定的国家资本所有者代表权移交。

2. 国家资本所有者代表机构：
   a) 决定权限内企业的股份化，但本法令第 5 条第 1 款规定的情况除外；
   b) 决定权限内国家资本的转让，但本法令第 5 条第 1 款规定的情况除外；
   c) 根据本法令第 5 章规定决定或提请决定国家资本所有者代表权移交；
   d) 组织落实、检查、监督本法令规定的国家资本重组活动。

3. 企业有责任严格执行国家资本所有者代表机构关于国家资本重组的决定；在重组过程中确保资产、资金、国家资本的安全，防止流失。

**第 6 条.** 国家资本重组的资金来源

1. 用于股份化、转让国家资本、移交国家资本所有者代表权相关活动的经费由企业承担，并计入企业合理开支（对于股份化、转让国家资本）或由移交单位承担（对于移交国家资本所有者代表权），但法律规定由国家预算承担的费用除外。
2. 用于确定企业价值、审计、评估、拍卖、公告及其他直接服务于国家资本重组活动的服务费用，按照财政部规定执行。

**第二章**

**企业股份化**

**第 7 条.** 股份化的目的和要求

1. 股份化旨在：
   a) 重组、革新和提高国家独资企业、国家持有 100% 注册资本的有限责任公司的生产经营效率和竞争力；
   b) 实现所有权形式的多元化，吸引社会资源投入生产经营；
   c) 确保国家资本保值增值，保障劳动者合法权益。

2. 股份化必须满足以下要求：
   a) 企业不属于国家需要持有 100% 注册资本的行业和领域；
   b) 实际企业价值等于或大于应付债务；
   c) 符合国家资本所有者代表机构批准的股份化方案。

**第 8 条.** 股份化形式

1. 保留国家资本部分，发行新股增加注册资本。
2. 出售国家资本的一部分或全部。
3. 结合第 1 款和第 2 款规定的方式。

**第 9 条.** 股份化方案的内容

1. 股份化方案必须包含以下主要内容：
   a) 企业现状分析：生产经营状况、财务、劳动、土地、资产情况；
   b) 股份化形式；
   c) 企业价值确定方法和结果；
   d) 处理财务、资产、土地相关问题的方案；
   e) 股份发行方案：股票类型、面值、发行数量、发行价格、发行对象；
   f) 劳动者安排方案；
   g) 股份化后企业的组织管理模式；
   h) 实施进度。

2. 股份化方案由企业制定，并提交国家资本所有者代表机构审批。

**第 10 条.** 股份化企业的财务处理

1. 在确定企业价值之前，股份化企业必须进行资产清查、分类，并处理财务遗留问题。
2. 财务处理包括：
   a) 处理亏损、挂账费用、未付债务、坏账；
   b) 处理不需要使用的资产、滞销库存、积压物资；
   c) 处理土地相关财务义务；
   d) 其他财务处理内容。

3. 不需要使用的资产、滞销库存、积压物资，如果企业无法自行处理，则移交越南债务买卖公司按照法律规定处理。

**第 11 条.** 确定企业价值

1. 企业价值由国家资本所有者代表机构决定或批准，作为确定股份化企业注册资本和发行价格的依据。
2. 企业价值确定方法包括：
   a) 资产法；
   b) 现金流折现法；
   c) 其他符合法律规定的方法。

3. 企业价值确定的具体指导由财政部规定。

**第 12 条.** 股份发行

1. 股份化企业根据《企业法》和证券法律规定发行股份。
2. 发行价格由市场决定，通过公开招标、竞价或承销方式确定，确保国家资本不流失。
3. 首次发行价格不得低于企业价值确定结果对应的每股价值。

**第 13 条.** 劳动者的政策

1. 股份化企业中的劳动者有权按照政府规定以优惠价格购买股份。
2. 富余劳动者享受按照法律规定和本企业股份化方案规定的支持政策。
3. 劳动者在股份化企业中的权利和义务按照《劳动法》和相关法律规定执行。

**第三章**

**转让国家资本**

**第 14 条.** 转让国家资本的目的和要求

1. 转让国家资本旨在：
   a) 从国家不需要持有 50% 以上注册资本或总表决权的企业退出；
   b) 重组国家资本投资组合，提高效率；
   c) 吸引社会资源。

2. 转让国家资本必须确保公开、透明，以最高水平收回资金。

**第 15 条.** 转让形式

1. 公开拍卖。
2. 直接协议（在法律规定的情况下）。

**第 16 条.** 转让价格确定

1. 转让价格根据市场价值确定，通过公开拍卖或直接协议方式形成。
2. 转让价格不得低于企业价值确定结果对应的每股价值或资本贡献价值，除非属于政府总理决定的其他情况。

**第 17 条.** 转让程序

1. 国家资本所有者代表机构决定转让形式、转让价格、转让对象和实施进度。
2. 企业有责任执行国家资本所有者代表机构的转让决定，办理转让手续，移交资本，收回资金。
3. 转让所得资金按照《国家预算法》和相关法律规定管理。

**第四章**

**确定企业价值**

**第 18 条.** 确定企业价值的原则

1. 企业价值必须按照本法令第 11 条规定的方法确定，确保客观、准确、符合市场价值。
2. 企业价值确定时间点由决定股份化或转让国家资本的国家资本所有者代表机构决定。
3. 企业价值确定结果必须经过审计机构审计（对于法律规定必须审计的企业）。

**第 19 条.** 确定企业价值的程序

1. 企业制定企业价值确定方案，提交国家资本所有者代表机构批准。
2. 企业组织清查、分类资产，确定实际企业价值。
3. 企业聘请有资质的组织进行价值确定（对于法律规定必须聘请的情况）。
4. 企业将企业价值确定结果提交国家资本所有者代表机构审批。

**第 20 条.** 企业价值确定结果的处理

1. 国家资本所有者代表机构根据企业价值确定结果决定：
   a) 股份化企业的注册资本；
   b) 转让国家资本的转让价格；
   c) 其他相关事项。

2. 企业价值确定结果用于确定股份化、转让国家资本时的国家资本价值。

**第五章**

**移交国家资本所有者代表权**

**第 21 条.** 移交目的和要求

1. 移交国家资本所有者代表权旨在：
   a) 集中、统一国家资本管理，提高效率；
   b) 确保国家资本所有者代表权与企业管理权分离；
   c) 符合行业、领域发展规划。

2. 移交必须确保公开、透明，不影响企业正常生产经营活动。

**第 22 条.** 移交对象

1. 国家资本所有者代表机构之间移交。
2. 从国家资本所有者代表机构移交给国家持有 100% 注册资本的国有企业。

**第 23 条.** 移交程序

1. 移交单位制定移交方案，包括：移交原因、移交内容、移交时间、移交单位、接收单位、移交资产和权利清单。
2. 对于属于政府总理决定成立的国家资本所有者代表机构，移交方案提交政府总理审批。
3. 对于其他情况，移交方案由移交单位和接收单位的主管机关审批。
4. 移交单位与接收单位签订移交记录，办理相关手续。

**第 24 条.** 移交后的责任

1. 接收单位自移交记录签订之日起，承担所接收的国家资本部分的所有者代表权责任。
2. 移交单位有责任提供完整、准确的关于所移交国家资本部分的信息、文件、资料。
3. 移交单位在移交前对国家资本的管理、使用负责；移交后，接收单位对国家资本的管理、使用负责。

**第六章**

**实施条款**

**第 25 条.** 生效条款

1. 本法令自 2026 年 2 月 13 日起生效。
2. 本法令取代 2018 年 8 月 6 日颁布的政府关于企业中国家资本重组的第 126/2018/NĐ-CP 号法令，以及此前关于企业中国家资本重组的其他规定。

**第 26 条.** 组织实施的过渡条款

1. 在本法令生效日期之前已批准股份化方案、转让国家资本方案、移交国家资本所有者代表权方案的企业，继续按照已批准的方案执行。
2. 在本法令生效日期之前已提交但尚未批准股份化方案、转让国家资本方案、移交国家资本所有者代表权方案的企业，按照本法令规定执行。

**第 27 条.** 实施责任

1. 财政部负责指导、检查、监督本法令的实施。
2. 各部委、部级机关、政府直属机关、各省和中央直辖市人民委员会、国家资本所有者代表机构、相关企业和组织在职责范围内负责实施本法令。

**第 28 条.** 委托规定

政府总理、财政部部长、国家资本所有者代表机构在权限范围内，根据本法令规定具体指导实施。

**政府总理**
**胡德福**
（已签署）

下载第57/2026/NĐ-CP号法令
第57/2026/NĐ-CP号法令PDF（带红章版本）
此为会员账户专属功能。请登录以查看详情。
如尚无账户，请在此注册！
第57/2026/NĐ-CP号法令DOC（Word版本）
此为会员账户专属功能。请登录以查看详情。
如尚无账户，请在此注册！
生效状态：已知
效力：已知
生效状态：已知

越南社会主义共和国
政府
__________
编号：57/2026/NĐ-CP

独立 - 自由 - 幸福
______________________
河内，2026年02月12日

**法令**

**关于企业中国家资本重组**

根据第63/2025/QH15号《政府组织法》；

根据第59/2020/QH14号《企业法》，经第03/2022/QH15号《关于修改补充《公共投资法》、《公私合作伙伴模式投资法》、《投资法》、《住房法》、《招标法》、《电力法》、《企业法》、《特别消费税法》和《民事判决执行法》若干条款的法律》以及第76/2025/QH15号《关于修改补充《企业法》若干条款的法律》修改、补充；

根据第68/2025/QH15号《企业中国家资本管理和投资法》；

根据第89/2025/QH15号《国家预算法》；

根据第15/2017/QH14号《公共资产管理使用法》，经第64/2020/QH14号、第07/2022/QH15号、第24/2023/QH15号、第31/2024/QH15号和第43/2024/QH15号法律修改、补充若干条款；

根据第38/2019/QH14号《税务管理法》，已根据第56/2024/QH15号法律修改、补充若干条款；

根据第54/2019/QH14号《证券法》；

根据第56/2024/QH15号《关于修改补充《证券法》、《会计法》、《独立审计法》、《国家预算法》、《公共资产管理使用法》、《税务管理法》、《个人所得税法》、《国家储备法》、《行政违法处理法》若干条款的法律》；

根据第31/2024/QH15号《土地法》；

根据第22/2023/QH15号《招标法》，已根据第57/2024/QH15号法律修改、补充若干条款；

根据第90/2025/QH15号《关于修改补充《招标法》、《公私合作伙伴模式投资法》、《海关法》、《增值税法》、《出口税法、进口税法》、《投资法》、《公共投资法》、《公共资产管理使用法》若干条款的法律》；

根据财政部部长的建议；

政府颁布关于企业中国家资本重组的法令。

**第一章**

**总则**

**第一条 调整范围**

本法令根据《企业中国家资本管理和投资法》第二十九条第一款、第三十条第二款、第三款、第四款和第五款、第三十一条第六款、第三十二条第一款c项和第二款、第三十三条第一款c项、第二款和第三款、第三十四条第一款d项的规定，详细规定企业中国家资本重组事宜。

**第二条 适用对象**

1. 所有权代表机构、直接所有权代表人。

2. 根据《企业法》及其修改、补充、替代文件（如有）规定的国有企业，以及根据信贷组织相关法律规定由国家持有50%以上章程资本的信贷组织，政策性银行除外。

3. 在股份公司、两个以上成员的有限责任公司中投资的国家资本部分代表人。

4. 与企业中国家资本重组相关的其他机关、组织、个人。

**第三条 词语解释**

在本法令中，下列词语理解如下：

1. “股份化”是指按照企业类型转换的形式对企业进行重组，将由国家持有100%章程资本的一人有限责任公司转换为股份公司。

2. “决定股份化之时点”是指有权机关颁布企业股份化实施决定之日。

3. “确定股份制企业价值的时间点”由所有权代表机构根据企业价值确定方法选择。若按资产法确定企业价值，则确定企业价值的时间点为股份制改造决定作出后最近一个季度或年度财务报表的结账日。

4. “公布企业价值的时间点”为所有权代表机构发布股份制企业价值公布决定之日。

5. “股份制企业转为股份公司的时间点”为股份制企业首次以股份公司形式开展经营活动并获得企业登记证书、企业设立许可证（以下统称企业登记证书）之日。

6. “股份拍卖”是指股份制企业以公开方式向存在价格竞争的对象出售股份的形式。

7. “组织实施股份拍卖的机构”为证券交易所、证券公司或服务机构、资产拍卖企业，根据所有权代表机构的决定，依照资产拍卖法律规定执行。

8. “起拍价”为股份制改造中向外部发售的每股股份的初始价格，由所有权代表机构决定，但不得低于面值（10，000越南盾）。起拍价的确定通过咨询机构进行，确保充分反映有权机关公布的已重新确定的企业国有资本实际价值及企业未来发展潜力。

9. “一级企业”是指国家持有100%章程资本的一人有限责任公司。

10. “二级企业”是指由国有企业投资持有100%章程资本的一人有限责任公司。

**第四条**　法律规定的适用

1. 若信贷机构法律规定与本法令对同一内容有规定，则信贷机构国有资本重组适用信贷机构法律的规定。

2. 若政府决定对国有企业进行资本重组以服务于各时期国防安全、经济社会发展目标而采用专项方案，则按政府决定的专项方案执行。

3. 政治组织、越南祖国阵线及其成员组织在制定、颁布关于权限、程序、手续的规定，以组织实施本组织在企业资本的重组时，适用《国有企业国家资本管理和投资法》及本法令的规定，并对其作为所有者的企业依法进行监督、检查所颁布规定的执行情况，确保符合实际情况、公开、透明、高效，防止流失、浪费。

4. 在经营机制、财务管理机制方面具有特殊性的行业、领域的企业，除遵守本法令的规定外，还须执行政府关于该特殊性的专项规定。若与本法令规定不一致的，按政府关于特殊性的专项规定执行。

**第二章**
**企业股份制改造**

**第一节**
**一般规定**

**第五条**　企业股份制改造

1. 国家持有100%章程资本的企业的股份制改造必须与提高企业经营效益、生产经营能力和竞争力的目标相结合。

2. 股份制改造企业为转为股份公司的一级企业，包括：

a) 经济集团母公司、国家总公司母公司；

b) 母公司在母子公司集团中；

c) 由国家持有100%章程资本的独立一人有限责任公司。

**第六条** 股份制改造的条件

1. 本议定第五条规定之企业，在确保以下条件时方可实施股份制改造：

a) 不属于国家需持有100%章程资本之范围；

b) 在按照本议定第二章第二节和第三节规定进行财务处理并确定企业价值后，企业实际价值等于或大于应付款项。

2. 各企业在按照本议定第二章第二节和第三节规定进行财务处理并重新确定企业价值后，若企业实际价值低于应付款项，则所有权代表机构应指导企业继续与越南债务买卖公司及企业各债权人协调，制定债务买卖、处理及企业重组方案，以使企业具备股份制改造条件。若债务买卖、处理及企业重组方案不可行，则转为按照法律规定实施其他转换形式。

**第七条** 股份制改造的形式

1. 保留企业现有国家资本，增发股票以增加章程资本。

2. 出售企业现有部分国家资本，或结合出售部分国家资本与增发股票以增加章程资本。

3. 出售企业现有全部国家资本，或结合出售全部国家资本与增发股票以增加章程资本。

**第八条** 购买股份的对象和条件

1. 国内投资者有权购买股份制改造企业的股份，数量不受限制，但本条第四款规定的情形除外。

2. 外国投资者有权按照本议定及相关规范性法律文件的规定购买股份制改造企业的股份。

有购买股份需求的外国投资者必须按照越南外汇法律规定在信贷机构开设账户。

外国投资者在参与竞买由国家持有100%章程资本的企业的股份和资本时，可以按照越南外汇法律规定及越南国家银行指引，以外币转账方式支付定金、保证金。

3. 战略投资者：

a) 战略投资者是指具备以下全部条件的国内外投资者：

a1) 按照法律规定具有法人资格；

a2) 具有财务能力（其中，截至注册购买股份之日最近02年的生产经营成果为盈利，无累计亏损）；具有管理能力、技术水平，并在股份制改造企业的领域、行业从事经营活动至少03年；

a3) 所有权代表机构根据股份制改造后企业的战略和生产经营方向决定的其他标准；

a4) 有权人在注册成为股份制改造企业战略投资者时，就以下内容作出书面承诺：

自正式成为战略投资者之日起至少03年内，继续维持股份制改造企业的主营业务和品牌。

自股份公司首次按照《企业法》获颁股份公司注册登记证书并开始运营之日起03年内，不得转让所购买的股份。

股份制改造后企业在新技术转让、人力资源培训、财务能力提升、企业管理、原材料供应、产品销售市场开拓等方面的支持方案。

违反已签署承诺时的赔偿义务，赔偿金额根据实际损失确定，且国家对于战略投资者在违反已签署承诺时所购买的全部股份数量享有处分权；

b) 向战略投资者组织首次股份出售仅适用于根据有权机关的决定，在股份制改造时国家继续持有总股份50%以上的企业名录中的企业；

c) 根据注册资本规模、行业经营性质及企业发展扩张的要求，股份制改造指导委员会（以下简称指导委员会）向有权批准股份制改造方案的机关报告，由其审议、决定是否向战略投资者首次出售股份。如组织向战略投资者首次出售股份，则有权批准股份制改造方案的机关在企业的股份制改造方案中决定战略投资者的选择标准及向战略投资者出售的股份比例。

股份制改造企业中选择战略投资者的程序，按照本议定书所附附录一规定的具体工作步骤执行，确保战略投资者的选择及组织其登记购买股份在首次公开发行（IPO）信息公布之前完成；

d) 如仅有01名战略投资者符合选择标准并登记购买股份，且登记购买数量小于或等于已批准的股份制改造方案中预计向战略投资者出售的股份数量，指导委员会向所有权代表机关报告，由其决定以直接协商方式向战略投资者出售股份，出售价格不低于公开竞价结果的平均成交价；如根据本议定书第38条第4款规定向其他投资者出售股份，则向战略投资者协商出售的价格不低于与购买股份投资者协商的价格。

剩余股份数量（已批准的股份制改造方案中预计向战略投资者出售的股份数量与战略投资者登记购买股份数量之间的差额），指导委员会向所有权代表机关报告，由其决定调整股份制改造方案，将该部分股份转为向公众公开竞价出售的股份；

đ) 如有02名以上战略投资者符合选择标准并登记购买股份，且各战略投资者登记购买股份的总数大于已批准的股份制改造方案中预计向战略投资者出售的股份数量，指导委员会向所有权代表机关报告，由其决定在证券交易所组织各战略投资者之间的竞价。

各战略投资者之间的竞价出售在向公众公开竞价出售之后进行，起拍价为公开竞价结果的平均成交价（如根据本议定书第38条第4款规定向其他投资者出售股份，则组织各战略投资者之间竞价的起拍价为与购买股份投资者协商的出售价格），并确保按照出价从高到低选择投资者，直至售完所出售的股份数量；

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán

**第九条 结算货币与首次股份出售方式**

1. 国内外投资者以越南盾购买企业股份。
2. 首次股份出售按照公开拍卖和直接协商方式进行。
3. 根据首次购买股份的对象和条件，所有权代表机构确定符合本条第二款规定的股份出售方式。

**第十条 股份化实施费用**

1. 股份化费用由所有权代表机构决定批准预算和决算。股份化企业的总经理（或经理）根据所有权代表机构已批准的内容决定具体支出水平，并对其决定承担法律责任。股份化费用各项支出必须确保具有充分、合法、有效的凭证，并符合现行法律规定的节约要求。
2. 股份化费用包括：
   a) 企业直接发生的各项费用：
   a1) 企业股份化业务培训费用；
   a2) 清点、确定资产价值费用；
   a3) 制定股份化方案、制定公司章程费用；
   a4) 召开劳动者会议以部署股份化工作的费用；
   a5) 企业信息宣传、公布活动费用；
   a6) 在企业价值确定时点与会计年度结束日不一致的情况下，聘请审计机构对财务报告进行审计的费用；在正式转为股份公司时点对财务报告进行审计的费用；
   a7) 组织股份出售的费用；
   a8) 组织首次股东大会的费用。
   b) 聘请审计、股份化咨询机构（咨询机构用于确定企业价值、咨询机构用于确定起拍价、咨询机构用于制定股份化方案、咨询机构用于出售股份、咨询机构用于编制股份化决算文件）的费用。向各咨询机构支付费用依据相关各方签订的合同进行；
   c) 指导委员会和工作小组的报酬：
   c1) 指导委员会和工作小组各成员每月报酬水平最高不超过政府各时期颁布的干部、公务员、职员和武装力量参考水平的两倍。
   c2) 指导委员会和工作小组各成员报酬的支付时间按实际计算，但自指导委员会和工作小组成立之日起不超过24个月。
   d) 与企业股份化有关的其他费用。
3. 在企业价值确定时点与会计年度结束日一致的情况下，聘请审计机构对财务报告进行审计的费用不确认为股份化费用，股份化企业按规定将其计入企业当期生产经营成本。
4. 股份化费用从本法令第四十条规定的来源中列支。
5. 在企业根据主管机关决定必须重新确定企业价值、暂缓实施股份化或停止不实施股份化的情况下，所有权代表机构审议、决定处理各项股份化费用（确保具有充分、合法、有效的凭证），将其计入企业费用，企业在确定企业所得税应纳税所得额时可予以扣除。
在企业根据上级有权机关决定停止股份化，同时停止生产经营活动以按其他形式进行重组的情况下，各项股份化费用按规定根据重组方案处理。

**第十一条 股份、股票**

1. 章程资本分为若干等额部分，称为股份。每股面值为越南盾一万越盾（10，000越盾）。

2. 股票是由股份公司发行的凭证、记账分录或电子数据，用以确认股东在该公司拥有一股或数股股份的所有权。股票必须包含根据《企业法》第一百二十一条第一款规定的主要内容。

**第十二条** 由国有企业改制为股份公司的权利义务继承原则

1. 股份制企业有责任在决定股份制改造之时妥善安排、最大限度使用劳动力，并按照现行规定为离职、退职劳动者解决相关待遇。

股份公司有义务继承自股份制企业转移而来的对劳动者的全部责任；有权选拔、安排使用劳动力，并配合相关机关按照法律规定为劳动者解决相关待遇。

2. 股份制企业有责任配合相关机关检查、处理财务问题，以确定在正式转为股份公司之时国家资本部分的价值。

3. 股份公司有权使用已接收移交的全部资产、资金来源组织生产经营；继承全部合法权利和利益，对各项债务承担责任，包括税款债务、劳动合同以及股份制企业的其他义务。

4. 与所有权代表机关已决定并公布的股份制企业价值相比，资产盈余或短缺按如下方式处理：

a) 对于股份制改造后仍保留国家资本的企业的处理：

a1) 对于资产盈余的处理：

若企业在正式转为股份公司之时尚未进行决算，则处理为增加股份公司中的国家资本（若股份公司有使用需求且经股东大会通过决议）或将资产移交越南资产管理公司（若股份公司无使用需求）。

若企业在正式转为股份公司之时已完成决算，则将资产移交越南资产管理公司。

a2) 对于扣除组织、个人赔偿（如有）后仍存在资产短缺的处理如下：

若企业在正式转为股份公司之时尚未进行决算，则从确定企业价值之时至正式转为股份公司之时的期间内计入生产经营成本。

若企业在正式转为股份公司之时已完成决算，则减少股份公司中的国家资本（若经股东大会通过决议）或计入股份公司的生产经营成本（若股东大会决议未通过）。

b) 对于股份制改造后不再保留国家资本的企业的处理：

b1) 对于资产盈余：移交越南资产管理公司。

b2) 对于扣除组织、个人赔偿（如有）后仍存在资产短缺的，计入股份公司的生产经营成本。

**第十三条** 在证券市场上实施信息公开透明及上市

1. 股份制企业必须在政府电子信息门户上公开披露，同时报送财政部、企业革新与发展指导委员会以进行跟踪：股份制改造的实施路线图和进度、关于企业的信息、股份制改造过程中财务处理问题、定价方法及企业价值确定结果、股份制改造方案、股份制改造方案的实施情况和结果、土地管理和使用情况（其中包括根据本法令第32条第5款规定的土地使用现状统计表、正在争议中需要继续解决的土地面积——如有）、本法令第20条第3款规定情形下无偿移交财产的承诺条款、劳动者持股安排和购买方案、依照《企业法》规定制定的企业章程草案。

2. 自正式转为股份公司之日起最长90日内，股份制改造企业若符合公众公司条件的，必须提交公众公司登记档案；在UPCOM交易系统上的交易登记、上市登记依照证券法律规定执行。

第十四条 股份制改造咨询

1. 股份制改造企业可以聘请咨询组织以确定企业价值、确定起拍价、制定股份制改造方案、首次出售股份并编制股份制改造决算档案。所有者代表机构负责决定选择咨询组织，其中可以分级、授权给指导委员会依照招标投标法律规定履行投资方、招标方全部或部分职责（除批准中标结果职责外）。

2. 所有者代表机构、成员委员会/公司主席依职权决定并负责选择具备本条第四款、第五款规定标准的咨询组织以确定企业价值。咨询组织的选择依照招标投标法律规定执行。

3. 被选定的企业价值确定咨询组织可以选择适当的企业价值确定方法来确定企业价值，确保遵守本法令规定的原则、土地法律规定及价格和评估法律规定，按期完成，遵守已签订合同中的各项承诺。股份制改造企业有责任向咨询组织充分、如实提供与企业相关的信息，以供其在定价过程中确定企业价值使用。

4. 提供企业价值确定咨询服务的国内咨询组织必须具备以下全部标准：

a) 审计公司、证券公司、评估企业依照法律规定在越南成立并运营，并由财政部依照价格和评估法律规定颁发具备评估服务经营条件证书；

b) 在以下领域之一具有至少05年经验（截至提交企业价值确定咨询服务注册档案时连续运营60个月）：评估、审计、会计、财务咨询、企业所有权转换咨询；

c) 不属于主管国家机关决定解散、破产、重组或特别监管的对象；

d) 满足该组织正在经营的领域、行业所配备的员工队伍在数量和质量方面的标准；

đ) 在注册实施之年前连续05年内，未在经营领域、行业违反法律规定至受到行政处罚罚款处理程度以上的行为；

e) 具备符合现行法律规定关于将国有企业转为股份公司和资产评估准则的企业价值确定业务流程。

5. 外国咨询组织在具备下列全部标准时，可提供确定企业价值的咨询服务：

a) 为根据总部所在国法律在资产评估、审计、会计、财务咨询、企业所有权转换咨询领域活动的组织；

b) 具有良好的信誉、能力、品牌，并在资产评估、审计、会计、财务咨询、企业所有权转换咨询领域之一拥有至少05年经验（截至提交提供确定企业价值咨询服务注册档案之时连续活动60个月）。

6. 确定企业价值的咨询组织的责任：

a) 在实施确定企业价值业务流程及履行与客户签订的合同过程中遵守相关法律规定；

b) 对确定企业价值的结果承担法律责任；

c) 因在提供确定企业价值咨询服务过程中违反法律规定造成损害必须赔偿，或依法受到违规处理；

d) 在发生投诉时或应所有权代表机构、国家审计署、财政部及相关主管国家机关的要求，对确定企业价值结果相关的信息、数据进行解释或提供；

đ) 对客户信息保密；对已实施确定企业价值的企业档案、文件进行存档；

e) 不得参与提供确定企业价值咨询服务的情形如下：

e1) 根据《企业法》第4条第24款规定，确定价值咨询组织的企业管理人员、总会计师（或会计负责人）、价值评估师是与股份制企业存在关联关系的人员，关联关系依据《企业法》第4条第23款及专门法律的规定确定。

e2) 该组织正在或已在确定企业价值时点前连续02年内为股份制企业提供审计、会计记账、编制财务报表服务的。

第二节
股份制改造时的财务处理由国家持有100%注册资本的企业股份制改造会计处理依据第二章第二节的规定，由第108/2026/TT-BTC号通知进行指导。

第15条. 资产清查、分类及财务遗留问题处理第15条由第103/2026/TT-BTC号通知第3条第1款进行指导。

1. 收到主管机关作出的股份制改造决定后，企业有责任组织对其管理、使用的资产、资金来源及企业基金进行清查、分类，并在确定企业价值时点对债务进行核对和确认。

对于部分股份制改革企业的专业资产，若为进行盘点及评估资产实际状况而接触资产不具备可行性、有效性，则企业应制定该等资产的盘点及实际状况评估方案，报请所有者代表机构，由其送交相关专业、技术国家管理机关征求意见。自收到所有者代表机构请求之日起20个工作日内，相关专业、技术国家管理机关须就资产盘点及实际状况评估方案作出书面答复意见。所有者代表机构根据专业、技术国家管理机关的意见决定适当的盘点方案，并对盘点结果负责。

2. 股份制改革企业有责任按照国家规定制度对年度财务报表进行审计。若确定企业价值的时间点与会计年度结束时间点不一致，股份制改革企业有责任编制财务报表，并在确定企业价值的时间点对财务报表进行审计。

在对经济集团母公司、国家总公司母公司、母子公司组合中的母公司进行股份制改革时，由母公司持有100%注册资本的下属子公司必须按照本规定确定企业价值。子公司的企业价值确定时间点须与母公司的企业价值确定时间点一致。

3. 在实施确定企业价值之前，股份制改革企业须以书面文件请求直接管理的税务机关按照规定进行检查、确定应缴纳国家预算的款项。

自收到企业请求文件及税务机关按规定接收企业变更企业类型、重组企业的完整纳税申报资料之日起30个工作日内，税务机关须按照《税收管理法》规定进行税务检查，以确定纳税义务及应缴纳国家预算的款项。若超过该期限，税务机关尚未进行税务检查，则股份制改革企业可依据已申报的数据按照规定确定企业价值。

4. 在资产盘点结果、财务报表审计结果、应缴纳国家预算款项决算的基础上，股份制改革企业有责任与相关机关协调，在权限范围内并依照法律规定主动处理确定股份制改革企业价值之前存在的财务问题。

若遇到困难或超出权限，股份制改革企业须及时向有权机关报告以供审议、解决。

若已向有权机关报告但尚未得到解决，企业须在确定股份制改革企业价值笔录中明确记载该等遗留问题，以便为从确定企业价值之时起至正式转为股份公司之时止的阶段继续解决问题提供依据。

5. 对于具有特殊经营活动的企业，对货币资金、融资租赁资产、债务款项（应收债务、应付债务）等资产的盘点、评估、分类以及财务处理，由所有者代表机构决定，按照专业法律的规定执行，其原则为财务报表中不存在重大错误。

第十六条 处理租赁、借用、接受合资联营出资的资产，不需使用的资产，由奖励基金、福利基金投资的资产

1. 对于股份制改革企业租赁、借用、接受合资联营出资的资产以及不属于企业的其他资产，不计入企业价值以进行股份制改革。

1. 对于由国有预算投资支持资金形成、股份制企业仅被指定为投资主体但未被授予管理、使用和开发技术基础设施权利的其他资产，不计入企业股份制改造价值。股份制企业必须向主管国家机关报告，由其根据相关法律规定审议决定处理方式。

2. 对于不需用、积压、待清算的资产，股份制企业有责任根据现行关于资产清算、变卖的法律规定主动进行处理。

至确定企业价值之时尚未处理的资产，除本条第3款规定的情形外，股份制企业将其移交给越南债务买卖公司依法处理。该等资产的账面剩余价值必须计入企业当期生产经营成本。

3. 不得剔除的资产包括：

a) 对于企业直接或间接使用的房屋、建筑物（包括地下工程、道路、围墙、场地）；新投资投入使用5年内或账面剩余价值为原值50%以上的机器设备、运输工具等资产。企业必须继续管理、跟踪并在正式转为股份公司之前依照现行法律规定彻底处理；

b) 对于属于必须销毁范围的资产，如过期化学品、有害物质、农药等，企业负责在股份制企业首次获得股份公司注册证书之前，与职能部门协调依照现行环境管理法律规定进行处理、销毁。

在依照现行法律规定确定原因、责任并赔偿后，企业损失部分按规定计入经营成果。

c) 对于因有权机关决定而暂停的项目的在建基本建设费用资产，股份公司有责任继续继承、跟踪并依法处理。对于未经有权机关批准且未形成实物、无回收价值的项目费用，如预可行性方案编制费用、勘察费用、工程设计费用，企业必须依照现行法律规定确定原因及赔偿责任，损失部分按规定计入经营成果；

d) 企业已用于向信贷机构贷款抵押的担保资产；

đ) 对于本法令第6条第2款规定的企业资产，在与越南债务买卖公司及企业债权人协调制定债务买卖方案以重组企业并提交所有者代表机构批准期间，股份制企业不得组织清算、变卖已列入所有者代表机构依法决定公布企业价值目录中的资产。

4. 对于以奖励基金、福利基金为资金来源投资建设的托儿所、幼儿园、医务室等福利工程及其他福利财产，则移交给股份公司内的工会组织按照土地法律规定及其他相关法律规定进行管理、使用，以服务于股份公司内的劳动者集体。若股份公司内的工会组织和劳动者集体无使用这些财产的需求，则依据劳动者集体和工会组织的意见，授权企业按照相关法律规定及现行土地法律规定组织清算、变卖财产。清算、变卖财产所得收入在扣除相关费用及纳税义务（如有）后，返还给奖励基金、福利基金。

对于以企业福利基金为资金来源投资的干部、职工住房，包括以国家财政预算拨付资金投资建设的住房，若企业无使用需求，则移交给地方房屋土地管理机构进行管理。

5. 对于用于生产经营的财产，以股份制改造企业的奖励基金、福利基金为资金来源投资建设，若具备完整的卷宗凭证，则将进行重新评估并计入企业价值，以便股份公司继续用于生产经营。

6. 当经济集团母公司、国家总公司母公司、母子公司型公司集团中的母公司进行股份制改造时，若其下属有事业单位，则按如下方式处理：

a) 若股份制改造企业继续继承，则必须按照现行法律关于将事业单位转为股份公司的规定，组织评估并计入股份制改造企业价值；

b) 若股份制改造企业不继承，则指导委员会向出资人代表机构报告以供审议、决定，或向政府总理报告以决定移交给相关部委、省、直辖市人民委员会按照法律规定进行管理。在尚未移交期间，股份制改造企业继续履行管理职责，直至有权机关作出决定。

第十七条 应收款项

1. 股份制改造企业有责任对全部应收款项（包括到期和未到期的债务；对于信贷机构，还须对表外应收款项进行核对、确认）进行核对、确认，并在确定股份制改造企业价值之前，对到期债务进行催收。

对于使用电信、信息技术、电视后付费服务（国内及国外）的客户应收款项，股份制改造企业的商业银行经常性发生且客户数量庞大，若与每个客户逐一核对、确认债务会产生大量工作量、时间和费用，则出资人代表机构决定核对、确认的方式以符合实际情况（依据股份制改造企业的会计账簿凭证及客户管理信息技术系统）。

对于缺乏足够法律卷宗证明债务人仍欠债或按规定无法收回的债务，不得从企业价值中剔除，企业必须查明原因，按照以下原则处理：

a) 确定与无法确定债务人的应收款项相关的集体、个人的赔偿责任，剩余损失部分按照国家现行关于处理沉淀债务的规定处理；

b) 完善档案，继续跟踪处理对于无法证明无法收回的债务款项的收回事宜。

正在跟踪

2. 截至确定股份制企业价值之时，若仍存在若干有完整档案但尚未进行对账、确认的应收债务款项，则股份制企业的成员委员会、公司董事长必须明确说明各债务款项的内容，明确确定相关集体、个人在完成债务对账工作中的责任，该对账工作须在股份制企业首次获得股份制企业注册证书之前完成（企业已收回并附有合法档案、凭证予以证明的债务款项除外），并报告出资人代表机构审议、决定按会计账簿上正在跟踪的价值计入企业价值，同时必须在批准企业价值的决定以及股份制方案中公开公布该内容，作为拍卖股份的依据。

在股份制企业首次获得股份制企业注册证书之时，在编制财务报表以移交至股份公司时，对于已办理对账手续但仍未能对账的债务款项，股份制企业的公司董事长、成员委员会有责任指导核查、确定并将其分类为无法收回的款项和其余应收债务款项，处理如下：

正在跟踪

a) 对于已办理对账手续但仍未能对账，且依据规定被确定为无法收回的应收债务款项，必须审议、处理相关集体、个人的赔偿责任。剩余债务价值（在扣除各个人、集体的赔偿款、坏账准备——如有之后）计入股份制企业的费用，并将档案移交越南债务买卖公司依法处理。

正在跟踪

b) 对于已办理对账手续但仍未能对账的其余债务款项，则移交至股份公司继续按规定跟踪、收回。

正在跟踪

3. 股份制企业有责任将不计入股份制企业价值的债务款项（包括在确定企业价值之前连续05年内已用预备金来源处理的坏账）连同完整档案、相关材料移交越南债务买卖公司依法处理。

对于由国家持有100%注册资本、在电信领域经营的企业的未计入股份制企业价值的债务款项（包括在确定企业价值之前连续05年内已用预备金来源处理的坏账），由企业留存继续跟踪、管理和收回债务。

对于由国家持有100%注册资本、未计入股份制企业价值的商业银行的债务款项（包括在确定企业价值之前连续05年内已用预备金来源处理的坏账），由各商业银行留存继续跟踪、管理和收回债务，或将部分（或全部）债务款项移交越南债务买卖公司按规定处理。

若电信企业、商业银行留存继续跟踪、管理和收回债务，则从这些债务款项中收回的款项，电信企业、商业银行可按财政部对越南债务买卖公司适用的规定留存一定比例以弥补与债务收回相关的费用，其余部分按分级管理上缴国家财政。

正在跟踪

4. 对于已预付给商品服务提供方的款项（如房租、土地租金、货款、应付劳务费、长期保险费、已一次性支付整个租赁期租金之工业区土地租金），且已计入生产经营成本的，企业应依据合同、已提供的商品服务数量进行核对，以调减成本（对应尚未提供的商品服务部分或尚未履行的租赁期间），并在确定股份制企业价值时，将相应金额计入待摊费用予以调增。

**第十八条 应付债务**

第十八条由第103/2026/TT-BTC号通知第3条第2款予以指导

1. 股份制企业有责任在确定股份制企业价值前，与各组织、个人核对并确认全部应付债务，并与越南债务买卖公司协调处理财务遗留问题，然后再进行财务处理和确定股份制企业价值。

至确定股份制企业价值之时，若债务处理方案尚未完成，企业须在确定企业价值笔录中载明原因，并按照本法令第6条第2款的规定继续与越南债务买卖公司协调处理。

至确定股份制企业价值之时，若仍存在若干档案齐全但尚未核对、确认的应付债务，公司董事长、股份制企业成员委员会须明确说明各项债务的内容，明确相关集体和个人在股份制企业首次取得股份制企业注册登记证书之前完成债务核对工作的责任（股份制企业已向组织、个人清偿并附有合法档案、凭证证明的债务除外），并报告出资人代表机构审议决定按会计账簿上跟踪的价值计入企业价值；同时，须在批准企业价值的决定以及股份制方案中公开披露该内容，作为股份拍卖的依据。

在股份制企业首次取得股份制企业注册登记证书之时，编制财务报告以从国家持有100%注册资本的国有企业向股份公司移交时，若这些债权债务已办理完毕提请债权人核对债务的手续但债权人未予确认，则可将无债权人确认的应付债务价值计入增加国家资本。股份公司（由国有独资企业改制后）有责任保存档案，继续承继、跟踪，在债权人提出要求时履行偿债义务，并将偿债支出计入当期企业成本。

对于国家持有100%注册资本的商业银行，对客户存款、有价凭证（存款凭证、国库券、期票、债券）的清查、核对，依据会计账簿上各项债务的明细进行；对法人客户存款余额进行核对确认；储蓄存款、个人存款、有价凭证须与银行留存的会计档案资料核对，或与客户进行核对。在股份制企业首次取得股份制企业注册登记证书之时，编制财务报告以从国家持有100%注册资本的国有企业向股份公司移交时，若这些债权债务已办理完毕债务核对手续但未能与客户核对、确认，股份制商业银行有责任继续承继、跟踪、管理，并在合法债权人依法提出要求时履行偿债义务。

对于使用电信、信息技术、电视服务的客户，以及为依照法律规定提供支付中介服务而收取的保证金、押金、预付款项，若与各客户进行对账、确认债务将产生大量工作量、时间和费用，则所有权代表机构应指导企业报告并决定对账、确认事宜，以符合实际情况和法律规定（依据会计账簿、凭证、电信、信息技术、电视服务提供合同、支付中介服务合同以及股份制改造企业的客户管理信息技术系统）。

2. 股份制改造企业必须筹集合法资金来源，以在确定股份制改造企业价值之前清偿到期债务，或与债权人书面协商处理方案，其中包括将应付债务转为股本出资。
将确定企业价值时点的应付债务转为股本出资，必须在股份制改造方案中规定，在首次公开募股说明书中公开披露，并通过债权人成功竞拍的结果予以实施。据此，债权人参与首次公开向公众发售股份的公开拍卖，并根据债权人成功竞拍的结果，将所购股份数量与相应债务金额进行折算。

3. 税收债务及国家预算缴款：
a) 股份制改造企业有义务在转换前缴清税款及国家预算债务；
b) 若股份制改造企业尚未完成税款及国家预算缴款义务，则股份公司有责任承继全部债务。

4. 在实施股份制改造过程中，若企业因经营亏损而难以清偿信贷机构（包括越南开发银行）的逾期贷款债务，则企业应与信贷机构协调，依照关于信贷机构的法律规定及相关法律规定处理债务。

**第十九条** 各项准备金、亏损或盈利

1. 在确定企业价值时点，存货跌价准备金、金融投资准备金、难以收回的应收债务准备金（如有）的余额，用于依照现行规定弥补损失，剩余部分转回股份制改造企业的生产经营活动成果。

2. 对于在确定企业价值时点的产品、商品、建筑工程保修准备金，股份制改造企业可保留已计提的余额，以对应尚在有效期内的合同保修义务。

3. 银行的风险准备金、金融准备金余额，保险公司的业务准备金基金，在依照规定弥补损失后，可留给股份制改造企业，但必须计入股份制改造企业中的国家资本价值。

4. 用于弥补以前年度亏损（如有）所产生的盈利，依照《企业所得税法》规定提取科学技术发展基金，缴纳企业所得税，剩余利润在确定企业价值时点依照现行规定对国有企业进行分配。

5. 亏损在依照上述规定处理至确定企业价值时点后，若仍存在信贷机构（包括越南开发银行）的呆滞债务，则股份制改造企业有责任与相关机构协调，依照现行法律规定和本法令第十八条第四款的规定进行处理。

**第二十条** 股份制改造企业投资于其他企业的资本
（第二十条由第103/2026/TT-BTC号通知第三条第三款作出指导）

**第二十条 关于股份制企业在他企业的投资资金的处理**

**1.** 股份制企业继承已投资于其他企业的资金的情况下，该全部资金按照本议定第三十四条规定之原则确定。

**2.** 股份制企业不继承对其他企业投资款项的情况下，向所有权代表机构报告以处理如下：

**a)** 与出资各方协商，按照法律规定将已投资资金部分移交其他国有企业作为代表；

**b)** 按照法律规定将出资部分出售给合作伙伴或其他投资者；

**c)** 若截至确定企业价值之时，股份制企业仍无法将投资款项出售或移交给其他合作伙伴，则必须按照本条第1款规定继承。

**3.** 对于股份制企业在外国投资企业中的投资资金价值，若合同或出资投资许可证中带有承诺条款，即当这些企业运营期限结束时，企业全部资产必须无偿移交给越南方，而股份制企业继续继承的，则必须按照本议定第三十四条规定之原则计入企业价值以进行股份制改造。当外国投资企业在合同或投资许可证中的运营期限结束时，若国家在该企业不再持有出资部分，则全部资产必须无偿移交给国家股东或移交给越南国家，依据政府2021年3月26日第31/2021/NĐ-CP号议定（规定《投资法》若干条款的细则和执行指引）第一百二十五条及若有之修订、补充、替换文件和相关法律规定执行。

股份制企业必须向投资者公开公布，并在交接记录和股份公司章程中明确规定此内容。

**第二十一条 奖励基金、福利基金的现金结余**

**1.** 在确定股份制企业价值之时，奖励基金、福利基金的现金结余用于弥补已超制度支付给劳动者的款项（如有）、按照对股份制企业规定之制度支付给劳动者，剩余部分按照在股份制企业工作的月数分配给正在企业工作的劳动者、企业管理人员、监察员。将奖励基金、福利基金现金结余支付给劳动者、企业管理人员、监察员的工作须在股份制企业转为股份公司之前完成。

**2.** 在对经济集团母公司、国家总公司母公司、母子公司组合中的母公司进行股份制改造时，本条第1款规定的各项基金结余的处理按照以下原则执行：劳动者、管理人员属于哪个企业（母公司或二级企业），则从该企业相应的资金来源中享受。

**第二十二条 企业安置扶持基金及科学技术发展基金的结余**

1. 股份制企业扶持安排基金在确定股份制企业价值时的余额（如有）确定为国有资金，并按分级管理上缴国家财政。

2. 科学技术发展基金在股份制企业确定企业价值时的余额（如有）留存给企业，由新的股份公司继承并负责按照制度规定管理和使用该基金。

**第二十三条 企业正式转为股份公司时的财务处理**

1. 股份制企业从确定企业价值之时起至企业正式转为股份公司之时止，继续执行对国有企业的财务管理规定。

2. 在股份制企业首次获得股份公司注册登记证书之时，股份制企业按照对国有企业适用的财务制度编制财务报表，作为从股份制企业向股份公司移交的依据，其中：

a）存货跌价准备、金融投资减值准备、难以收回的应收款项坏账准备（如有）的余额，用于按照现行规定弥补损失，剩余部分转回股份制企业生产经营活动成果。

产品、商品、建筑工程保修准备（对于已签订合同且保修期仍然有效的），股份制企业按照已签订的合同提取，并留存用于按照合同对产品、商品、建筑工程履行保修义务。

股份制企业必须对每种产品、商品、工程编制明细清单，并附于股份制改造档案中。产品、商品、建筑工程保修期满后，如果该提取的准备金未使用完毕仍有余额，股份公司有责任在合同保修期届满之日起05个工作日内按分级管理上缴国家财政。

股份公司未足额及时缴纳的，须按照税法规定缴纳滞纳金。

b）对于在正式转为股份公司时因重新评估外币货币性项目产生的汇兑差额，股份制企业按照规定重新评估，不结转入生产经营活动成果，该时点的汇兑差额余额移交给股份公司（国有企业改制后）按照规定跟踪处理。

c）利润分配和各项基金提取，企业按照现行对国有企业的规定执行。

如果正式转为股份公司的时间与编制年度财务报表的时间不一致，无法进行企业分类作为提取企业基金的依据，股份制企业在该时点按照以下原则提取奖励基金、福利基金两项基金：

c1）依据与正式转为股份公司时间最接近的前一年度的企业分类结果。

c2）依据按规定制度可用于提取、分配企业基金的利润来源。

c3）各项基金的提取比例，等于按照对国有企业规定的利润分配制度所确定的提取比例除以12，再乘以自年初至正式转为股份有限公司之时止的月数。第23条第2款c项由第103/2026/TT-BTC号通知第4条第2款作出指引说明。

d）对于在确定企业价值之时点之后至正式转为股份有限公司之时点之前产生的股息、利润（该股息分配尚未计入企业价值，亦未计入出售股份的起拍价），且已有股息、利润分配决议的情形：

d1）对于以货币形式分配的股息、利润，当股份有限公司收到该笔分配的股息、利润时，股份有限公司应在收到以货币形式分配的股息、利润之日起05个工作日内，将扣除税收义务（如有）后的全部所得价值上缴国家财政。

d2）对于以股票形式分配的股息，依据股息分配决议及股息收取权通知，股份制改造企业确定所收取的股票数量，以便进行跟踪，并在股份制改造企业与股份有限公司之间的资产、资本交接纪要中予以明确说明。

股份有限公司必须自收到股票之日起90日内完成该批股票的转让。自转让成功之日起05个工作日内，股份有限公司应将扣除税收义务（如有）及依照法律规定为实施股票转让所支出的费用后的所得价值上缴国家财政。

已在证券市场上挂牌或登记交易的公司的股份转让，依照证券法律规定执行。尚未在证券市场上挂牌或登记交易的公司的股份转让，依照本议定第五章规定执行。

转让费用包括：聘请评估咨询费用、组织拍卖费用、办理转让法律手续的费用、应向国家缴纳的各项税款、规费、手续费（如有）以及其他相关费用。上述费用由董事会决定批准预算、决算并决定具体支出标准，确保依照现行法律规定具备充分、合法、有效的凭证。

接受企业出资的各组织，根据企业通过资本代表提出的要求，确定属于国家所有的被分配股票数量，同时通知出资人代表机构进行跟踪、监督。出资人代表机构负责对本法条第2款规定的各类情形中的出资资本代表进行监督、指导并提出意见。

đ）对于在确定企业价值之时点之后至正式转为股份有限公司之时点之前产生的股息、利润（该股息、利润尚未计入企业价值和起拍价），且接受出资单位的主管部门尚未就分配货币、股票形式的股息、利润作出决议的情形，股份制改造企业应指示资本代表提出意见，建议接受出资单位作出股息、利润分配决议，或建议股份有限公司在股份制改造企业与股份有限公司之间的资产、资本交接纪要中予以明确说明。在接受出资单位的主管部门作出分配货币、股票形式的股息、利润决议后，依照本款d项规定处理。

e）对于股份制改造企业在正式转为股份有限公司之时点之前已确认并在正式转为股份有限公司之时点之后收回的部分费用，股份有限公司应上缴国家财政。

3. 自首次取得股份制企业登记证书之日起90日内，股份制企业必须完成下列工作：

a) 编制首次股份制企业登记时的财务报告；

b) 对财务报告进行审计；

c) 与税务机关结算税款及应缴国家预算的各项款项；

d) 完成本款a、b、c项规定的各项工作后，股份制企业提请所有权代表机构批准正式转为股份公司时的国家资本价值，并结算：股份制化所得款项、向富余劳动者支付待遇的费用、按规定产生的股份制化费用。

4. 自收到企业提请批准正式转为股份公司时的国家资本价值的申请之日起60日内（不包括国家审计机关对股份制化结算案卷实施审计的时间），所有权代表机构有责任会同相关机关决定批准财务结算；批准股份制化费用结算；批准富余劳动者扶持经费结算；批准股份制化所得款项结算，并决定公布股份公司首次取得企业登记证书时的国家资本实际价值，具体如下：

a) 所有权代表机构有责任会同相关机关检查、处理企业存在的财务问题；

b) 在完成对企业存在财务问题的检查、处理后，所有权代表机构有责任发文并附上案卷，提请国家审计机关对本法令第28条第1款规定的对象企业实施股份制化结算案卷审计，包括：正式转为股份公司时的财务报告；股份制化费用结算；富余劳动者扶持经费结算；股份制化所得款项结算，以及股份制企业正式转为股份公司时的国家资本实际价值。

股份制企业和所有权代表机构有责任进行说明解释，提供充分的案卷、相关材料，确保与股份制化结算工作相关的案卷、材料的完整性、准确性，并在批准结算前按国家审计机关的要求处理各项财务问题。

c) 根据国家审计机关的结果，所有权代表机构审议并决定公布股份制企业正式转为股份公司时的国家资本实际价值，确定按规定应补缴国家预算的数额，或上缴母公司——国家持有100%章程资本的国有企业（如有）。

5. 根据所有权代表机构的批准决定，股份制企业有责任重新编制首次取得股份制企业登记证书时的财务报告，作为向股份公司移交的依据。

重新编制财务报告以向股份公司移交，应依据本法令规定的财务处理内容进行调整，包括股份制化所得款项结算、股份制化费用结算、富余劳动者扶持经费结算，以及股份制企业正式转为股份公司时的国家资本实际价值公布决定（不根据重新评估结果进行调整）。

6. 自企业价值确定阶段至首次注册为股份公司期间产生的税后利润，股份化企业必须用于弥补在企业价值确定时点因生产经营亏损而已调整的国有资本部分（如有），剩余部分由股份化企业按照本条第2款c项的规定进行分配和提取各项基金。

按规定提取至发展投资基金的利润部分，以及自企业价值确定时点至正式转为股份公司期间增加的国有资本差额，在扣除按规定应支付的各项支出后，股份化企业必须按分级管理上缴国家财政。

7. 如发生国有资本价值减少差额的情况，股份化企业有责任向出资人代表机构报告，以便与相关机构协调组织检查、查明原因、确定集体和个人责任，并按如下方式处理：

a) 如系客观原因（因自然灾害；战争祸害；国家变更政策或国际市场波动及其他不可抗力原因），股份化企业向出资人代表机构报告，由其审议决定使用该股份化企业出售股份所得款项，在扣除保险赔偿（如有）后弥补损失。

如出售股份所得款项不足以弥补减少的国有资本价值，出资人代表机构审议通过股东大会调整减少股份公司中的国家出资资本、注册资本及股份公司的注册资本结构，使其符合实际情况。

b) 如系主观原因，按如下方式处理：

b1) 如亏损系未按国家现行规定彻底处理财务遗留问题所致，则必须明确相关机构、个人的责任：企业、咨询机构、独立审计机构及决定股份化的机构，以处理物质赔偿。

b2) 如亏损系生产经营管理、管理不善导致资本和资产流失所致，则企业管理人员有责任按现行规定赔偿因主观原因造成的损失。

b3) 如有赔偿责任的组织或个人因不可抗力原因无法按有权机构决定执行赔偿，则剩余损失部分按本款a项规定的客观原因情形处理。

8. 对于本议定第12条第4款规定的资产，自出资人代表机构作出向越南债务买卖公司移交资产决定之日起15个工作日内，股份化企业有责任保管并将该等资产移交给越南债务买卖公司。

第3节
股份化企业价值确定

第24条. 企业价值确定方法

1. 企业价值确定咨询机构有权决定并负责选择与企业经营活动特点相适应的企业价值确定方法，确保遵守法律规定，客观、透明，为国家带来最高利益。

2. 企业价值和企业中的国有资本价值经确定并公布后，不得低于按本议定第二章第4节规定的资产方法确定的企业价值和企业中的国有资本价值。

第25条. 企业价值公布

**Điều 25.** （关于确定企业价值档案的审核、公布及处理的责任）

1. 根据由价格确定咨询机构编制的企业价值确定档案，指导委员会负责对确定企业价值的程序、手续及遵守法律规定的情况进行审核，并提交给所有者代表机构决定。
财务处理和价格确定咨询机构确定企业价值的时间（自确定企业价值之时起至公布企业价值之时止）必须确保不超过12个月；对于必须按照本议定书第二十八条第一款规定进行国家审计的企业，该时间不超过15个月。
逾期未能公布股份制改造企业价值的，所有者代表机构决定调整确定企业价值的时间点，以便按照规定组织财务处理和确定企业价值；同时确定客观、主观原因，以进行检讨、处理责任，并对因相关组织、个人拖延企业价值公布时间而产生的额外费用进行物质赔偿。

2. 所有者代表机构有责任在收到完整档案（包括对本议定书第二十八条第一款规定的企业的国家审计结论）之日起不超过15个工作日内，审议、决定并公布企业价值。

3. 自所有者代表机构作出公布企业价值决定之日起15个工作日内，股份制改造企业有责任按照本议定书第十六条第二款、第十七条第二款和第三款的规定，保管并移交在确定企业价值时已剔除的债务和资产给越南债务买卖公司；对于其他资产，股份制改造企业继续按照确定企业价值时的账面价值进行跟踪、管理和核算。

**Điều 26.** 使用企业价值确定结果

所有者代表机构公布的企业价值结果是确定股份制改造企业首次公开拍卖出售股份的起拍价的重要依据之一。

**Điều 27.** 调整企业价值

1. 在下列情况下，所有者代表机构审议并决定调整已公布的企业价值：
a) 存在影响企业资产价值的客观原因（天灾、敌祸、国家政策变更或其他不可抗力原因）；
b) 发现咨询机构或股份制改造企业在确定企业价值过程中存在偏差。

2. 本条第一款规定的对已公布企业价值的调整，仅适用于尚未进行公开首次公开发行（IPO）拍卖的股份制改造企业。

3. 自公布企业价值之时起满09个月，企业仍未进行公开首次公开发行（IPO）拍卖的，必须重新组织确定企业价值，但根据所有者代表机构的建议由总理决定的情形除外，但必须确保企业的IPO时间点自公布企业价值之时起不超过12个月。

**Điều 28.** 对股份制改造企业的国家审计

1. 审计对象和范围：
根据咨询机构已确定的用于股份制改造的企业价值确定结果以及所有者代表机构的建议，国家审计机关对下列企业的企业价值确定结果以及在定价前处理财务问题进行审计：

a) 由国家持有100%章程资本的一人有限责任公司是经济集团母公司和国有总公司（包括国有商业银行）的母公司；

b) 国有企业（包括母子公司集团中的母公司以及由国家持有100%章程资本的一人有限责任公司）在确定企业价值时点按账簿会计记录拥有的国有资本为1,800亿越南盾以上；

c) 其他一人有限责任公司，经政府总理要求或所有权代表机构提议。

2. 对于本条第1款a、b项规定的企业，所有权代表机构将实施企业股份化时间（路线图）的通知名单发送至国家审计机关，以便国家审计机关制定对定价咨询机构的企业价值确定结果进行审计并处理财务问题的方案和计划，然后再正式公布股份化企业价值。

对于本条第1款c项规定的企业，自收到政府总理要求实施审计之日起05个工作日内，所有权代表机构将实施企业股份化时间（路线图）的通知发送至国家审计机关，以便国家审计机关制定对定价咨询机构的企业价值确定结果进行审计并处理财务问题的方案和计划，然后再正式公布股份化企业价值。

3. 国家审计机关及相关机关的责任：

a) 在获得定价咨询结果后，所有权代表机构负责发送文件并附上案卷，提议国家审计机关对定价咨询结果进行审计并处理财务问题，然后再正式公布股份化企业价值；

b) 在收到所有权代表机构的提议后，国家审计机关负责组织对定价咨询结果进行审计并处理股份化企业财务问题。完成和公布审计结果的时间按照关于国家审计的法律规定执行。国家审计机关依法对审计结果负责；

c) 股份化企业和定价咨询机构有责任按照审计机关的要求，对定价前企业价值确定工作和财务问题处理工作相关的案卷、材料进行说明、充分提供。

4. 审计结果的处理：

根据国家审计机关的审计结果，所有权代表机关审议、决定公布企业价值，并按照规定开展股份化进程的后续步骤。

第四节
按照资产方法确定企业价值

第二十九条 按照资产方法确定的股份化企业价值

1. 股份化企业的实际总价值是指企业在确定企业价值时点，经重新评估后，并考虑企业盈利能力的企业全部资产的价值。

公布企业价值决定中股份化企业所有者权益的实际价值，是指股份化企业的实际总价值扣除应付债务、事业经费来源余额（如有）后的价值。

2. 当经济集团母公司、国家总公司母公司、母公司-子公司组合中的母公司进行股份制改造时，股份制改造企业中的所有者权益资本价值为母公司所有者权益的实际总价值。

3. 对于金融机构、信用机构，采用资产法确定企业价值时，应使用经审计的财务报表结果来确定货币资本资产、债务款项及其他各类资产，但必须按照国家规定对固定资产、对其他企业的金融投资以及土地使用权价值进行清查和评估。

4. 对于无形资产（土地使用权价值除外），股份制改造企业如有继续使用需求，必须重新确定无形资产价值以计入企业价值。无形资产价值的重新确定必须遵守关于评估的法律规定，由具有评估职能的组织确定。

5. 对于股份制改造企业在各股份公司的投资资本价值，股份制改造企业在确定企业价值时点已获得无需支付对价的股票的，必须按照本法令第34条规定的原则重新确定投资资本价值，股票数量为股份制改造企业正在持有的全部股票（包括已收到、正在管理、在财务报表附注中跟踪的股票数量）以及根据股东大会决议在确定企业价值时点之后将获得的股票数量。

6. 对于根据BOT合同形成的资产，按照账簿记录价值确定，同时在合同结束后向投资者公开公布这些资产将移交给国家主管机关。

7. 对于企业已投资并已签订转租合同、已在合同中确定租金单价并在项目整个期限内一次性收取款项的工业园区技术基础设施资产（不包括租赁土地使用权），在确定企业价值进行股份制改造时，企业无需重新评估该资产价值。股份公司按照现行土地法律规定支付土地租金。对于其余尚未出租的工业园区技术基础设施资产，必须按照规定进行重新评估。

8. 对于企业自确定企业价值时点至咨询机构进行企业价值确定时点期间已实施清算、转让的资产（在咨询机构实施企业价值确定时点已无实物），企业按照财务管理制度的規定对清算、转让时的收支进行核算，咨询机构确定价值以确定企业价值时，将依据清算、转让时资产实际回收价值，但不低于账簿记录价值。

第三十条 下列款项不计入股份制改造企业价值

1. 本法令第十六条第一款、第二款、第四款规定的资产价值。

2. 无法收回的应收债务。

3. 本法令第二十条第二款a项和b项规定的对其他企业的投资款项。

4. 各事业单位的资产（培训、职业教育及诊疗机构除外）在经济集团母公司、国家总公司母公司、母公司-子公司组合中的母公司股份制改造时；事业活动资产，股份制改造企业不予继承，由所有者代表机构审议决定移交给相关机关，按照法律规定实现社会化。

5. 有权决定企业价值的人员，审议决定对本条第一款、第二款、第三款和第四款规定的各项内容不计入企业价值以进行股份化。

**第三十一条** 确定企业实际价值的依据

1. 企业在确定企业价值时点按照会计账簿记载的数据。

2. 企业在确定企业价值时点的资产盘点、分类及质量评估资料。

3. 资产在确定企业价值时点的市场价格。

4. 被交付的土地使用权价值及企业的商业信誉价值，或者依照评估法律在确定企业价值时点无法确定的无形资产价值。

**第三十二条** 土地使用权价值

1. 对于依照《土地法》第一百一十九条第二款及修改、补充、替代文件（如有）规定被交付土地并收取土地使用费的土地面积，必须重新确定土地使用权价值以计入企业价值，具体规定如下：

a）用于确定土地使用权价值计入股份化企业价值的土地价格，是由省、直辖市人民委员会（企业被交付土地所在地）依照《土地法》第一百六十条第一款c项及第二款a项及修改、补充、替代文件（如有）规定决定的企业被交付土地位置的具体土地价格；

b）依照本款a项规定的重新确定的土地使用权价值与会计账簿上正在核算的价值之间的增值差额（如有）上缴国家财政。

若依照本款a项规定的土地价格重新确定的土地使用权价值低于会计账簿上正在核算的土地使用权价值，则计入股份化企业价值的土地使用权价值按照企业会计账簿上正在核算的价值确定；

c）对于企业被交付的不收取土地使用费、依照土地法律及相关法律规定免征土地使用费的土地面积（包括用于生产、提供公共产品、公共服务活动的土地面积，如：城市绿化公园、城市环境、客运车站码头、水利工程用地等），在确定土地使用权价值以计入股份化企业价值时，可以排除这些面积。对于用于公共工程且依照土地法律规定具有安全保护走廊的土地面积，也应予以审议排除。股份化企业按照已确定的使用目的并符合土地法律规定管理、使用该土地面积。

2. 对于剩余土地面积（在排除本条第一款规定的土地面积之后），企业依照土地法律规定实行有期限租赁土地并按年支付土地租金的形式。其中：

a）股份公司依照土地法律规定缴纳土地租金，不将土地租金计入股份化企业价值；

b）对于国家已允许企业租赁并一次性支付整个租赁期租金（预付）的土地面积，以及企业受让的来源于已向国家一次性支付租金（预付）的租赁土地的土地面积，股份公司可以按照土地租赁合同在剩余租赁期限内继续租赁土地。企业已缴纳或已支付以受让土地使用权且截至确定企业价值时点尚未计入生产经营活动成果的款项，被确定为预付款项，并可从股份公司必须按照省、直辖市人民委员会决定的土地价格表按年支付的土地租金中扣除；

c) 对于国家已以收取土地使用权出让金方式划拨的土地面积，以及企业通过受让取得、其来源为国家以收取土地使用权出让金方式划拨的土地面积，而现属于土地法律规定应转为租赁土地情形的，必须转为租赁土地。企业在国家划拨土地时已缴纳的款项，或为受让土地使用权而已支付的款项，截至确定企业价值之时尚未计入生产经营活动成果的，确定为预付款项，并按照土地法律规定抵扣股份公司每年必须缴纳的土地租金；

d) 对于按年支付租金租赁的土地面积，必须确定按年支付租金租赁土地使用权在企业价值中创造的价值，并按照以下原则执行：

d1）仅对已直接与有权国家机关签订土地租赁合同且正在履行合同的企业土地面积，确定按年支付租金租赁土地使用权所创造的价值。对于没有土地租赁合同、土地租赁合同已到期的情况，省、直辖市人民委员会负责按照土地法律规定进行核查、收回、拍卖土地租赁权、出租土地。

d2）按年支付租金租赁土地使用权所创造的价值，由咨询机构按照符合评估准则的方法确定，但不得低于按照剩余土地租赁期限确定的价值，加上（如有）按咨询机构在确定起拍价之时所确定的土地价格计算的土地租金与按股份制企业正在执行的缴纳土地租金价格计算的土地租金之间的正差额。若剩余土地租赁期限少于05年，则剩余土地租赁期限确定为05年。

d3）对于企业租赁土地并按照土地法律规定获得免缴土地租金的情况，被免缴土地租金的租赁土地面积在确定企业价值以进行股份制改造时应予以剔除。对于正在享受免缴土地租金但不再符合免缴土地租金条件的土地面积，股份制企业必须参与土地租赁权拍卖，并按照土地法律规定缴纳土地租金。

3. 对于直接服务于国防、安全的企业进行股份制改造时正在使用、位于国防、安全用途土地利用规划范围内但尚无国防、安全使用需求的土地面积，国防部、公安部与省、直辖市人民委员会（企业正在使用土地所在地）协调，审查并决定允许企业继续使用，直至有权国家机关按照《土地法》第200条第3款及其修订、补充、替代文件（如有）作出收回决定。

4. 在首次获得股份公司注册证书后，股份公司有责任按照现行土地法律规定履行财务义务，办理相关手续以获得土地划拨、土地租赁、土地使用权证书、房屋所有权及附着土地的其他财产证书。

5. 进行股份制改造时，本法令第5条规定的企业不得改变其正在管理、使用的各土地面积的用途。企业按照法律规定编制正在由企业管理、使用的土地现状统计表，包括：目录、面积、当前土地用途、付款形式、划拨土地、租赁土地、租赁期限。在转变为股份公司后，企业按照土地现状统计表中的用途继续使用土地。若改变土地用途并采用划拨土地形式，企业按照《土地法》及相关法律规定执行。

第三十三条 企业经营优势价值

**Điều 33. Xác định giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa**

1. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển.

2. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định như sau:

a) Giá trị thương hiệu được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 10 năm, bao gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm, giới thiệu công ty; xây dựng trang thông tin điện tử (website) của doanh nghiệp;

b) Giá trị tiềm năng phát triển của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai khi so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất trái phiếu Chính phủ như sau:

Trong đó:

Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tổng giá trị thực tế theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có) và không bao gồm số dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ.

Vốn nhà nước được xác định bao gồm toàn bộ số dư nguồn vốn chủ sở hữu.

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế xác định như sau:

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 05 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

=

Lợi nhuận sau thuế bình quân 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

x  100%

Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 05 năm được xác định bằng tổng số vốn nhà nước bình quân hàng năm chia (:) cho 05. Số vốn nhà nước bình quân hàng năm được xác định trên cơ sở số vốn nhà nước đầu năm cộng với số vốn nhà nước cuối năm chia (:) cho 02.

3. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sở hữu các tài sản cố định vô hình như: lợi thế khai thác mỏ khoáng sản, nguyên liệu, quyền phát triển dự án, quyền quản lý, khai thác dự án hạ tầng khu công nghiệp, tài sản cố định vô hình không xác định được, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị theo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc phương pháp khác để đảm bảo phản ánh đầy đủ, chính xác giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.

**Điều 34. Xác định giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác**

1. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa góp 100% vốn được xác định như sau:

a) Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào doanh nghiệp cấp II phải tiến hành xác định lại giá trị theo quy định tại Mục 3 Chương II Nghị định này;

b) Trường hợp doanh nghiệp cấp II được thành lập và hoạt động tại nước ngoài, việc xác định phần vốn góp tại các doanh nghiệp này thực hiện như đối với khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 3 Điều này.

Việc chuyển đổi giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp cấp II đang hoạt động tại nước ngoài được thực hiện theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa thường xuyên có giao dịch tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. 股份制企业的出资额在已上市股份公司中的价值，按照确定企业价值时点在证券市场上交易的股票的参考价确定。若在确定企业价值时点无交易，则按照与确定企业价值时点最邻近的前一交易日的参考价确定。

股份制企业在未上市公众公司交易市场（UPC0M）已登记交易的股份公司中的出资额价值，确定为在确定企业价值时点系统上的平均交易价格。若在确定企业价值时点无交易，则按照与确定企业价值时点最邻近的前一日的系统平均交易价格确定。若股份公司的股票已在UPCOM市场登记交易，但在确定企业价值时点前30日内无交易，则按照本条第三款第a项、第b项和第c项的规定确定。

若证券市场上的价格或UPCOM市场上的价格低于面值（10，000越南盾），但持有股份制企业出资额的股份公司经营盈利，则股份制企业在该股份公司中的出资额价值按照本条第三款第a项、第b项的规定确定。

3. 股份制企业在其他企业（除本条第一款和第二款规定的情形外）中的出资额价值，根据实际出资比例乘以（x）其他企业的所有者权益价值确定：

a) 股份制企业的实际出资比例是股份制企业实际已出资额与其他企业实际出资总额（各所有者的出资额）之间的百分比；

b) 其他企业的所有者权益价值根据与确定股份制企业价值时点相同的、已经审计的财务报表确定。若尚未审计，则依据与确定股份制企业价值时点相同的、未经审计的财务报表中的所有者权益价值。若有股份制企业出资的单位未编制与确定企业价值时点相同的财务报表，则依据确定企业价值时点之前最近的财务报表进行计算；

股份制企业在其他企业出资部分的代表人应对有股份制企业出资的企业未编制与确定企业价值时点相同财务报表的期间内的变动进行核查并提出意见，报请所有者代表机构审议、决定确定股份制企业在其他企业中的出资额价值。

c) 若股份制企业在其他企业的投资价值经评估、重新确定后，实际价值低于股份制企业会计账簿上记载的价值，则按照重新确定的实际价值确定，但不得低于零（0）越南盾；

d) 股份制企业在境外运营的股份公司、两名以上成员的有限责任公司中的出资额价值转换，按照确定企业价值时点股份制企业经常有交易的商业银行的外汇买入汇率进行。

第5节

首次出售股份及股份制改造所得款项的管理和使用

第35条. 确定首次法定资本和股份结构

1. 根据股份制改造企业会计账簿中的国家资本部分价值以及转为股份公司后各年的生产经营计划，所有者代表机构按照以下原则决定法定资本规模：

a) 若企业会计账簿所载国家出资部分价值大于企业运营所需之必要注册资本额，则所有权代表机构根据实际需求确定注册资本。企业会计账簿所载国家出资部分价值与已确定之注册资本额之间的差额，应自所有权代表机构发布关于缴纳该差额之决定之日起10日内上缴国家财政；

b) 若增发股份，注册资本按企业会计账簿所载国家出资部分价值加上按股票面值计算的增发股份价值确定。

2. 在已确定注册资本的基础上，所有权代表机构决定首次股权结构，包括：

a) 国家根据政府总理在各时期公布之国有企业分类标准持有的股份。

对于具有特殊性、对地方经济发展具有重要作用、服务于行业及经济集团发展战略的企业（如：港口管理、经营；国家持有36%注册资本之情形及其他特殊情形），所有权代表机构应向政府总理报告，由政府总理根据《企业法》第114条第3款和第116条之规定，具体决定国家继续持有之股份数量及表决优先股数量。

b) 向股份制企业基层工会组织出售的股份。

股份制企业基层工会组织可使用股份制企业工会基金（根据2024年《工会法》第29条之规定；不得筹集、借贷资金）购买股份，但不得超过注册资本的3%。该部分股份由工会组织持有，但自股份制企业转为股份公司之日起3年内不得转让。

向股份制企业工会组织出售股份之价格按面值计算（10，000越南盾/股）；

c) 根据本议定第43条第1款和第2款之规定，向企业内部劳动者出售的股份；

d) 根据本议定第8条第3款之规定，向战略投资者出售的股份（如有）；

đ) 向公众公开拍卖的股份最低为注册资本的20%。

3. 若向企业内部劳动者优惠出售之股份数量（按最高优惠标准计算）大于预计剩余发行股份数量（在扣除国家持有之股份及根据本条第2款a、b、d及đ项之规定向投资者、工会组织出售之股份后），且企业不属于国家持有控股股份之情形，则所有权代表机构审议并决定调减国家持有之股份数量，以增加向劳动者优惠出售之股份数量。

第三十六条 公开拍卖方式

1. 拍卖方式适用于向公众公开拍卖且不区分国内外组织、个人投资者之情形。

2. 公开拍卖在证券交易所进行。若股份制企业按面值计算之出售股份总额低于100亿越南盾，则所有权代表机构可审议决定在证券公司或根据资产拍卖法律规定之资产拍卖服务、企业机构组织拍卖。

3. 在首次出售股份至少30日前，指导委员会配合证券交易所或拍卖组织在企业、拍卖地点、大众媒体上进行信息披露，并在政府电子信息门户上公开公布。

4. 按照公开拍卖方式确定的出售价格为各投资者的成交价。投资者以何种价格中标，即按该价格购买股份，但不得低于起拍价。

**第三十七条 直接协商方式**

第三十七条由第103/2026/TT-BTC号通知第九条提供指导

1. 直接协商方式是指指导委员会或经指导委员会授权的组织与各投资者进行磋商，根据磋商结果向投资者出售股份的方式。

2. 按照本通知第八条第三款d点、đ点及第三十八条第二款、第四款规定的协商方式确定出售价格。

**第三十八条 处理未售完的股份数量及根据股份出售结果调整注册资本、注册资本结构**

1. 依据有权机关批准的股份制改造方案，指导委员会在向公众公开拍卖前向企业劳动者和工会组织出售股份；对于劳动者和工会组织按照股份制改造方案拒绝购买的股份数量，指导委员会向所有者代表机构报告，将其补充纳入向公众公开拍卖的股份数量。

2. 依据股份出售的实际结果，指导委员会向所有者代表机构报告，决定调整已批准的股份制改造方案中的注册资本、注册资本结构。

企业以出售部分国家资本结合增发股票或出售全部国家资本结合增发股票的形式实施股份制改造的，已出售的股份确定为按照已批准的股份制改造方案增发的股份，其余部分确定为出售减少的国家资本股份；向本通知第四十三条第一款a点和c点规定的对象优惠出售的股份，确定为出售国家资本部分的股份。

3. 如无任何投资者登记购买股份，依据向企业劳动者和工会组织出售股份的结果，办理企业向股份公司转换的手续，并按照本条第二款规定调整注册资本、注册资本结构。

4. 如仅有01名投资者登记购买股份，指导委员会与该已登记购买股份的投资者协商出售股份，出售价格不得低于起拍价，数量为已有效登记购买的数量。如投资者不购买，股份制改造企业按照本条第三款规定执行。

5. 如在公开拍卖后，公开拍卖中所有中标投资者均拒绝购买，股份制改造企业按照本条第三款规定执行。

6. 如公开拍卖中已售出部分要约出售的股份，公开拍卖中尚未售出的剩余股份数量（包括投资者已中标但拒绝购买的股份数量）按照以下程序处理：

a) 指导委员会继续通知已参与有效竞拍的投资人（不包括在公开竞拍中已中标全部登记认购数量的投资人），按照其已登记但尚未购得的数量及在竞拍场次中的申购价格，以协议方式向其出售，价格选择原则为从已报出的最高成交价向下至已公布的竞拍最低价，直至售完剩余待售股份数量；

b) 若在依照本条第6款a项规定与投资人协商后仍未售完股份，指导委员会继续通知在公开竞拍中已中标全部登记认购数量的投资人（不包括已中标但拒绝购买的投资人），以协议方式向其出售，售价为各投资人在竞拍场次中的申购价格，价格选择原则为从已报出的最高成交价向下至已公布的竞拍最低价，直至售完剩余待售股份数量；

c) 若依照本款a项和b项规定仍未能售完股份数量，股份制企业依照本条第3款规定执行。

**第三十九条** 完成股份出售的期限

自股份制方案批准决定之日起04个月内，企业必须依照本议定规定的形式完成首次股份出售。

**第四十条** 股份制所得款项的管理和使用

1. 确定首次出售股份所得款项

a) 自参与公开竞拍的投资人缴款期限届满之日起05个工作日内，组织拍卖的机构有责任将首次出售股份所得款项转交股份制企业，用于支付富余劳动力处理补助、按照有权机关批准的股份制方案中确定的费用预算支付股份制费用，留给股份制企业按面值和成本价计算的增发股份价值，其余部分上缴国家财政；

b) 自工会组织和劳动者缴款期限届满之日起05个工作日内，指导委员会有责任将向工会组织和劳动者出售股份所得款项上缴国家财政；

c) 自参与公开竞拍的投资人缴款期限届满之日起20日内，指导委员会指导企业依照本议定第三十八条第6款规定完成剩余股份的出售。自缴款期限届满之日起05日内，指导委员会要求企业将出售股份所得款项上缴国家财政；

d) 自参与公开竞拍的投资人缴款期限届满之日起30日内，指导委员会要求企业依照本议定规定以协议方式完成向战略投资人出售股份。该股份出售所得款项，指导委员会自缴款期限届满之日起05日内上缴国家财政；

đ) 自参加公开拍卖的投资者缴款期限届满之日起30日内，指委会指导企业配合拍卖组织完成向战略投资者的拍卖事宜。自缴款期限届满之日起05日内，指委会将本次股份出售所得全部款项上缴国家财政；

e) 若本条第1款a、b、c、d、đ项规定的首次股份出售所得总金额低于已批准的股份制改革方案中富余劳动力处理费用预算和股份制改革费用预算，则股份制改革企业可保留该笔全部出售所得款项，用于按已批准预算支付各项费用，并在企业首次获得企业登记证书之时进行正式决算。

2. 确定股份制改革企业正式转为股份公司之时的股份制改革所得款项：第40条第2款由第103/2026/TT-BTC号通知第11条第2款指引

a) 自首次获得企业登记证书之日起90日内，依据企业以股份公司形式运营首次获得企业登记证书之时的财务报告以及本议定第23条规定的企业正式转为股份公司之时的财务处理指引，企业有责任自行确定应上缴国家财政的款项。其中，留归企业的款项包括：按面值计算的增发股份对应的价值。增发股份的资本溢价用于支付股份制改革费用和解决富余劳动力政策（若不足，则按本款d项规定的处理）；剩余款项（如有）按增发股份在章程资本结构中的相应比例留归股份公司，其中：

增发股份溢价部分 = 增发股份数量 x（中标价 - 起拍价）

b) 自所有权代表机构就本议定第23条第4款规定的内容作出决定之日起05个工作日内，企业有责任将按本款a项确定并已缴纳金额之外的增加差额部分（如有）继续上缴国家财政；

c) 若根据所有权代表机构的决算，应上缴国家财政的金额低于企业按本款a项规定自行确定并已缴纳的金额，则企业应发函报告所有权代表机构，按照政府2021年12月31日第148/2021/NĐ-CP号议定（关于企业、公立事业单位所有权转换所得款项、国家资本转让所得款项及企业所有者权益差额大于章程资本部分的管理和使用）及其修订、补充、替代文件（如有）的规定，从国家财政退还多缴款项；

d) 首次公开发行（IPO）结果中，从向劳动者、工会组织、战略投资者及其他投资者出售优先股实际收取的款项，经有权机关批准的决算确认不足以弥补相关费用（包括股份制改造费用、富余劳动力安置支持费用、劳动者优惠费用）的，则所有权代表机构审议决定通过股东大会调整减少国家在股份公司中的出资（若股份公司尚有国家资本）、注册资本及注册资本结构，使其符合实际情况。调整后如不再有国家资本的，企业应向所有权代表机构报告，由国家对企业的差额部分按照第148/2021/NĐ-CP号法令及其修订、补充、替代文件（如有）的规定从国家预算中予以支持。

3. 超过本条第一款和第二款规定的期限，若拍卖组织实施机构和企业尚未向国家预算缴纳税款的，则拍卖组织实施机构和股份制改造企业须按照税务管理法律规定缴纳滞纳金。该滞纳金不得计入企业所得税应纳税所得额计算中的合理费用，并须以企业所得税后利润在扣除赔偿金、处理董事会、监事会及相关集体和个人迟延缴纳责任（如有）后予以弥补。

4. 所有权代表机构负责指导指导委员会和股份制改造企业及时、完整地向财政部报告股份制改造收入的管理和使用情况。

5. 按照本法令规定向国家预算缴纳的股份制改造收入，其申报、缴纳按照第148/2021/NĐ-CP号法令及其修订、补充、替代文件（如有）的规定执行。

**第四十一条** 股份公司章程

1. 股份公司章程由指导委员会指导股份制改造企业配合股份制改造咨询机构起草，并在出售股份前向投资者公布。股份公司章程草案不得违反《企业法》及相关法律规定。

2. 股份公司章程须经首次股东大会以出席会议股东所持表决权总数至少65%的赞成票通过。

**第四十二条** 股东大会和首次企业登记

1. 自股份出售完成之日起30个工作日内，股份制改造企业必须召开首次股东大会，将企业转变为股份公司，并按照法律规定办理企业登记。

2. 企业登记材料必须包括：股份制改造决定机关作出的转为股份公司的决定，所有权代表机构作出的在股份公司中委派国家资本代表人的决定（如有），以及由股份公司法定代表人签署的股份公司章程。

**第六节**
**股份制改造中对劳动者的政策**

**第四十三条** 向劳动者出售股份的政策

1. 以优惠价格向劳动者出售股份

a) 以优惠价格购买股份的对象包括：

a1) 在确定股份制改造企业价值之时，依据劳动合同在股份制改造企业工作的劳动者及企业管理人员。

a2) 在确定股份制改造企业价值之时，股份制改造企业的劳动者已被选派至其他企业担任资本代表，且尚未在其他企业享受优惠购买股份政策的。

a3）在确定一级企业股份制改造企业价值时，按照劳动合同工作的劳动者以及二级企业的企业管理者（尚未在其他企业享受优先购买股份政策的人员）。

b）本条第1款a项规定的对象，在国有部门每实际工作一年，最多可购买100股，出售价格为每股面值（10，000越南盾/股）的60%；

c）对于在确定股份制改造企业价值时，代表家庭签订承包合同（每个承包家庭指定一名劳动者代表）的劳动者，与农林业公司在转为股份公司时签订有长期稳定承包合同的，每实际承包一年最多可购买100股，出售价格为每股面值（10，000越南盾/股）的60%；

d）按照本条第1款规定向劳动者出售价格与股份面值之间的差额，在企业正式转为股份公司时进行决算时，从国家资本价值中扣除；

đ）按照本款规定以优惠价格出售的股份，劳动者自缴纳优先股购买款项之日起3年内必须持有，不得转让；

e）按照面值计算的向劳动者以优惠价格出售的股份总价值，最高不得超过确定企业价值时按照会计账簿记载的所有者权益价值。

2. 在确定股份制改造企业价值时，按照劳动合同工作的劳动者和企业管理者，属于企业需要使用且承诺为企业长期工作至少3年（自企业首次获得企业登记证书之日起计算）的对象，可按照以下规定额外购买股份：

a）按照在企业继续工作每承诺1年200股的标准额外购买，但每人最高不超过2，000股。
对于具有优秀专业技能、高专业水平的专家劳动者，按照在企业继续工作每承诺1年500股的标准额外购买，但每人最高不超过5，000股。股份制改造企业根据自身行业、经营领域特点制定并决定确定优秀专家、高专业水平人员的标准，且必须在股份制改造前经企业劳动者大会一致通过；

b）向额外购买股份的劳动者出售股份的价格，为本款a项规定的价格，即由所有权代表机构在股份制改造方案中批准的起拍价；

c）每名劳动者仅可按照本款a项规定的一个确定标准享受额外购买股份的权利；

d）本条第2款a项规定的劳动者额外购买的股份，在承诺期结束后转换为普通股。
如果股份公司按照有权国家机关的要求进行结构调整、技术变更、搬迁或缩小生产经营场所，导致劳动者按照《劳动法典》规定在承诺期限届满前终止劳动合同、离职、失业的，已额外购买的股份将转换为普通股。如果劳动者需要将该股份出售给企业，股份公司有责任按照接近市场交易价格的价格回购。
如果劳动者在承诺期限届满前终止劳动合同，则必须将已额外购买的全部股份按照接近市场交易价格但不超过股份制改造时购买价格的价格出售给股份公司；

đ) Số cổ phần người lao động được mua thêm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được xác định theo thời gian cam kết tiếp tục làm việc tối đa đến đủ tuổi nghỉ hưu đối với lao động trong điều kiện lao động bình thường theo quy định tại Bộ luật Lao động hiện hành.

đ) 劳动者依据本条第二款a项规定的额外购买股份数量，按照承诺继续工作至达到现行《劳动法典》规定的正常劳动条件下退休年龄的最长工作时间确定。

3. Người lao động trong doanh nghiệp thực hiện tái cơ cấu chuyển thành công ty cổ phần thông qua Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này được áp dụng các chính sách quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này theo điều kiện cụ thể của doanh nghiệp và phương án tái cơ cấu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. 依照本议定第六条第二款规定，通过越南债务买卖公司实施重组改制为股份公司的企业中的劳动者，根据企业的具体条件和有权机关批准的改组方案，适用本条第一款和第二款规定的政策。

4. Người lao động có nhu cầu mua thêm cổ phần ngoài số cổ phần được mua theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký mua đấu giá công khai theo quy định như các nhà đầu tư khác.

4. 劳动者有需求购买超出本条第一款和第二款规定可购买股份数量之外的股份的，应当按照与其他投资者相同的规定登记参加公开竞价购买。

Điều 44. Chính sách đối với người lao động dôi dư

第四十四条 对富余劳动者的政策

1. Người lao động làm việc theo hợp đồng lao động và người lao động của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cử xuống làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp khác mà không bố trí được việc làm tại công ty cổ phần theo phương án sử dụng lao động sẽ được hưởng chính sách đối với người lao động dôi dư theo quy định của pháp luật.

1. 在确定股份制企业价值之时，按照劳动合同工作的劳动者以及已被选派至其他企业担任资本代表的股份制企业劳动者，依据用工方案未能在股份公司安排工作的，依照法律规定享受富余劳动者政策。

2. Người quản lý doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định bố trí công việc. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu đã tìm mọi biện pháp nhưng không bố trí được việc làm thì được hưởng chính sách như chính sách tinh giản biên chế đối với cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật.

2. 企业管理者由所有权代表机构审议决定安排工作。所有权代表机构已采取一切措施但仍无法安排工作的，依照法律规定享受与干部、公务员精减编制政策相同的政策。

3. Người quản lý doanh nghiệp cấp II do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch các doanh nghiệp nhà nước xem xét, quyết định bố trí công việc. Trường hợp đã tìm mọi biện pháp nhưng không bố trí được việc làm thì giải quyết chính sách theo quy định của pháp luật về lao động.

3. 二级企业管理者由成员理事会或国有企业的董事长审议决定安排工作。已采取一切措施但仍无法安排工作的，依照劳动法律规定解决政策。

Mục 7
Tổ chức thực hiện

第七节
组织实施

Điều 45. Việc chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần

第四十五条 将国有企业投资100%章程资本的一人有限责任公司转换为股份公司

1. Doanh nghiệp nhà nước áp dụng quy định tại chương II Nghị định này để quyết định chuyển doanh nghiệp do mình đầu tư 100% vốn điều lệ sang công ty cổ phần phù hợp với tình hình, điều kiện thực tiễn, đảm bảo các nguyên tắc sau:

1. 国有企业适用本议定第二章的规定，决定将自身投资100%章程资本的企业转换为股份公司，应当符合实际情况和条件，并确保以下原则：

a) Gắn với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực hoạt động sản xuất kinh doanh, cạnh tranh của doanh nghiệp;

a) 与提高企业经营效益、生产经营活动能力和竞争力的目标相结合；

b) Đảm bảo quyền lợi của người lao động và các bên liên quan;

b) 保障劳动者及相关各方的权益；

c) Đảm bảo tuân thủ pháp luật, không làm thất thoát vốn, tài sản của doanh nghiệp nhà nước.

c) 确保遵守法律，不造成国有企业资金、财产流失。

2. Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản không được phép loại trừ như quy định tại khoản 3 Điều 16 Nghị định này, doanh nghiệp cấp II hạch toán giá trị còn lại theo sổ sách của các tài sản này vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao các tài sản này cho Công ty mẹ để tiếp tục quản lý và thực hiện thanh lý, nhượng bán theo quy định. Khoản tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản, Công ty mẹ hạch toán vào kết quả kinh doanh.

2. 至确定企业价值之时，对不需要使用的资产、积压资产、待清算尚未处理的资产，除本议定第十六条第三款规定的不得剔除的资产情形外，二级企业将这些资产的账面剩余价值计入企业生产经营成本，并将这些资产移交母公司继续管理，按照规定进行清算、转让。清算、转让资产所得款项，由母公司计入经营成果。

3. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cấp II tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp III) xác định theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 3 Điều 34 Nghị định này.

3. 二级企业在其他一人有限责任公司（以下简称三级企业）的出资价值，按照本议定第三十四条第三款a项、b项和c项的规定确定。

4. Trên cơ sở kết quả xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đã được cơ quan tư vấn xác định và ý kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý các vấn đề về tài chính trước khi định giá đối với doanh nghiệp cấp II có vốn chủ sở hữu theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp từ 1.800 tỷ đồng trở lên.

4. 在咨询机构已确定的股份制改造企业价值评估结果和所有权代表机构意见的基础上，国家审计机关对在确定企业价值时点按会计账簿记载的净资产为1,800亿越南盾以上的二级企业，在定价前对其企业价值评估结果进行审计并处理相关财务问题。

5. 二级企业股份出售所得款项，经有权机关批准决算后，扣除所售股份的资本成本（账面价值）、股份化费用、解决富余职工制度费用、职工优惠费用、按规定应缴纳税款（如有）后，剩余款项应在有权机关作出决定之日起05个工作日内上缴母公司——一级企业。

若二级企业股份化所得款项不足以支付该等企业股份化时按规定应支出的各项费用（股份化费用、解决富余职工制度费用、职工优惠费用），则母公司有责任补足差额部分，该补足金额计入母公司财务活动费用。

**第四十六条 组织实现股份化工作的权限和责任**

1. 政府总理：

a) 根据出资人代表机构的建议及已获批准的国家资本重组五年计划，决定对随本法令颁布的附件三所列由国有资本持有100%章程资本的经济集团、总公司、企业实施股份化；

b) 决定批准本条第1款a项规定的企业的股份化方案；

c) 决定将本条第1款a项所述单位股份化后的国家资本部分交由出资人代表机构管理。

2. 出资人代表机构：

a) 依据所辖范围内企业国家资本重组计划，决定对所辖范围内的二级企业实施股份化，但本条第1款a项规定的企业除外；

b) 成立指导委员会，协助政府总理审议决定本条第1款a项规定的单位的股份化事宜，并协助出资人代表机构按照本法令规定组织开展股份化工作；

c) 决定选择股份化咨询机构、选择股份拍卖机构，公布本条第1款a项规定的企业的企业价值。

向政府总理呈报本条第1款a项规定的企业的股份化方案以供批准。

授权一级企业的董事会/公司董事长决定选择股份化咨询机构、选择股份拍卖机构，用于本条第2款a项规定的企业的股份化；

d) 公布企业价值，决定本条第2款a项规定的企业的股份化方案，并附上按照《企业法》及相关法律规定制定的股份公司章程草案；

đ) 在按照本法令第六条第2款规定与越南债务买卖公司及企业债权人就债务买卖及企业重组方案达成书面协议后，决定批准亏损经营企业的债务买卖重组方案、股份化方案。

完成本法令第六条第2款规定的债务买卖重组方案、亏损经营企业股份化方案批准工作的时间，自企业价值公布决定之日起不超过03个月；

e) 按规定决定调整股份化方案、调整股份公司中的国家资本；决定将多余资产（如有）移交越南债务买卖公司，按本法令第十二条第4款规定执行；

g) 决定批准股份化企业使用劳动力和解决富余劳动力的方案；

h) 在本法令第23条第4款规定的期限内，所有权代表机构与相关机构协调，决定批准财务决算；股份制改革费用决算；富余劳动者扶持经费决算；股份制改革所得款项决算，并决定在公司首次取得企业登记证书之时（包括本条第1款a点规定的各单位）公布国家资本部分的实际价值；

i) 按照本法令规定的各项内容，指导、检查、监督属于管理范围内的各单位的股份制改革过程；

k) 按照现行法律规定的权限，解决股份制改革企业中的问题、申诉、控告；

l) 指导股份制改革企业在符合公众公司条件的情况下提交公众公司登记档案，在越南证券存管与清算总公司办理中标股份的登记、存管，并按照证券法律的规定在证券交易市场办理交易登记、上市；

m) 指导股份制改革企业建立档案，并按照规定将股份公司（国有企业改制后）国家资本部分的所有权代表权移交给其他所有权代表机构或国家资本投资经营总公司；

决定批准向战略投资者出售股份的企业（包括本条第1款a点规定的企业）的战略投资者标准和选择标准。

3. 指导委员会的权限、责任和组成：

a) 指导委员会具有以下权限和责任：

a1) 协助决定股份制改革的机构按照本法令规定指导并组织一家或多家企业的股份制改革实施。

a2) 在执行任务期间可以使用所有权代表机构的印章。

a3) 成立在企业开展股份制改革工作的协助小组。

a4) 指导企业依据已获批准的企业国家资本重组计划：

主动准备企业资产（包括房屋、土地）的法律档案和文件；按照法律规定，在企业价值确定之时，编制企业正在管理和使用的土地现状统计表；按照法律规定，在编制财务报告之时进行资产盘点、核对债务。

制定股份制改革进度计划（包括每个工作步骤的时间节点）报所有权代表机构批准后实施。如未能按股份制改革进度完成，则企业领导班子被认定为未完成任务。

a5) 指导按照本法令规定处理财务、劳动、企业价值确定组织等方面的问题。

a6) 向所有权代表机构报告选择首次股份出售方式。

a7) 指导制定股份制改革方案和股份公司章程草案初稿。

a8) 指导制定劳动使用方案，报所有权代表机构批准。

a9) 审查并向所有权代表机构或一级企业的成员委员会/公司董事长报告，决定选择股份制改革咨询机构、选择股份拍卖机构；

a10) 审查并向所有权代表机构报告公布企业价值，按照权限决定批准股份制改革方案。

a11) 指导股份制改革企业按照规定与拍卖机构协调出售股份。

a12）指导股份制企业按照公司股份制改造形式确定股份制改造所得款项金额，编制决算报告（正式转为股份有限公司时的财务决算、股份制改造费用决算、解决富余职工制度费用决算、职工及工会组织优惠费用决算），报有权机关批准。

a13）汇总向出资人代表机构报告股份出售结果。

a14）汇总并向出资人代表机构呈报股份制改造方案调整决定、转为股份有限公司后企业价值调整决定。

a15）配合相关机关审查并向出资人代表机构报告，决定批准正式转为股份有限公司时的财务报告；股份制改造费用决算；富余职工扶持经费决算；股份制改造所得款项决算，并决定在股份有限公司首次取得企业登记证书时公布国家资本实际价值。

a16）审议并向出资人代表机构建议关于委派国家资本/一级企业资本在股份制企业出资的代表人事宜。

a17）指导股份制企业在政府电子信息门户网站上及时、全面公开股份制改造过程，并报送财政部、企业革新与发展指导委员会以便跟踪；

b）指导委员会成员由部长、部级机关首长、政府直属机关首长、省、直辖市人民委员会主席决定。

对于本条第1款a项所述单位，指导委员会成员应有企业革新与发展指导委员会和财政部的代表，根据出资人代表机构的提议。

4. 股份制企业的工会组织有责任配合指导委员会：

a）宣传、动员股份制企业的干部、职工执行国家股份制改造政策；

b）参与监督股份制改造过程；

c）按照法律规定，委派工会组织资本代表参加股份有限公司董事会、监事会的竞选；

d）按照法律规定使用工会基金购买企业股份，以股东身份参与企业管理，并按照法律规定组织实施保护企业职工权益。

**第四十七条** 报告制度

部长、部级机关首长、政府直属机关首长、省、直辖市人民委员会主席、经济集团母公司董事会/主席、国家总公司母公司、母子公司组合中的母公司有责任及时向企业革新与发展指导委员会和财政部报告股份制改造过程中的相关内容，如：企业价值公布决定及企业价值调整决定（如有）、股份制改造方案、正式转为股份有限公司时国家资本价值批准决定、移交股份有限公司决算。同时，指导股份制企业按照本议定第十三条第一款规定全面、及时公布各项内容。

**第四十八条** 股份制改造程序

1. 制定股份制改造方案

a）成立指导委员会和协助工作组。

a1）根据已获批准的企业国家资本重组计划，有权机关发布企业股份制改造决定，并成立指导委员会，附工作计划和股份制改造工作实施路线图。

a2）指导委员会主任自指导委员会成立决定之日起05个工作日内选定并决定成立股份制改造协助工作组。

a3）主管机构发布企业股份制改造决定后，指导委员会、协助工作组与股份制改造企业及咨询机构（如有）协调，审议并决定开展与投资者的接触和信息交流程序，内容涉及生产经营状况、财务状况、企业选择战略投资者的需求等，以便投资者了解信息，为其投资决策提供参考；

b）准备相关案卷和材料。

指导委员会指导协助工作组与企业协调，准备相关案卷和材料，包括：

b1）企业设立的法律案卷。

b2）企业资产、资金来源、债务的法律案卷。

b3）截至企业价值确定时点的公司财务报表、税务决算报告。

b4）按照规定制度编制股份制改造费用预算。

b5）编制企业正在管理、使用的土地现状统计表，依据法律规定在企业价值确定时点进行股份制改造时编制。

b6）编制正在管理的劳动用工名单及使用方案。

b7）选择企业价值确定的方法、形式，选择符合企业条件及与股份制改造相关指导文件的企业价值确定时点；

c）指导委员会指导协助工作组与股份制改造企业协调，准备相关案卷和材料，呈报所有者代表机构按规定制度审批股份制改造费用预算、决定选择股份制改造咨询机构；

d）组织清查盘点、处理财务问题并组织确定企业价值。

d1）股份制改造企业与咨询机构协调开展：

清查盘点、分类资产，进行财务决算、税务决算，与相关机构协调处理截至企业价值确定时点的财务问题。

编制企业正在管理、使用的土地现状统计表，依据法律规定编制。

组织确定企业价值。

d2）指导委员会指导协助工作组与股份制改造企业和咨询机构协调，按规定组织确定企业价值。若咨询机构具备评估职能，可整体委托其编制股份制改造方案、确定企业价值、组织出售股份；

đ）决定并公布企业价值。

指导委员会审查清查盘点、资产分类结果及企业价值确定结果，报告所有者代表机构决定公布企业价值。

对于属于本法令规定的审计范围内的企业，指导委员会呈报所有者代表机构决定企业价值，并将文件及案卷送交国家审计机构，请求对咨询确定价格的结果进行审计并处理财务问题，之后方正式公布股份制改造企业价值。

企业价值公布决定须明确记载在确定企业价值时已剔除的债务和资产项目，以便移交越南债务买卖公司，依据本法令第16条第2款、第17条第2款和第3款的规定执行；

e）完成股份制改造方案，呈报有权机关审批。

e1）依据股份制改造企业价值公布决定和企业实际情况，指导委员会指导协助工作组与企业、咨询机构协调编制企业股份制改造方案。股份制改造方案须包括以下基本内容：

公司在企业价值确定时点的实际状况。

企业价值确定结果及需继续处理的问题。

股份制改造形式及根据股份公司生产经营活动要求确定的注册资本。

**đ）** 法定资本结构、起拍价及股票发行方式。

**đ）** 根据《企业法》及现行法律文件的规定，股份公司组织与运营章程草案。

**đ）** 已获所有权代表机构批准的劳动力安置方案。

**đ）** 未来3至5年生产经营活动方案。

**đ）** 企业正在依法管理、使用的土地现状统计表。

**e2）** 指导委员会指导工作小组与股份制企业配合咨询机构，组织公开股份制改革方案，并在召开劳动者会议（临时会议）前，将方案发送至公司各部门进行研究。

劳动者会议结束后，工作小组、股份制企业配合咨询机构完善股份制改革方案，呈报所有权代表机构审批。

**e3）** 指导委员会审查股份制改革方案，报告所有权代表机构按权限批准股份制改革方案。

对于企业实际价值低于本法令第6条第2款规定的应付款项的企业，所有权代表机构指导指导委员会和企业与越南债务买卖公司及企业债权人协调，制定可行且有效的债务买卖方案，以对企业进行重组。根据债务买卖方案的有效性和可行性，所有权代表机构决定批准债务买卖方案以重组企业，或依法转为实施其他转换形式。

**2. 组织落实股份制改革方案**

**a）** 指导委员会指导企业配合各中介咨询机构，按照已批准的股份制改革方案及本法令规定组织出售股份；

**b）** 指导委员会指导企业按照已批准的方案，向劳动者及企业工会组织（如有）出售优惠股；

**c）** 根据股份制改革方案中规定向各对象出售股份的汇总结果，指导委员会指导企业按规定将股份制改革所得款项上缴国家财政。

若未能按照已批准的股份制改革方案向各对象出售全部股份，指导委员会报告所有权代表机构决定调整股份制企业的规模、股份结构；

**d）** 指导委员会报告所有权代表机构决定委派人员作为股份制企业中继续在股份公司参股的国有资本代表，并依法履行国有资本代表的所有者权利和义务。

**3. 完成企业向股份公司的转换**

**a）** 组织首次股东大会并进行企业登记。

**a1）** 指导委员会指导工作小组、国有资本代表（如有）和企业组织首次股东大会，审议通过组织与运营章程、生产经营方案，选举董事会、监事会及股份公司执行机构。

**a2）** 根据首次股东大会的结果，股份公司董事会按规定进行企业登记；

**b）** 组织企业与股份公司之间的决算与移交。

**b1）** 自首次获得企业登记证书之日起90日内，指导委员会指导工作小组和企业编制股份公司首次获得营业执照之日的财务报表，进行税务决算、财务报表审计、股份制改革费用决算，并报告所有权代表机构。

b2) 根据所有权代表机构在企业注册时点重新确定国家资本价值的结果，指导委员会指导工作小组和企业组织企业与股份公司之间的交接。

b3) 组织股份公司成立发布会，并按照法律规定在公共媒体上进行公告。

在执行过程中，决定股份化的机构、指导委员会、工作小组和企业可以同时进行多个步骤，以加快企业股份化进程。第48条第3款b点由第103/2026/TT-BTC号通知第5条进行指导。

第三章

将国家持有100%章程资本的企业转换为有两个以上成员责任的有限责任公司，以及将国家持有50%以上至100%以下章程资本的企业进行转换

第一节

将国家持有100%章程资本的企业转换为有两个以上成员责任的有限责任公司

第49条. 将企业转换为有两个以上成员责任的有限责任公司的条件和形式

1. 国家持有100%章程资本的企业在确保与股份化企业相同的条件时，转换为有两个以上成员责任的有限责任公司（不适用于进行转换的农林业公司）。

2. 将国家持有100%章程资本的企业转换为有两个以上成员责任的有限责任公司，按照转让企业现有部分国家资本的形式进行。

第50条. 将企业转换为有两个以上成员责任的有限责任公司的原则

1. 财务处理、企业价值的确定和调整、聘请咨询机构确定企业价值、确定起拍价和企业转换方案，按照本法令第二章关于将国家持有100%章程资本的企业转换为股份公司的规定执行。

2. 根据主管机关在转换为有两个以上成员责任的有限责任公司的方案中批准的章程资本结构、发售比例和投资者选择标准，按照本法令第二章关于将国家持有100%章程资本的企业转换为股份公司的规定，对国家资本部分进行拍卖发售。选择中标投资者按照从高到低的出价原则进行，但不超过本法令第51条第5款规定的50名投资者。

第51条. 将企业转换为有两个以上成员责任的有限责任公司的方案内容

转换方案包括以下基本内容：

1. 企业在确定企业价值时点的现状。

2. 企业价值确定结果及需要继续处理的问题。

3. 选择受让国家资本部分的投资者的标准，涉及经营范围、活动领域、财务能力、企业治理、技术和市场。

4. 根据企业生产经营活动要求所需的章程资本水平。

5. 章程资本结构、起拍价和资本转让方式，按照以下原则：根据企业规模、经营行业性质和发

6. 依照《企业法》及现行法律文件的规定，由两个以上成员组成的有限责任公司之组织与运营章程草案。

7. 对正在管理的劳动者进行重新安排的方案。

8. 未来3至5年生产经营活动方案。

9. 由企业编制的、依照法律规定企业正在管理和使用的土地现状统计表。

**第五十二条 转换实施中的权限与责任**

1. 对于本议定书所附附件三规定的各集团、总公司、国有企业：

a) 依据政府总理按照本议定书第一百零一条第一款b项的规定批准的国有企业国家资本重组计划，政府总理根据出资人代表机构的建议以及财政部、内务部、司法部、行业管理部的意见，决定转换并批准企业转换方案；决定将转换后企业中的国家资本部分交由出资人代表机构管理；

b) 出资人代表机构决定选择评估咨询机构、选择国家资本部分拍卖机构并签订合同，或授权企业与该等机构签订合同；批准对正在管理的劳动者的使用方案并解决富余劳动力；公布企业价值确定结果；呈请政府总理批准将企业转换为由两个以上成员组成的有限责任公司的方案；决定批准财务决算；决算转换费用；决算支持富余劳动者的经费；决算转换所得款项，并决定在由两个以上成员组成的有限责任公司首次获发企业登记证书之时公布国家资本部分的实际价值；

c) 出资人代表机构有责任依照权限及现行法律规定，解决与转换企业相关的困难、申诉、控告；

d) 出资人代表机构按照本议定书规定的各项内容，指导、检查、监督企业转换过程。

2. 对于由出资人代表机构决定设立或被交付管理的企业，除本条第一款a项规定的企业外，出资人代表机构：

a) 依据所管理范围内国有企业国家资本重组计划，决定批准企业转换方案；

b) 决定选择评估咨询机构、选择国家资本部分拍卖机构并签订合同，或授权企业与该等机构签订合同；公布企业价值确定结果；决定批准将企业转换为由两个以上成员组成的有限责任公司的方案；决定批准财务决算；决算转换费用；决算支持富余劳动者的经费；决算转换所得款项，并决定在由两个以上成员组成的有限责任公司首次获发企业登记证书之时公布国家资本部分的实际价值；

c) 出资人代表机构履行本条第一款c项、d项规定的责任。

3. 转换企业的权限与责任：

a) 主动准备卷宗、材料以制定转换方案；依照法律规定组织处理财务问题并组织确定企业价值；

b) 呈请出资人代表机构依照权限决定或批准本条第一款b项或本条第二款b项规定的各项内容。

c) 根据所有权代表机构的授权，签订聘请咨询机构确定企业价值、组织拍卖国家资本部分的合同；

d) 组织实施方案并完成向有两个以上成员有限责任公司转换；

đ) 在经营登记机构办理转换为有两个以上成员有限责任公司的登记手续。企业登记档案按照政府关于企业登记的规定执行，其中转让合同或证明完成转让的文件由所有权代表机构公布企业国家资本部分实际价值的决定以及所有权代表机构任命国家资本部分代表人的决定（如有）替代。

**第五十三条** 对劳动者和担任领导管理职务人员的政策

1. 转换后继续在企业工作的劳动者应当签订新的劳动合同。

2. 终止劳动合同的劳动者，按照劳动法律规定享受失业补助、离职补助待遇，或者按照关于国家持有100%章程资本的企业转换所有权时富余劳动者政策的规定享受待遇。

3. 符合享受退休制度条件的劳动者，按照社会保险法律规定执行，并按照劳动法律规定享受其他权益。

4. 按照任命制度工作的公司成员理事会主席和成员、公司董事长、总经理（经理）和监事长，由所有权代表机构根据具体情况考虑安排转换后的工作。对于按照任命制度工作但无法安排工作的，按照精简编制制度的规定处理。

**第五十四条** 对国家持有100%章程资本的企业转换为有两个以上成员有限责任公司所得款项的管理和使用

国家持有100%章程资本的企业转换为有两个以上成员有限责任公司所得款项，在扣除企业转换费用、对劳动者和担任领导管理职务人员执行政策的费用后，按照分级管理的规定上缴国家财政。

**第二节**
**国家持有超过50%章程资本至低于100%章程资本的企业的转换**

**第五十五条** 国家持有超过50%章程资本至低于100%章程资本的企业的转换形式

1. 国家持有超过50%章程资本至低于100%章程资本的企业为股份公司的，按照下列形式转换为一人有限责任公司：

a) 一名股东受让所有其他股东相应的全部股份；

b) 非股东的一个组织或个人受让公司所有股东的全部股份；

c) 公司仅剩01名股东。

2. 国家持有超过50%章程资本至低于100%章程资本的企业为股份公司的，按照下列形式转换为有两个以上成员有限责任公司：

a) 转换为有两个以上成员有限责任公司，但不增募或向其他组织、个人转让股份；

b) 转换为有两个以上成员有限责任公司的同时，增募其他组织、个人出资；

c) 转换为有两个以上成员有限责任公司的同时，向其他组织、个人转让全部或部分股份以供其出资；

d) 公司仅剩02名股东；

đ) 结合本款a、b和c项规定的形式及其他形式。

3. 国家持有注册资本50%以上至100%以下的企业，按照下列形式转为有限责任公司（两名以上成员）再转为股份公司：

a) 转为股份公司但不吸收其他组织、个人共同出资，不向其他组织、个人转让出资部分；

b) 转为股份公司通过吸收其他组织、个人出资的方式；

c) 转为股份公司通过将全部或部分出资部分出售给一个或若干个其他组织、个人的方式；

d) 结合本款a、b、c项规定的形式及其他形式。

**第五十六条 决定转换的原则和权限**

1. 按照本议定第五十五条规定的形式转换企业，依照《企业法》的规定执行，并符合政府总理决定中关于国有企业、国家出资企业的分类标准。

2. 确定起拍价、转让股份方式、国家出资部分以转换企业，按照本议定第五章规定的企业中国家出资转让的规定执行。

3. 国家出资部分在企业中的代表人制定转让/受让股份、出资部分的方案，报所有权代表机构审议、决定以实施企业转换方案。对于属于随本议定颁布的附录三的企业转换，在国家出资部分代表人报告的基础上，所有权代表机构报政府总理审议、决定。

**第五十七条 企业转换方案的内容**

转换方案包括以下基本内容：

1. 企业确定价值时的实际状况。

2. 企业价值确定结果及需要继续处理的问题。

3. 选择受让国家出资部分的投资者的标准，涉及经营范围、活动领域、财务能力、企业治理、技术和市场。

4. 根据企业生产经营活动要求的注册资本额度，转换后企业的注册资本结构。

5. 转换后企业按照《企业法》及现行法律文件规定的组织与活动章程草案。

6. 未来3至5年的生产经营活动方案。

**第五十八条 国家持有注册资本50%以上至100%以下企业转换所得款项的管理和使用**

转让国家股份、出资部分以转换企业所得款项，扣除按规定转让股份、出资部分的费用后，按分级管理上缴国家财政。

**第四章**
**企业合并、兼并、分立、分离、解散**

**第一节**
**国家持有100%注册资本的企业、国家持有注册资本50%以上的企业的合并、兼并、分立、分离**

**第五十九条 企业合并、兼并、分立、分离**

1. 企业合并：

两个或若干个由国家持有100%注册资本的企业、由国有企业持有100%注册资本投资的企业（以下称为被合并公司）可以合并为一个新的由国家持有100%注册资本的企业（以下称为合并公司），同时终止被合并公司的存在。企业合并的情形包括：

a) 两个或若干个由国家持有100%注册资本的企业相互合并；

b) 一家或多家由国家持有100%章程资本的企业以及由国家企业持有100%章程资本的企业投资100%章程资本的企业，相互合并成为一家新的由国家持有100%章程资本的企业。

2. 企业兼并：
一家或多家由国家持有100%章程资本的企业、由国家企业持有100%章程资本的企业投资100%章程资本的企业（以下简称被兼并公司）可以通过将其全部资产、权利、义务及合法利益转移给一家由国家持有100%章程资本的企业（以下简称接受兼并公司），同时终止被兼并公司的存续，从而并入该接受兼并公司。企业兼并的情形包括：

a) 一家或多家由国家持有100%章程资本的企业并入一家由国家持有100%章程资本的企业；

b) 一家或多家由国家企业持有100%章程资本的企业投资100%章程资本的企业并入一家由国家持有100%章程资本的企业。

3. 分立由国家持有100%章程资本的企业：
一家由国家持有100%章程资本的企业可以分割现有公司的资产、权利、义务（以下简称被分立公司），以设立两家或多家新的由国家持有100%章程资本的企业，同时终止被分立公司的存续。

4. 拆分由国家持有100%章程资本的企业：
一家由国家持有100%章程资本的企业可以通过转移现有公司的一部分资产、权利、义务（以下简称被拆分公司）以设立一家或多家由国家持有100%章程资本的企业（以下简称被拆分设立的公司），而不终止被拆分公司的存续。

5. 企业合并、兼并、分立、拆分时的财务处理：

a) 企业合并、兼并、分立、拆分按照不对企业价值进行重新评估的原则实施；

b) 根据本议定第61条规定的有权机关的决定，合并、兼并、分立、拆分后的企业有责任在决定生效之时编制财务会计报告，其中：
属于企业合并、兼并情形的，财务会计报告按照合并、兼并企业全部资金、资产相加的原则编制。
属于企业分立、拆分情形的，分立、拆分后企业的财务会计报告根据本议定第62条第2款规定的企业分立、拆分方案中的企业资金、资产分立、拆分结果编制。

第六十条 企业合并、兼并、分立、拆分的条件
本议定第五十九条规定的企业，在满足下列全部条件时，可以进行合并、兼并、分立、拆分：

1. 分立、拆分后新形成的各企业必须确保满足下列条件：

a) 其行业、领域属于国家在企业中管理和投资资本的法律规定的国家资本投资范围；

b) 确保在设立企业时按照规定拥有足够的章程资本；

c) 拥有本议定第六十二条规定的合格案卷；

d) 企业的设立必须符合经济社会发展战略、规划和国家行业规划。

2. 企业合并、兼并必须确保遵守《竞争法》关于企业合并、兼并的规定。

第六十一条 决定企业合并、兼并、分立、拆分的权限

1. 政府总理根据所有权代表机构提议，决定本议定随附颁布的附件三所列各集团、总公司、国家企业的合并、兼并、分立、拆分事宜，包括下列情形：

a) 合并、兼并、分立、拆分国家集团母公司、国家总公司；

b) 将同一或不同所有权代表机构所属的国家持有100%章程资本的企业的合并、兼并纳入国家集团母公司、国家总公司；

c) 将国家集团母公司、国家总公司持有100%章程资本的企业并入/与集团母公司、国家总公司本身合并、兼并；

d) 将其他国有企业持有100%章程资本的企业投资100%章程资本的企业并入/与集团母公司、国家总公司合并、兼并。

2. 根据所辖范围内企业国家资本重组计划，所有权代表机构决定所辖范围内国家持有100%章程资本的企业的合并、兼并、分立、拆分。若合并、兼并的国家持有100%章程资本的企业属于不同所有权代表机构，则由其中一个所有权代表机构在征得其他所有权代表机构书面同意意见的基础上决定合并、兼并事宜，但本条第一款规定的情形除外。

3. 所有权代表机构决定将其所辖范围内国家持有100%章程资本的企业与该企业自身投资100%章程资本的企业进行兼并。若被兼并企业为国家持有100%章程资本的企业，且兼并方为其他国有企业投资100%章程资本的企业，则由接收兼并企业的所有权代表机构在征得被兼并企业母公司书面同意意见的基础上作出兼并决定。

4. 国家持有100%章程资本的企业的成员委员会/公司董事长决定该企业投资100%章程资本的企业的合并、兼并、分立、拆分。若合并、兼并的企业均为国有企业投资100%章程资本的企业，但并非由同一国家持有100%章程资本的企业投资，则由其中一个国家持有100%章程资本的企业的成员委员会/公司董事长在征得其余国家持有100%章程资本的企业的成员委员会/公司董事长书面同意意见的基础上决定合并、兼并事宜。

**第六十二条** 企业合并、兼并、分立、拆分申请文件

1. 企业合并、兼并、分立、拆分申请文件包括：

a) 关于企业合并、兼并、分立、拆分的呈文；

b) 企业合并、兼并、分立、拆分方案；

c) 企业最近一个年度的已审计财务报告及距合并、兼并、分立、拆分时点最近的季度财务报告；

d) 合并、分立、拆分后新成立企业的章程草案。兼并后企业章程如有变更的，提供兼并后企业章程草案；

đ) 涉及企业兼并、合并情形的，提供依照《企业法》第二百条、第二百零一条规定的合并合同、兼并合同草案；

e) 与企业合并、兼并、分立、拆分有关的其他材料（如有）。

2. 企业合并、兼并、分立、拆分方案主要包括以下内容：

a) 合并、兼并、分立、拆分前后各企业的名称、地址；

b) 企业合并、兼并、分立、拆分的必要性；符合经济社会发展战略、规划和国家行业规划的情况；

c) 合并、兼并、分立、拆分后企业的章程资本数额；

d) 劳动用工安排、使用方案。

đ) 财务方案、转换、移交资金、财产以及处理与合并、兼并、分立、分离相关的各企业的权利和义务；

e) 实施企业合并、兼并、分立、分离的期限；

g) 企业合并、分立、分离形成新企业的，企业合并、分立、分离方案还须包括按照政府关于国家在企业中管理和投资资本的规定设立新企业的方案内容。

**第六十三条 企业合并、兼并程序**

1. 由总理决定合并、兼并企业的程序：

a) 所有者代表机构指导被合并公司之一（在合并情况下）或接受兼并的公司（在兼并情况下）按照本法令第六十二条规定编制合并、兼并申请卷宗，就合并、兼并事项提出意见，并将01套正本卷宗送交财政部进行审核；

b) 在收到所有者代表机构提出的企业合并、兼并申请卷宗齐全后，财政部主持征求内务部、司法部、行业管理部及相关机关的意见（在必要时）。

自收到合并、兼并申请卷宗之日起15个工作日内，相关机关将属于其管理范围的各项内容的意见文件送交财政部汇总并编制审核报告；

c) 自收到相关机关意见之日起10个工作日内，财政部向总理报告企业合并、兼并申请卷宗的审核报告，同时送交所有者代表机构以接收、说明审核意见。

如对卷宗主要内容存在不同意见，财政部在向总理提交审核报告前组织与相关机关召开会议；时间可延长不超过10个工作日；

d) 所有者代表机构接收、说明财政部的审核意见，完善卷宗呈报总理审议、决定。

2. 由所有者代表机构决定合并、兼并企业的程序：

a) 国家持有100%章程资本的企业协调、统一按照本法令第六十二条规定编制合并、兼并申请卷宗，呈报决定设立或获授权管理的机关审议、决定；

b) 自收到合并、兼并申请卷宗之日起30个工作日内，本法令第六十一条规定的有权机关对卷宗进行审核、批准并作出企业合并、兼并决定。

3. 在获得合并、兼并决定后，各企业的法定代表人共同签署合并、兼并合同，并负责组织实施合并、兼并方案。

接受兼并的企业和在合并基础上成立的国家持有100%章程资本的企业按照法律规定办理企业登记手续。

**第六十四条 企业分立、分离程序**

1. 由总理决定企业分立、分离的程序：

a) 所有者代表机构指导企业按照本法令第六十二条规定编制分立、分离申请卷宗，并将01套正本卷宗送交财政部进行审核；

b) 在收到分立、分离申请卷宗齐全后，财政部主持征求内务部、司法部、行业管理部及相关机关的意见（在必要时）。

自收到分立、分离申请卷宗之日起15个工作日内，相关机关将属于其管理范围的各项内容的意见文件送交财政部；

c) 在自收到相关机关意见之日起10个工作日内，财政部向政府总理报告审核报告，同时发送给所有者代表机构以接收、解释审核意见。

若对卷宗的主要内容存在不同意见，财政部在向政府总理提交审核报告前，组织与相关机关召开会议；时间可延长但不超过10个工作日；

d) 所有者代表机构接收、解释财政部的审核意见，完善卷宗呈报政府总理审议、决定分立、分离事宜；

đ) 在作出分立、分离决定后，由政府总理决定分立、分离的企业有责任开展实施分立、分离方案。

2. 由国家持有100%章程资本的企业的分立、分离程序由所有者代表机构决定：

a) 企业编制01套申请分立、分离的原始卷宗，按本议定第62条规定，送交所有者代表机构进行审核；

b) 在收到完整的申请分立、分离卷宗后，所有者代表机构主持征求财政部、行业管理部的意见（对于由国家持有100%章程资本且由省级人民委员会决定设立的企业）。

在自收到卷宗之日起10个工作日内，相关机关将属于其管理范围的书面意见发送至所有者代表机构；

c) 在自收到相关机关意见之日起30个工作日内，所有者代表机构作出分立、分离企业的决定；

d) 在作出分立、分离决定后，企业有责任开展实施分立、分离方案。

3. 在分立、分离基础上设立的企业按照法律规定办理企业登记手续。

**第65条. 企业合并、兼并、分立、分离的决定**

1. 企业合并、兼并、分立、分离的决定必须明确规定被合并、兼并、分立、分离企业权利和义务的继承事宜。

2. 企业合并、兼并、分立、分离的决定、企业合并、兼并合同必须在自作出之日起15个工作日内送交所有债权人并通知劳动者知悉。

**第66条. 对劳动者和担任领导管理职务人员的政策**

1. 转换后继续在企业工作的劳动者应签订新的劳动合同。

2. 符合享受退休制度条件的劳动者，按照社会保险法律规定执行，其他权益按照劳动法律规定执行。

3. 终止劳动合同的劳动者，按照劳动法律规定享受失业补助、离职补助待遇，或者在国家持有100%章程资本的企业合并、兼并、分立、分离时享受富余劳动者政策。

4. 按照任命制度工作的董事长和成员委员会成员或公司董事长、总经理（经理）、监事，由所有者代表机构根据具体情况审议安排工作。按照任命制度工作但无法安排工作的，按照规定解决编制精简待遇。

**第67条. 国家持有超过50%至低于100%章程资本的企业的合并、兼并、分立、分离**

1. 国家持有注册资本50%以上至100%以下的企业的合并、兼并、分立、分离，按照企业法的规定执行。对于已在证券交易系统登记交易、在证券交易所上市的股份公司，其合并、兼并、分立、分离必须确保遵守证券法律的规定。

2. 出资人代表机构指导各企业中的国家资本代表统一编制根据本议定第六十二条规定的合并、兼并、分立、分离申请档案；对档案提出意见，以便国家资本代表组织征求意见，由股东大会、成员大会依照企业法的规定通过。

**第六十八条 国有企业合并、兼并的其他情形**

1. 一个或多个国有企业、有国有企业出资的企业可以相互合并、兼并成为股份公司、两个以上成员的有限责任公司，包括以下情形：

a) 国家持有100%注册资本的企业的合并、兼并与国家持有100%以下注册资本的企业的合并、兼并；

b) 国家持有100%注册资本的企业与国有企业投资持有100%以下注册资本的企业合并、兼并；

c) 国家持有注册资本50%以上至100%以下的企业与国有企业投资持有100%注册资本的企业合并、兼并。

2. 本条第一款规定的情形的合并、兼并必须遵守本议定第四章第一节的规定以及《企业法》第二百条、第二百零一条的规定。

3. 决定合并、兼并的权限：

a) 政府总理根据出资人代表机构的提议，决定本议定随附附件三规定的企业在本条第一款规定情形的合并、兼并；

b) 出资人代表机构决定属于其管理范围内的国有企业在本条第一款规定情形的合并、兼并，但本条第三款a点规定的情形除外。

4. 确定企业价值、股份价值、企业中国家资本份额，以编制转换财务方案、移交资本、资产及处理与企业合并、兼并相关的权利、义务事项，适用本议定第二章、第五章的规定，符合实际情况和条件，确保企业、国家、投资者的利益和谐。出资人代表机构、成员大会、公司董事长决定并负责选择具备法律规定标准的评估咨询机构。评估咨询机构决定并负责采用符合法律规定、客观、透明、为国家带来最高利益的评估方法；对评估结果承担法律责任。

**第二节**
**国家持有100%注册资本的企业的解散**

**第六十九条 提议解散和决定解散企业的权限**

1. 提议解散企业的权限：

a) 国家持有100%注册资本的企业；

b) 出资人代表机构；

c) 国家监察、审计、税务机关或其他职能机构在依职权执行任务时，发现企业陷入必须解散的状态。

2. 决定解散企业的权限：

a) 对于本法令所附附件三所列企业，政府总理根据出资人代表机构的建议以及财政部、内务部、司法部和行业管理部的意见决定解散；

b) 根据所管理范围内国有企业国家资本重组计划，出资人代表机构决定解散属于其管理范围内由国家持有100%章程资本的企业，但由政府总理决定解散的企业除外。

**第七十条** 企业解散程序

1. 自确定企业属于依照企业法规定应予考虑解散的情形之日起30个工作日内，有权决定解散企业的人员作出解散决定并成立解散委员会，以执行企业解散的各步骤。

2. 有权机关按照本法令第七十一条规定的内容作出解散企业的决定。

3. 在作出解散决定后：

a) 解散委员会有责任执行本法令第七十三条的规定；

b) 企业有责任执行本法令第七十四条的规定；

c) 直接管理税收征收的税务机关有责任自收到企业关于确认履行纳税义务的书面请求之日起10个工作日内，发布确认企业履行纳税义务情况的通知。

4. 当企业已按照法律规定完成解散手续，且企业登记机关在国家企业登记数据库中将企业的法律状态变更为已解散状态时，解散委员会自动终止活动。

**第七十一条** 企业解散决定

1. 由国家持有100%章程资本的企业解散决定主要包括以下内容：

a) 被解散企业的名称、主要办公地址；

b) 解散理由；

c) 清算合同和清偿企业债务的期限、程序；

d) 处理劳动合同产生的义务的方案；

đ) 被解散企业成员委员会主席或公司主席的姓名、签名。

2. 自作出企业解散决定之日起7个工作日内，该决定必须送达被解散企业及：

a) 企业内的劳动者；

b) 提议解散企业的机关、组织；

c) 在企业尚有未清偿的财务义务的情况下，各债权人、享有权利、义务及相关利益的人员；

d) 对于由省人民委员会主席决定解散的企业，省级人民委员会所属财政、计划投资领域的专业机关；

đ) 直接管理企业税收征收的税务机关；

e) 被解散企业设有主要办公地址所在地的省级人民委员会、统计机关、省级企业登记机关，以及企业设有分支机构、代表处办公地址所在地的企业登记机关。

**第七十二条** 由国家持有100%章程资本企业的解散委员会

1. 有权决定解散企业的人员成立企业解散委员会。解散委员会具有为决定解散的人员就组织执行企业解散事宜提供参谋的职能。解散委员会的组成按照本条第二款、第三款的规定执行。

2. 本法令第六十九条第二款a项规定的企业的解散委员会包括以下机关的代表：

a) 被授权履行所有者代表职能的机关负责人担任企业解散委员会主席；

b) 各部的代表：财政部、内务部；

c) 被解散企业内劳动者代表组织的代表；

d) 被解散的由国家持有100%章程资本的企业的成员委员会主席或公司主席；

đ) 视具体情况，可邀请其他机关、组织的代表参加解散委员会。

3. 由所有者代表机关决定成立或受托管理的企业的解散委员会包括以下机关的代表：

a) 所有者代表机关的代表担任企业解散委员会主席；

b) 所有者代表机关所属直属单位或专业机关中负责财务、计划、劳动领域管理的代表；

c) 被解散企业内劳动者代表组织的代表；

d) 被解散的由国家持有100%章程资本的企业的成员委员会主席或公司主席；

đ) 视具体情况，可邀请其他机关、组织的代表参加解散委员会。

第七十三条 解散委员会的权利和责任

1. 解散委员会可使用企业印章服务于解散工作，并要求相关国家机关协助收回财产。

2. 在作出解散决定并刊登企业解散公告后，解散委员会有责任：

a) 收回被解散企业的印章以服务于解散工作；

b) 按照已获批准的解散决定组织企业解散；所有者代表机关或成员委员会、公司主席直接依照相关法律规定组织企业财产清算，但企业章程另有规定的除外；被解散企业债务的清偿按照《企业法》第208条第5款规定的顺序执行；

c) 自企业解散及债务清偿完毕之日起07个工作日内，解散委员会必须编制企业解散财务报告，呈报企业解散决定人；按照《企业法》第210条规定的各项内容编制企业解散档案，并报送至企业登记所在地的企业登记机关。

3. 自解散委员会成立决定生效之日起最迟05日内，委员会主席必须在公司注册地所在的国家金库开设账户，用于存入清算、变卖财产所得款项及收回的被解散公司债务。该账户由解散委员会主席担任账户所有人。

4. 公司解散所得的全部款项，包括：货币资金、变卖、清算财产所得、转让投资资本所得及收回的被解散公司债务，必须在收款当日存入解散委员会账户。如已过工作时间，则必须在下一个工作日内存入。如故意拖延存款，须按银行公布的无期限储蓄存款利率赔偿，并按规定受到行政纪律处分。

解散费用及对债权人的清偿按照本议定第七十七条规定执行。

清偿全部债务后剩余的款项归国家财政所有（包括存入公司解散所得款项所产生的利息）。自对债权人清偿完毕之日起05日内，解散委员会有责任将该全部款项上缴国家财政。

第七十四条 被解散企业的责任

**Điều 74.**（关于解散程序的规定，承接上文）

1. 当有解散决定时，被解散的企业必须在企业总部、分公司、代表处公开张贴解散决定，并在电子报或纸质报上连续登载3期，同时附上关于企业终止经营活动的日期以及要求各债权人前来核对债务期限的通知。

2. 自解散决定生效之日起，由国家持有100%章程资本的被解散企业有责任：
a) 不实施所有根据《企业法》第211条规定被禁止的活动；
b) 终止经营活动，清偿应付债务，终止出借财产、保管财产的活动；
c) 结账；盘点财产；核对应收、应付债务；编制截至解散决定生效之日的财务报告；
d) 编制债权人名单及应付债务数额（分为有担保债务、部分担保债务、无担保债务）；编制债务人名单及应收债务数额（分为可收回债务和不可收回债务）；
đ) 向税务机关发送文件，请求确认企业履行纳税义务的情况。

3. 自解散决定生效之日起30个工作日内，企业必须向解散委员会移交：
a) 财务报告、会计账簿及与企业解散相关的文件；企业债权人、债务人名单；
b) 企业合法所有、管理、使用的全部财产（包括尚未收回的财产）、代为保管的财产、借入的财产、租用的财产。

**Điều 75. 对劳动者和担任领导管理职务人员的政策**

1. 符合享受退休制度条件的劳动者，按照社会保险法律规定执行，并享有劳动法律规定的其他权益。
2. 终止劳动合同的劳动者，按照劳动法律规定享受失业补助、离职补助，或享受国家持有100%章程资本的企业在重组时对富余劳动者的政策。
3. 按照任命制工作的公司主席、董事会（成员委员会）成员或公司董事长、总经理（经理）和监事，由所有者代表机构根据具体情况考虑，在企业解散后安排工作。对于按照任命制工作但未能安排工作的，则按照精简编制规定处理。

**Điều 76. 企业解散期限**

1. 企业解散时间自解散决定生效之日起不超过01年。若遇阻碍、困难导致解散时间超过上述期限，则须报告解散决定人审议并以书面形式决定。
2. 若企业被收回企业登记证书，解散期限按照企业法律规定执行。

**Điều 77. 处理企业解散所得款项**

从解散公司中获得的全部款项按以下顺序处理：
1. 支付解散公司的费用，包括：
a) 与清算经济合同相关的费用，回收、运输、保管、维护被解散公司财产的费用；
b) 与组织财产拍卖相关的费用；
c) 整理、存档和保管被解散公司文件的费用，以及与执行公司解散相关的其他费用。这些款项按实际支出支付，由解散委员会主席批准并对其决定负责；

d) 支付工资和缴纳社会保险、医疗保险、失业保险属于用人单位依法对解散公司中被动员参与公司解散工作和各协助小组工作的管理干部、劳动者、干部职工的责任，但自公司解散决定生效之日起不超过12个月。

各项费用必须有符合现行会计制度规定的完整凭证。

2. 按照劳动合同或集体劳动协议、公司规章和现行制度，支付解散公司劳动者的工资债务、社会保险、医疗保险、失业保险债务（如有）及其他权益。

3. 税收债务和其他国家预算债务。

4. 有担保财产的债务（按顺序：有全部财产担保的债务、有部分财产担保的债务）。

5. 清偿上述各项后的剩余款项将支付给无担保债权人（不包括自公司解散决定之日起计算的利息债务）。对债权人的清偿可以分多次进行，每次向债权人支付的金额基于该次支付总额与未清偿债务总额之间的比例。

后续各次收回的款项将依次按上述方式全部支付。

对于在商业银行或国家金库设有账户的债权人，解散委员会主席办理将债务清偿款项转入债权人账户的手续。如无账户，解散委员会主席通知债权人直接领取或通过邮政汇给债权人。邮寄费用计入公司解散费用。

**第七十八条** 农林业公司解散

1. 在《第68/2025/QH15号法律》生效前成立的国家持有100%注册资本的非农林业领域企业，在解散时经有权机关批准解散方案，如因丧失清偿能力而存在遗留问题，且出售资产所得款项不足以保障清偿能力时，由国家预算提供支持以确保解决遗留问题的经费和解散费用。

2. 国家持有100%注册资本的非农林业领域企业解散时遵守本法令的规定。

同时，在进行财务处理以确定国家预算对解散的农林业公司的支持金额时，所有权代表机构有责任与各债权人就依法免除、减免相关债务进行协商并确认。

3. 公司解散所得的全部款项按照本法令第七十七条规定的顺序处理。如所得款项不足以按上述顺序支付各项费用和债务，国家预算提供经费支持，以确保按照本条第四款、第五款、第六款的规定支付尚缺的各项费用和债务。

4. 国家预算支持经费的原则

a) 中央预算支持由部、部级机关、政府直属机关、政府授权作为所有权代表机构的组织（以下称为中央所有权代表机构）所属的农林业公司；

b) 地方预算支持由省、直辖市人民委员会作为所有权代表机构的农林业公司；

c) 在每个预算稳定期内，如地方预算无法平衡以支持丧失清偿能力的解散农林业公司，中央预算按照关于国家预算的法律规定对地方预算进行补充平衡。

d) 国家预算的编制、分配、下达、执行和决算按照关于国家预算的法律及相关法律规定执行。

5. 国家预算支持的实施程序

a) 解散委员会负责按照本条第二款的规定确定尚缺资金数额，编制申请资金支持的案卷，报送同级的所有者代表机构。申请资金支持的案卷包括：

a1) 申请资金支持的文件；

a2) 企业解散决定；

a3) 证明解散所得款项数额的文件；

a4) 各项债务案卷，附有齐全的凭证及各级有权机关的确认；合同、债务对账记录；

b) 根据解散委员会的申请，所有者代表机构在征求农业与环境部意见后，使用按分级管理的国家预算资金来源向解散委员会拨付资金。农业与环境部自收到所有者代表机构报送的附有本条第a款规定的案卷的申请文件之日起15日内以书面形式回复意见；

c) 在尚未安排资金的情况下，中央所有者代表机构、省级人民委员会将其汇总纳入按分级管理的国家预算支出预算；报送财政部进行汇总，报告政府提请国会决定预算。根据有权机关决定的预算，所有者代表机构按照关于国家预算的法律规定向解散委员会拨付资金。

6. 相关机关的责任

a) 所有者代表机构的责任：

a1) 按照关于国家预算分级管理的规定，从国家预算提供支持，用于农林业公司实施解散时清偿尚缺的费用和债务。

a2) 指导专业机关引导、配合企业解散委员会及其他相关机关解决发生的事项；监督、检查按照本议定规定实施资金支持的情况。

a3) 将国家对由国家持有100%章程资本的农林业公司实施解散但丧失清偿能力所提供支持的实施结果报告，报送农业与环境部汇总；

b) 农业与环境部的责任：

b1) 定期或不定期的汇总并向有权机关报告农林业公司解散情况；国家对由国家持有100%章程资本的农林业公司实施解散但丧失清偿能力所提供支持的实施结果。

b2) 根据所有者代表机构的申请，对从国家预算提供资金支持以保障农林业公司实施解散时清偿尚缺的费用和债务的方案提出意见；

c) 财政部的责任

指导、引导税务机关、国家金库及专业机关按照正确规定确认在办理支持农林业公司解散过程中的税收债务、国家预算债务；

d) 实施解散的农林业公司的责任

d1) 按照法律规定提供关于农林业公司债务、借款的充分信息和案卷，并对所提供的数据负责。

d2) 按照企业法律和本议定的规定，充分履行关于农林业公司解散的责任。

第五章
在股份公司、两个以上成员的有限责任公司中国家资本的转让

第七十九条 在股份公司、两个以上成员的有限责任公司中国家资本的转让

1. 国家资本转让的原则

国家资本在股份公司、两个以上成员的有限责任公司中的转让，依照《国家在企业中管理和投资资本法》第三十一条及以下规定执行：

a) 国家资本转让必须确保符合政府总理颁布的国有企业、国家资本企业分类标准；不区分国家出资企业的投资规模、经营成果盈亏；转让资本的组织实施、转让卷宗的编制、转让信息披露的实施、转让结果的报告、股份所有权转移手续以及向管理机构报送转让卷宗和结果报告，按照本法令规定执行。

若所有权代表机构转让股份公司中的国家资本，而股份公司章程依据《企业法》规定对股份转让有限制性规定；所有权代表机构与股东之间就股份优先转让作出承诺（适用于股东仅能将其股份转让给公司现有股东的组织、个人的情形），则所有权代表机构应指示企业中国家资本代表人在股东大会上就修改股份公司章程发表表决意见，或者所有权代表机构与资本代表人配合与股东协商，按照允许国家股东自由向其他投资者（包括公司现有股东）转让资本的方向修改承诺。

若企业中国家资本代表人已在股东大会上发表表决意见但未获股东大会通过，或者所有权代表机构已协商但股东不同意修改承诺，则国家资本转让按照股份公司章程及股东之间的承诺执行；向现有股东转让国家资本按照章程及股东之间的承诺，依据本法令规定的资本转让方式的原则、程序执行；

b) 确保遵循市场原则，公开、透明，以最高水平收回国家投资资本，在资本转让中最大限度限制投资损失；

c) 拍卖转让国家资本时起拍价的确定：

c1) 所有权代表机构或所有权代表机构直属单位的组织、个人，或经所有权代表机构书面授权、交办任务的国有资本代表人，选择签订具有评估定价职能的组织合同以确定价格，确保遵守关于价格和评估定价的法律规定。

c2) 具有评估定价职能的组织可选择根据价格和评估定价法律规定适当的定价方法确定起拍价；对评估定价结果承担法律责任。确定起拍价时，必须充分确定国家投资资本的实际价值，包括依法由缴纳土地使用费划拨土地使用权、合法受让土地使用权、租赁土地使用权（一次性支付整个租赁期租金、按年支付租金）所产生的价值。无形资产价值计入转让资本起拍价的确定，按照关于评估定价的法律规定执行。

c3) 使用单一价格水平按照本法令规定的各种方式实施资本转让，必须确保自评估定价证书生效之日起至最后交易日（适用于在证券市场交易的情形）最长不超过06个月的时间原则；或计算至公布资本转让中标之日（适用于公开拍卖方式）或计算至签订资本转让合同之日（按照协商方式）。

c4）对于已在证券交易所上市或登记交易的股份公司的资本转让，起始价的确定须确保符合上述规定及以下规定：
起始价水平由所有权代表机构决定，在批准资本转让方案之日公布，不得低于以下价格水平：（i）具有评估职能的组织确定的价格；（ii）该股份公司已在证券交易所上市或登记交易的证券代码在批准资本转让方案之日前连续30个交易日的平均参考价；

d）国家投资于企业的资本转让涉及土地使用权时，必须遵守土地法律的规定。其中：
d1）转让国家投资于企业的资本时，所有权代表机构有责任按照规定审查企业从国有企业移交至国家出资企业（股份公司、两个以上成员的有限责任公司）的交接文件（其中包括企业土地使用情况报告）以及国家出资企业实际土地使用情况，作为确定土地使用权价值计入资本转让起始价的依据。
d2）对于以缴纳土地出让金方式出让的土地使用权、合法受让的土地使用权以及一次性支付整个租赁期租金的租赁土地使用权所产生的价值，在起始价中的确定，按照咨询机构在确定起始价之时确定的土地价格，与国家出资企业已缴纳和支付的出让金、受让款、土地租金进行比较后确定。
d3）对于按年支付租金的租赁土地使用权所产生的价值在起始价中的确定，按照以下原则执行：
仅在起始价中确定国家出资企业已直接与有权国家机关签订合同且正在使用的租赁土地面积所产生的价值。对于没有土地租赁合同、土地租赁合同已到期的情况，省、直辖市人民委员会有责任按照土地法律的规定进行审查、收回、拍卖土地租赁权、出租土地。
按年支付租金的租赁土地使用权在起始价中产生的价值，按照剩余租赁期限以及咨询机构在确定起始价之时确定的土地价格计算的租金与国家出资企业正在支付的租金之间的正差额（如有）确定。若剩余租赁期限少于05年，则剩余租赁期限确定为05年。
d4）对于企业租赁土地并按照土地法律规定获得免缴土地租金的情况，免缴租金的租赁土地面积在确定资本转让起始价时予以剔除。对于免缴土地租金但不再符合免缴租金条件的土地面积，省、直辖市人民委员会有责任按照土地法律的规定进行审查、计算土地租金；

đ）所有权代表机构或所有权代表机构直属单位的组织、个人或经所有权代表机构书面授权、交办任务的国家资本代表，有权委托拍卖组织、委托其他提供与资本转让相关服务的咨询机构，以组织执行国家投资于股份公司和两个以上成员的有限责任公司的资本转让；

đ) 当按照本议定规定转让在股份制商业银行的国家投资资本时，所有权代表机构负责按照信贷机构法中有关股东在股份制商业银行转让出资资本的规定，充分公开关于获准成为股份制商业银行股东的竞买成功投资者条件的全部信息，以便投资者知悉并执行。
若竞买成功后，投资者按照信贷机构法规定不具备获准成为股份制商业银行股东的条件，则投资者无需向所有权代表机构支付股份出售款项；若已支付的，则予以退还（包括定金），未支付或已支付但获退还款项的股份归所有权代表机构所有；

g) 所有权代表机构指导职能部门制定资本转让方案，报请所有权代表机构决定实施资本转让。资本转让方案主要包括以下内容：
g1) 法律依据、资本转让目的。
g2) 评估投资于企业的国家资本的投资状况、所获利益及转让的影响。
g3) 有国家出资企业的财务状况、经营成果，国家资本转让企业的投资市场需求。预计转让资本时可获得的价款。
g4) 资本转让方式（若按批次拍卖，须具体报告按照规定的适用批次拍卖的依据）。
g5) 预计实施和完成资本转让的时间；

h) 所有权代表机构在按照规定执行顺序（公开拍卖、协议转让）转换转让方式时，无需重新编制资本转让方案。
若按照本议定规定的各种方式转让资本未成功或未按已批准方案售完所有股份、出资资本，则所有权代表机构审议、决定选择适当时间继续转让资本以完成资本转让计划；

i) 外国投资者购买国有企业在股份制公司、两个以上成员的有限责任公司中的股份、出资资本时，必须确保在股份制公司、两个以上成员的有限责任公司的章程资本中实际出资的持股比例符合各专门法律领域的规定或越南作为成员的国际条约的规定。外国投资者在国有企业转让在股份制公司、两个以上成员的有限责任公司的出资资本时，涉及购买越南企业股份、出资资本的投资资本账户的开立、使用，按照相关法律规定执行；

k) 所有权代表机构决定并依法对与国家资本转让相关的费用（包括评估费用、组织拍卖费用及其他与资本转让活动直接相关的费用）承担责任。这些费用从国家资本转让收入中扣除。若国家资本转让未成功或转让收入不足以弥补资本转让费用，则使用国家财政预算资金或生产经营成本来弥补尚未有弥补来源的资本转让实施费用；

l) 所有权代表机构负责按照现行法律规定，在职权范围内解决与实施国家资本转让过程中相关的现存问题、障碍、申诉、控告。

2. 决定国家资本转让的权限：

**a)** 对于属于本议定书随附的附录III的企业，依据政府总理已在本议定书第101条第1款b项批准的企业国有资本重组计划，所有权代表机构决定企业国有资本转让方案；

**b)** 对于属于管理范围内的企业（本条第2款a项规定的企业除外），依据本议定书第101条第2款规定的企业国有资本重组计划，所有权代表机构决定企业国有资本转让方案；

**c)** 所有权代表机构根据有权部门已批准的国有企业资本重组计划，制定路线图，决定方案并组织在股份公司、两个以上成员的有限责任公司中的国有资本转让。

**第八十条** 在股份公司和两个以上成员的有限责任公司中国有资本的转让实施方式

在股份公司、两个以上成员的有限责任公司中的国有资本转让方式，依据《国有企业国家资本管理和投资法》第31条及以下规定执行：

**1.** 在证券交易所已上市或已登记交易的股份公司中的资本转让，通过证券交易所（以下称为证券市场交易系统）组织的股票交易方式进行，必须确保交易价格（底价）不低于本议定书第79条第1款c项规定的起始价。

**a)** 通过证券市场交易系统转让股票进行资本转让时，所有权代表机构向证券交易所发送以下文件以进行资本转让股票交易的信息披露：

**a1)** 有权部门关于批准资本转让方案的决定；

**a2)** 按照本议定书随附的附录II规定的格式编制的信息披露文本；

**a3)** 证明企业所拥有的用于拍卖转让资本的股份数量是该企业为登记出售股份的合法所有者的证明材料。

**a4)** 证券交易所向投资者披露企业资本转让股票交易信息的期限，最迟应在资本转让日前20天；

**b)** 股票买卖交易的结算划款、股票所有权转移，依据证券法律规定执行；

**c)** 在证券交易所已上市或已登记交易但不在证券市场交易系统上进行的股份公司资本转让，按照公开拍卖、协议（场外交易）方式的顺序执行。
投资者在场外交易时需向所有权代表机构支付的股份出售价格，是根据每种转让方式（公开拍卖、协议）的规定确定的价格；

**d)** 所有权代表机构必须公开披露在证券交易所已上市或已登记交易的股份公司中，在证券市场交易系统之外进行交易（场外交易）的资本转让股份的成交价格信息，以供投资者知晓和执行；

**đ)** 对于在证券交易所已上市或已登记交易的股份公司中的国有资本转让，投资者的付款期限应与每种交易方式相适应，但向国家预算划转款项的期限，则按照对未在证券交易所上市或未在证券市场登记交易的股份公司中国有资本转让情况的规定执行。

2. 在非上市股份公司（或虽已上市、在证券市场登记交易但未在证券交易市场进行交易）中的资本转让，按照公开拍卖方式进行；公开拍卖不成功的，则按照协议方式进行。

3. 公开拍卖方式

a) 编制拍卖文件，包括：
a1) 有权机关批准资本转让方案的决定；
a2) 按照随本法令颁布的附录二规定的格式编制的信息披露文本；
a3) 证明出资人代表机构持有用于拍卖转让资本的股份数量，系所登记出售股份的合法所有人的材料。
a4) 股份拍卖规则；

b) 组织拍卖实施：
b1) 在决定资本转让方案后，出资人代表机构将其持有的股份转让计划通知有国家投资的股份公司知悉；出资人代表机构按照规定编制公开拍卖文件。
b2) 出资人代表机构或其下属单位的组织、个人，或经出资人代表机构书面授权的国家资本代表，签订合同租赁服务中心、资产拍卖企业（依照资产拍卖法律规定）或证券交易所或证券公司（以下统称为拍卖组织）组织资本转让实施。拍卖在拍卖组织所在地、出资人代表机构、需转让资本的国有企业的办公场所，或出资人代表机构与拍卖组织约定的其他地点举行。
b3) 拍卖组织负责在征得出资人代表机构同意后，颁布股份拍卖规则及相关表格文件以组织拍卖实施；适用于拍卖的规则内容必须确保按照关于国家在企业中资本管理和投资的法律及其他相关法律的规定实施资本转让的原则；明确规定在股份拍卖转让资本过程中相关各方的责任和权限；规定拍卖信息披露事项（披露内容、披露媒介）；规定参与对象、参与拍卖的程序、拍卖结果通知（包括信息内容：缴款期限、缴款内容、收款单位、地址、账号）、股份所有权转移程序、违规情形的处理以及根据管理要求的其他规定，确保拍卖公开、透明、合法进行。
b4) 出资人代表机构/拍卖组织在拍卖日前至少20天，在拟转让国有资本的股份公司总部、拍卖地点、大众媒体上（在全国发行的一份报纸连续三期及出资人代表机构、国有企业总部所在地的一份地方报纸）按照规定将已编制的拍卖文件信息向投资者公开，并在股份拍卖组织、出资人代表机构、拟转让国有资本的股份公司的电子信息网站（如有）上登载。
b5) 在拍卖规则规定的期限内，出资人代表机构、拍卖组织、各投资者办理参与拍卖的手续；具备参与拍卖条件的投资者（组织、个人）由出资人代表机构/拍卖组织提供参与拍卖的凭证，以登记购买数量并缴纳保证金。投资者在缴纳保证金后，由出资人代表机构/拍卖组织提供参与拍卖的凭证，以进行购买出价（竞拍价格）。

b6）在拍卖规则规定的期限内，投资者将认购价（竞买价）填写在参加拍卖的竞价单上，并通过在拍卖地点现场投票或按照股份拍卖规则规定的邮寄投票方式，发送给出资人代表机构/拍卖组织。

b7）公开拍卖仅在至少有02名作为参与对象的投资者已提交合格文件并按照拍卖规则规定充分履行参加公开拍卖的各项手续时方可进行；

c）拍卖结果的确定、股份出售款项的支付、股份所有权的转移及资本转让的报告

c1）中标结果按照从高到低选择认购价直至达到需转让资本的全部股份数量的原则确定，但不得低于起拍价。

c2）在最低中标价水平，有多名投资者（包括外国投资者）以相同价格竞买，但剩余股份数量少于这些投资者在最低中标价水平登记购买的股份总数时，各投资者可购买的股份数量按以下公式确定：

投资者可购买股份数 = 剩余发售股份数 × 单个投资者登记以相同价格购买的股份数 ÷ 所有投资者登记以相同价格购买的股份总数

如有关于外国投资者可购买股份最高比例的规定，则拍卖结果的确定按上述原则执行，但外国投资者可购买的股份数不得超过现行法律规定的最高比例，超出规定比例的部分（如有）按上述公式分配给其余投资者。

c3）拍卖结束后，拍卖组织须根据拍卖结果立即编制拍卖结果确认记录；拍卖组织、出资人代表机构代表及拍卖委员会代表（如有）共同签署根据随本法令颁布的附录II制定的拍卖结果确认记录。

c4）投资者完成缴纳股份购买款项后，在05个工作日内，出资人代表机构将包括以下文件：有权机关批准资本转让方案的决议、申请文件及确定股份中标投资者的记录，送交越南证券存管与清算总公司（对于已在越南证券存管与清算总公司登记股票的股份公司进行资本转让的情形），以办理证券所有权转移手续。自收到出资人代表机构资本转让文件之日起05日内，越南证券存管与清算总公司有责任按照出资人代表机构送交越南证券存管与清算总公司的文件，将已转让给其他组织、个人的国家资本部分的股份所有权办理转移。

c5）对于尚未在越南证券存管与清算总公司登记股票的股份公司进行国家资本转让的情形，投资者完成缴纳股份购买款项后，出资人代表机构与投资者之间的股份所有权转移手续按照《企业法》及股份公司章程的规定执行。出资人代表机构有责任与股份公司协调，为投资者办妥股份所有权转移手续，并在组织实施资本转让时，将完成股份所有权转移的具体手续和时限信息公开告知投资者。

c6）自完成资本转让批次之日起最长15日内，出资人代表机构须将对外投资资本转让的股份拍卖结果报告送交财政部；

d）按批次拍卖的情形：

d1）按批次拍卖以转让资本的情形：

按照《企业法》及其修订、补充、替代文件（如有）的规定，转让正在受到转让限制的股份/资本部分；

与贷款担保责任相关联的资本转让；

在一次拍卖中转让所持有的企业全部投资资本，若按照普通拍卖方式实施难以成功。此情况下的资本转让方案必须分析、评估其与按照普通拍卖方式出售方案相比的有效性；

附带应收账款的资本转让，转让对象为具有买卖债务功能的国家企业。财政部负责指导实施此情况；

其他情况由总理根据所有权代表机构的建议作出决定。

d2）按批次拍卖情况的卷宗编制与报送、组织实施、股份所有权转移及资本转让报告，按照本款a点、b点、c点对公开拍卖的规定执行，并适用以下规定：

拍卖结果的确定如下：有效竞价为不低于拍卖规则规定的起拍价的价位。中标价确定为投资者申购的最高有效价位。如有两个以上投资者以相同最高价位申购且不低于起拍价的，自按批次拍卖会组织之日起最多05个工作日内，所有权代表机构与拍卖组织协调，在报出该价位的投资者之间直接进行秘密投票，以确定出价最高且唯一的投资者。秘密投票的价位为不低于各投资者已报出的相同最高竞价，按照拍卖规则规定的竞价阶梯执行。秘密投票中出价最高的投资者为中标者，将购买全部批次的股份。如组织秘密投票时投资者继续报出相同价位，则立即组织抽签确定中标投资者。如报出相同最高价位的投资者均拒绝秘密投票，或已确定中标的投资者拒绝购买的，则认定该次拍卖不成功，按照规定转为其他转让方式。

根据已获有权机关批准的资本转让目录、需转让的资本价值及编制资本转让方案时的市场状况，所有权代表机构决定出售全部股份或将需转让资本股份总数分为若干不同批次进行拍卖出售；

đ）公开拍卖（普通拍卖或按批次拍卖）不成功的情况包括：登记期限届满时无任何投资者登记参加拍卖，或仅有01名投资者登记参加拍卖；缴纳保证金后至提交竞拍文件期限届满时无任何投资者提交竞拍文件；拍卖会上无任何投资者出价，或投资者出价最高但仍低于起拍价；仅有一名或全部中标投资者拒绝购买；所有投资者违反拍卖规则规定的行为；

e）公开拍卖不成功或虽成功但仍剩余需出售以转让国家资本的股份数量的，则采用协议方式。

4. 协议方式：

a）协议方式是所有权代表机构在公开拍卖不成功时直接与投资者协商转让国家资本的方式，适用于仅有01名投资者为参与对象，已提交合格卷宗并完整履行参加公开拍卖会各项手续的情况；

b）协议出售价格以本议定第79条第1款c点规定的价格确定为基础；

c) 以直接协商方式转让国有资本时，有权决定转让资本者不得决定将资本转让给受让企业中其配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、儿媳、女婿、养子女、亲兄、亲姐、亲弟、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳为该企业管理者的企业，也不得决定转让给具有上述亲属关系的个人；

d) 协商并签订资本转让合同后，股款支付期限自签订资本转让合同之日起不超过05个工作日；

đ) 投资者缴清购股款后，在05个工作日内，所有权代表机构应编制向投资者移交所有权的档案，包括：有权机关批准资本转让方案的决议、所有权代表机构的书面建议及资本转让合同。按照公开拍卖方式转让国有企业资本时，档案的报送及转让报告的提交，依照本条c款第3项的相关规定执行。

5. 已采取公开拍卖、协商方式转让资本但仍未转让完需转让的国有资本时，所有权代表机构应根据市场需求和企业发展能力选择继续实施资本转让的时机，同时决定重新确定已公布的起拍价，按照本议定规定的资本转让方式顺序进行资本转让。

若所有权代表机构正在实施资本转让而评估证书失效，则无需重新编制资本转让方案，但必须重新确定起拍价以继续按照所有权代表机构正在实施的方式转让资本（若已组织公开拍卖但未成功或未售完需转让的国有资本，则依据重新确定的起拍价组织协商出售）。

6. 在有两个以上成员的有责公司中转让国有资本的方式，依照《企业法》的规定如下：

a) 依照《企业法》第51条规定转让资本（要求公司回购国家在企业中的出资部分）时，转让给公司的价格为按照市场价格原则协商的价格；协商售价的确定以具有评估职能的组织按照本议定第79条第1款c项规定的评估结果为基础。

若公司未能就回购国家在公司中出资部分的价格达成一致，所有权代表机构有权按照本条规定的未上市或未在证券市场登记交易的股份公司国有资本转让方式，转让给其他成员或转让给非公司成员的组织、个人；

b) 要求公司回购国家在公司中的出资部分后公司不予回购的，所有权代表机构有权依照《企业法》第52条规定转让部分或全部出资部分，其中：

b1) 若依照《企业法》规定按其出资比例转让给公司其他成员，则按照市场价格原则与其他成员协商转让价格，协商售价的确定以按照本议定第79条第1款c项规定的评估结果为基础。

b2）如果转让给非公司成员的组织、个人（在公司成员不购买或购买不完的情况下），则所有权代表机构按照本条规定的对未上市或未在证券市场登记交易的股份公司中国家资本转让的方式执行。

b3）在完成两个以上成员有限责任公司中国家资本转让之日起15日内，所有权代表机构向财政部报告资本转让结果并发送报告。

7. 国家资本转让定期报告：

自每季度结束之日起最多15个工作日内，所有权代表机构有责任向财政部报告投资于企业的国家资本转让结果，按照已批准的资本转让目录，以便按规定跟踪、汇总并向政府总理、政府、国会报告。

8. 所有权代表机构指导职能部门编制国家资本转让费用预算。国家资本转让费用由所有权代表机构决定批准预算、决算并决定具体支出水平，确保具有充分合理、合法的凭证，并按照现行法律规定节约使用；对其决定承担法律责任。国家资本转让费用包括：聘请评估咨询费用、组织拍卖费用、办理转让法律手续费用、证券存管费用、应向国家预算缴纳的税款、费、规费（如有）以及其他相关费用（不包括支付给所有权代表机构成员、国家资本代表人和企业成员的报酬）。

根据资本转让费用预算决定，所有权代表机构编制从国家预算支出的预算，最高不超过资本转让费用总预算的70%，按分级管理纳入支出预算，送财政部按规定纳入年度预算。在资本转让结果的基础上，所有权代表机构有责任对资本转让收入和资本转让费用进行决算。如果资本转让收入和国家预算预先安排的资本转让费用高于与资本转让相关的实际合理费用，则进行决算并将差额上缴国家预算。如果资本转让收入和国家预算预先安排的资本转让费用低于与资本转让相关的实际合理费用，则所有权代表机构编制该不足部分的国家预算支出预算。

所有权代表机构负责报告资本转让结果和决算（包括资本转让收入、与资本转让相关的实际合理费用、已暂付的收入以及上缴或申请从国家预算补充拨付的多余/不足资金），并附相关凭证报送国家预算，作为结算暂付款和进行会计核算的依据。

对于正在实施资本转让但根据所有权代表机构的决定必须停止/暂停尚未继续转让的单位，所有权代表机构负责批准与资本转让相关的实际合理费用决算，编制该费用的国家预算支出预算，送财政部按规定纳入年度预算。

**第八十一条** 股份公司、两个以上成员有限责任公司中的资本转让款项

1. 转让国有资本给其他组织、个人（投资者）所得款项，在加上已从国家财政预算中预先安排的资本转让费用并扣除与转让实际发生的合理费用后，上缴国家财政预算。

2. 所有权代表机构（或经所有权代表机构书面授权、交办任务的职能机构）有责任提供充分信息，以便投资者将款项缴入所有权代表机构的账户（信息内容包括：收款单位、地址、在银行开设的账号、缴款时间、竞买中标缴款内容）。

3. 上缴国家财政预算的期限：

a) 在证券交易所已上市或已在UPCOM交易平台登记交易的股份公司转让资本的情形：自所有权代表机构按照证券法律规定的交易方式收到足额款项之日起05个工作日内，所有权代表机构按照本条第1款规定确定应缴金额并上缴国家财政预算；

b) 在证券交易所尚未上市或尚未在UPCOM交易平台登记交易的股份公司转让国有资本；在有两个以上成员的有限责任公司转让国有资本的情形，自投资者完成缴款之日起05个工作日内，所有权代表机构按照本条第1款规定确定应缴金额并上缴国家财政预算。

投资者不缴款或未按期缴款的，将按照税收法律的规定被处以违规处罚、强制措施。

4. 所有权代表机构负责按照正确规定检查、监督投资者的缴款情况并上缴国家财政预算。

第六章
企业中国有资本部分所有权代表权的移交

第八十二条. 移交的各情形

1. 在各所有权代表机构之间移交企业中国有资本部分的所有权代表权。

2. 将企业中国有资本部分的所有权代表权从所有权代表机构移交给由国家持有100%章程资本的企业、具有国家资本投资经营职能的由国家持有100%章程资本的企业。

3. 根据政府总理决定的其他情形。

第八十三条. 移交企业中国家资本所有权代表权的原则

1. 移交企业中国家资本所有权代表权必须确保以下原则：公开、透明、具有继承性、不影响企业的生产经营活动，相关各方协调配合，按照法律规定共同处理移交过程中及移交后产生的问题。

2. 移交工作的组织按照法律规定及本议定书的指导执行。

3. 实施移交的国家资本部分的价值是按照第68/2025/QH15号法律第3条第6款规定的企业中国家资本部分的账面价值。

4. 移交后，如果移交档案中的数据发生变化，相关各方应协调查明原因，提出处理措施并调整正式移交数据。

第八十四条. 决定移交所有权代表权的权限

1. 政府总理根据有移交需求或接收需求的所有权代表机构的提议，决定以下情形的移交：

a) 按照本议定书第八十二条第1款规定的移交；

b) 将企业中国家资本所有者代表权从所有者代表机构移交给由其他所有者代表机构管理或属于随本法令颁布的附录III的由国家持有100%章程资本的企业；

c) 按照本法令第82条第3款规定的移交；

d) 将属于随本法令颁布的附录III的企业中国家资本所有者代表权进行移交。

2. 所有者代表机构依据其管理范围内企业国家资本重组计划，决定将企业中国家资本所有者代表权从所有者代表机构移交给其管理范围内由国家持有100%章程资本的企业，但本条第一款d项规定的各种情况除外。

3. 将企业中国家资本所有者代表权从所有者代表机构移交给具有国家资本投资经营职能的由国家持有100%章程资本的企业，按照政府关于具有国家资本投资经营职能的由国家持有100%章程资本企业的职能、任务和运行机制的规定执行。

**第85条 移交的程序、手续**

1. 对于由总理决定移交的各种情况：

a) 有移交或接收移交需求的所有者代表机构编制企业中国家资本所有者代表权移交档案，包括：

a1) 关于移交或接收移交企业中国家资本所有者代表权的目标、必要性、经济社会效益的说明文件；

a2) 企业财务状况和生产经营活动结果的评估报告；移交、接收移交对企业、移交和接收移交的所有者代表机构影响的评估报告；

a3) 企业成立决定的副本；已获主管机关批准主张的企业五年生产经营战略、计划的副本；

a4) 主管机关公布企业确定移交国家资本所有者代表权之前连续03年分类结果的决定的副本；

a5) 企业确定移交国家资本所有者代表权之前连续03年已经审计的财务报告的副本；

b) 有移交或接收移交需求的所有者代表机构以书面形式征求预计接收或移交资本所有者代表权的所有者代表机构的意见。

自收到所有者代表机构建议文件（附有按本条第一款规定编制的档案）之日起20个工作日内，被征求意见的所有者代表机构应就企业中国家资本所有者代表权移交事宜出具书面意见；

c) 根据被征求意见的所有者代表机构的书面参与意见，请求征求意见的所有者代表机构要求预计移交的企业完善档案（如有），以报请总理审议、决定。

2. 对于由所有者代表机构决定移交的情况：

a) 所有者代表机构指导移交企业中的国家资本代表者按照本条第一款a项规定编制档案，报请所有者代表机构审议、决定；

b) 自收到档案之日起15个工作日内，所有者代表机构审议并决定移交事宜。

3. 在获得主管机关决定后实施企业中国家资本所有者代表权移交。

a) 实施移交的组成人员包括：

a1) 所有权代表机构移交和接收移交；国家持有100%注册资本的国有企业接收移交；

a2) 移交资本所有权代表权的企业；

a3) 企业在国家资本部分的代表人；

a4) 依照规定与企业中国家资本所有权代表权移交工作有关的组织、个人；

b) 移交方的所有权代表机构指导企业、企业在国家资本部分的代表人或者各专业部门（对于没有代表人的企业）按照本法令第87条的规定编制移交档案，送交相关单位，企业对移交档案内容的准确性负责；

c) 根据移交档案，接收移交的所有权代表机构/国家持有100%注册资本的国有企业指导各专业部门与属于移交范围的企业配合，审核移交档案中的信息和数据；编制企业在国家资本所有权代表权移交记录，并报所有权代表机构领导或获授权人签署接收移交记录。

自收到移交方所有权代表机构移交档案之日起10个工作日内，接收方所有权代表机构或获授权人签署国家资本所有权代表权移交记录；

d) 对于移交档案尚未达成一致意见的情况，自接收移交档案之日起10个工作日内，接收方所有权代表机构必须以书面意见送交移交方所有权代表机构，以便按照规定补充移交档案。

自收到接收方所有权代表机构书面意见之日起10个工作日内，移交方所有权代表机构指导企业、企业在国家资本部分的代表人及各专业部门与企业配合，按照规定完善移交档案，或就补充移交档案事项提出书面意见；

đ) 必要时，移交方所有权代表机构与接收方所有权代表机构配合组织会议，就国家资本所有权代表权移交记录的内容进行交流并达成一致；

e) 移交档案由企业在签署移交记录后送交各相关方，具体如下：

01套档案送交移交方所有权代表机构；

01套档案送交接收方所有权代表机构；

01套档案留存于企业；

g) 移交完成后，接收方所有权代表机构将移交记录送交移交方（01份）、企业（01份）；

h) 移交后，如移交记录中的数据需要调整，接收方所有权代表机构将已调整的移交记录送交本条第3款e点所述各机构。

**Điều 86. 确定移交数据的依据**

1. 移交数据确定为距移交时点最近的、已按照制度规定审计的年度、半年度或季度财务报表上的数据。对于接收的企业中国家资本部分为经济集团母公司、国家总公司母公司、母子公司集团公司中的母公司的情况，则依据母公司的单独财务报表确定移交数据。

2. 如需调整企业移交数据，移交方与接收方所有权代表机构配合执行。

3. 对于企业年度、半年度或季度已审计财务报表含有保留意见（不完全接受）结论或含有需关注事项内容的，接收方所有者代表机构可考虑建议审计单位予以澄清，作为调整移交数据（如有必要）的依据，或将审计单位保留的内容及需关注事项记入移交记录。

4. 对于企业存在财务遗留问题、尚未办理决算、未公布企业国有资本实际价值的情况，企业有责任说明原因并报告移交方所有者代表机构，以便记入移交记录并按规处理。

**第八十七条 移交档案**

移交档案按每个企业分别编制，包括：

1. 国家投入企业资本价值报告。

2. 国家尚需从企业收回款项的报告（如有）。

3. 企业财务状况和经营活动报告。

4. 企业国有资本代表人的信息，包括所有者代表机构任命企业国有资本代表人的决定。

5. 国有资本所有者代表权移交记录。移交记录中必须明确：移交时间、实际移交的国有资本价值、国有资本价值减少差额产生的原因（如有）；编制移交档案时相关各方集体和个人对国有资本价值减少的责任；本条规定的移交档案中缺失的文件（如有）；移交后需要继续协调解决的遗留问题。

6. 企业法律文件（副本从正本复印、公证副本或提交副本并附正本供各方核对确认），包括：

a) 公司设立决定或国有企业转换决定；

b) 主管国家机关关于企业首次取得企业登记证书时重新确定国有资本价值的决定和记录；

c) 企业董事会、成员大会关于国家在企业投资资本额、股份数的确认文件，以及国家持有的股票或股东证书或股东名册（对于股份公司）；国家出资证明或国家成员名册（对于有两个以上成员的有限责任公司）；

d) 首次企业登记证书及历次变更登记证书（如有）；

đ) 董事会、成员大会或公司董事长、经理或总经理名单；

e) 企业现行组织运营章程；

g) 距移交时间最近且已经审计的企业年度或季度单独财务报表和合并财务报表（对于属于应编制合并财务报表的企业），或首次取得企业登记证书时编制的财务报表（对于在首次取得企业登记证书当年实施移交的企业）。如企业尚无已审计的年度或季度财务报表，则使用距移交时间最近的年度或季度财务报表；

h) 与股份制改造形式转换的企业相关的股份制改造过程文件，具体为：

h1) 企业股份制改造价值确定档案；

h2） 公布企业价值决定书以及主管国家机关处理确定企业价值以进行股份化时点财务方面存在问题（债务、出资资本、在产品及货物、不需用资产等）、劳动问题的决定和文件；

h3） 股份化方案及主管机关批准股份化方案的决定；

h4） 首次出售股份的起拍价决定以及与首次股份拍卖结果相关的案卷、资料、股份拍卖价款收取通知及向劳动者协议出售的通知；

h5） 与处理自公布企业价值以进行股份化之时起至首次取得企业登记证书之时止期间产生的财务、劳动问题相关的案卷资料；

h6） 公布企业登记转为股份公司时点国家资本实际价值的决定（如有）；

h7） 与以土地使用权出资合资、接受国家出资相关的案卷，在以土地使用权进行合资出资的情况下；

h8） 与自转为股份公司之时起至移交之时止期间企业注册资本增加、减少，国家资本增加、减少相关的资料；

h9） 与移交时点之前产生应缴、已缴的股份化收入、国家资本部分股息收入及其他收入相关的案卷、资料；

h10） 被移交企业的土地及土地附着资产管理、使用案卷，包括经有权机关批准的土地使用方案；土地使用权、房屋所有权及土地附着资产所有权证书；交地/出租土地决定；土地租赁合同；土地使用权及土地附着资产买卖合同或转让合同；投资证书及与土地使用权和土地附着资产相关的其他法律文件（如有）。

**第八十八条 移交时的财务处理**

1. 对于在所有权代表机构之间移交企业在国家资本部分的所有权代表权的情况，含有国家资本的企业不调整会计账簿上的价值。所有权代表机构按照法律规定办理股份、出资资本所有权转移手续。

2. 对于将企业在国家资本部分的所有权代表权从所有权代表机构移交给由国家持有100%注册资本的企业的情况，由国家持有100%注册资本、具有投资、资本经营职能的企业，在完成接收后，接收移交的由国家持有100%注册资本的企业依据移交数据在企业账面上增加所有者权益。

被移交企业于接收时点存在经营亏损或所有者权益为负的情况，接收移交的企业在企业账面上相应增加移交资本价值（不扣减累计亏损）。接收后，接收移交的企业按照法律规定对该企业的投资计提准备金。

**第八十九条 实施责任**

1. 所有权代表机构在按照本法令第八十四条第1款规定获得总理决定后，实施移交企业在国家资本部分的所有权代表权；按照法律规定及移交纪要行使权利、承担责任和履行义务。

2. 企业按照移交纪要行使权利、承担责任和履行义务。企业对案卷、数据的准确性负责。

**第九十条 对实施移交时企业劳动者的政策**

1. 移交企业须编制现有全部劳动者名册、移交后继续在该企业工作的劳动者名册、为在移交后继续在该企业工作而送去再培训的劳动者名册、退休劳动者名册以及必须终止劳动合同的劳动者名册。

2. 终止劳动合同的劳动者，依法享受失业补助金、离职补助金待遇。

3. 符合享受退休制度条件的劳动者，按照社会保险法律规定执行，并享有劳动法律规定的其他权益。

第七章
投资项目、资本、企业资产的移交；股份购买权、优先购买权、出资部分购买权的转让

第一节
国家持有100%章程资本的企业的投资项目、资本、资产的移交

第九十一条 移交的各情形

1. 在国家持有100%章程资本的企业之间移交投资项目（包括未完工的投资项目）、资本、资产，包括：

a) 在具有同一所有权代表机构的国家持有100%章程资本的企业之间移交；

b) 在不具有同一所有权代表机构的国家持有100%章程资本的企业之间移交。

2. 将国家持有100%章程资本的企业在股份公司、有限责任公司投资的资本、资产移交给所有权代表机构，包括：

a) 将国家持有100%章程资本的企业在股份公司、有限责任公司投资的资本、资产移交给该国家持有100%章程资本的企业的所有权代表机构；

b) 将国家持有100%章程资本的企业在股份公司、有限责任公司投资的资本、资产移交给其他所有权代表机构。

3. 将隶属于国家持有100%章程资本企业的事业单位移交给所有权代表机构，包括：

a) 将隶属于国家持有100%章程资本企业的事业单位移交给该国家持有100%章程资本的企业的所有权代表机构；

b) 将隶属于国家持有100%章程资本企业的事业单位移交给其他所有权代表机构。

4. 根据政府总理决定的其他移交情形。

第九十二条 移交原则

1. 接收移交方有责任继承移交方的全部权利、义务和责任。投资项目、附着土地使用权资产的移交按照土地法律规定执行。

2. 各方之间移交事业单位、投资项目、资本、资产，必须编制移交记录，其中明确移交价值、移交方和接收移交方的权利、义务和责任、需要继续处理的内容、对国家的义务（如有）。

3. 对本法令第九十一条第4款规定的各情形的移交，按照政府总理的指示执行。

第九十三条 决定移交的权限

1. 政府总理对下列情形决定移交：

a) 在不具有同一所有权代表机构的国家持有100%章程资本的企业之间，在本法令随附的附录三所列国家持有100%章程资本的企业之间移交投资项目、资本、资产；

b) 将国家持有100%章程资本的企业在股份公司、有限责任公司投资的资本、资产移交给其他所有权代表机构；

c) 将国家持有100%注册资本的企业所属的事业单位移交至其他所有权代表机构；

2. 所有权代表机构依据其管理范围内企业国有资产重组计划（属于政府总理决定权限的情形除外），对下列情形作出决定：

a) 在同一所有权代表机构内的国家持有100%注册资本的企业之间移交投资项目、资本、资产；

b) 将国家持有100%注册资本的企业在股份公司、有限责任公司投资的资本、资产移交至该国家持有100%注册资本企业的所有权代表机构；

c) 将国家持有100%注册资本的企业所属的事业单位移交至该国家持有100%注册资本企业的所有权代表机构。

**第九十四条 移交的程序、手续**

1. 对于由政府总理决定移交的情形：

a) 有接收移交需求的所有权代表机构/有移交或接收移交需求的企业所有权代表机构编制移交建议案卷，送交移交或接收移交企业的所有权代表机构/接收移交的所有权代表机构征求意见。移交建议案卷包括：

a1) 关于移交或接收移交的目标、必要性、经济社会效益、需要继续处理的问题以及各方权利、责任的建议和说明文件；

a2) 与移交的事业单位、投资项目、资本、资产相关的案卷、材料；

a3) 有权机关的相关指示文件；

a4) 国家持有100%注册资本企业的财务状况和生产经营活动结果评估报告，附随确定移交年份前一个连续年度的经审计财务报表；国家持有100%注册资本企业持有股份、出资的企业的财务状况和生产经营活动结果评估报告，附随确定移交年份前一个连续年度的经审计财务报表；事业单位的经营活动、财务状况评估报告（确定移交年份前一个连续年度）；移交、接收移交对企业、移交和接收移交的所有权代表机构的影响评估报告；

b) 自收到所有权代表机构征求意见的书面文件之日起20个工作日内，被征求意见的所有权代表机构对移交建议提出意见。

被征求意见的所有权代表机构不接受移交建议的，应当自收到征求意见的所有权代表机构的书面文件之日起15个工作日内以书面形式答复（说明理由）；

c) 自收到被征求意见的所有权代表机构的参与意见之日起30个工作日内，有移交或接收移交需求的企业所有权代表机构/接收移交的所有权代表机构完善建议案卷，征求财政部（关于移交时的财务方案）及相关机构（如需）的意见，汇总后报请政府总理审议、决定；

d) 在政府总理决定移交后实施移交：

d1) 实施移交的组成人员：移交和接收移交的所有权代表机构；移交企业和接收移交企业；与按照规定的企业事业单位、投资项目、资本、资产移交工作相关的组织、个人。

d2) 依据移交档案，移交企业的出资人代表机构指导各专业部门配合企业审核移交档案中的信息、数据；编制移交记录，包括以下内容：移交时点、资本价值、移交资产、移交方与接收方的权利、义务和责任、需要继续处理的事项、对国家应履行的义务（如有）；报请出资人代表机构领导或被授权人签署移交记录。

d3) 自移交企业的出资人代表机构签署移交记录之日起10个工作日内，接收企业的出资人代表机构表示同意并签署移交记录。

d4) 签署移交记录后，移交企业将档案送交出资人代表机构、接收企业，并在移交企业留存01套档案。

2. 对于由出资人代表机构决定移交的情形：

a) 在同一出资人代表机构下属的国家持有100%注册资本的企业之间移交投资项目、资本、资产：

a1) 有移交需求的企业或接收企业配合接收企业或移交企业统一移交主张并编制移交建议档案，报请出资人代表机构。档案包括：

关于移交或接收的目标、必要性、经济社会效益、需要继续处理的问题以及各方权利、责任的建议和说明文件；

拟移交企业与接收企业之间关于统一移交主张的记录；

与移交的事业单位、投资项目、资本、资产相关的档案、材料；

主管机关的相关指导文件；

企业财务状况和生产经营活动结果评估报告，附移交确定前一年度已经审计的财务报告；移交、接收对企业移交方、接收方影响的评估报告；

自收到企业建议档案之日起20个工作日内，出资人代表机构征求同级财政机关（关于移交时的财务方案）及相关机关（如需）对移交方案的意见。出资人代表机构不接受移交建议的，应当自收到企业建议档案之日起15个工作日内以书面形式（说明理由）答复。

根据同级财政机关及相关机关（如有）的书面意见，出资人代表机构颁布移交决定。移交决定包括以下内容：移交资产的数量、价值；移交时点；各方财务处理、核算内容；需要继续处理的问题；各方的权利、义务和责任。

a2) 在出资人代表机构颁布移交决定后实施移交：

实施移交的组成：出资人代表机构；移交企业和接收企业；与移交企业事业单位、投资项目、资本、资产工作相关的组织、个人。

依据移交档案，出资人代表机构指导各专业部门配合属于移交范围的企业审核移交档案中的信息、数据；编制移交记录并报请出资人代表机构领导或被授权人签署移交记录。

签署移交记录后，移交企业将档案送交出资人代表机构、接收企业，并在移交企业留存01套档案；

b) 将国家持有100%章程资本的企业的资本、资产转移至国家持有100%章程资本的企业的所有者代表机构：

b1）所有者代表机构指导国家持有100%章程资本的企业编制转移建议案卷，包括：
关于转移目标、必要性、经济社会效益的提议和说明文件，以及需要继续处理的问题；转移企业和所有者代表机构的权利、责任；
转移企业财务状况和生产经营活动结果的评估报告，附转移确定年度前连续一年的经审计的财务报表；转移、接收转移对转移企业、所有者代表机构影响的评估报告；
转移企业持有股份、出资的企业财务状况和生产经营活动结果的评估报告，附转移确定年度前连续一年的经审计的财务报表；
主管机关关于转移事项的指导文件（如有）；

b2）自收到转移建议案卷之日起20个工作日内，所有者代表机构指导专业部门配合企业对转移案卷中的信息、数据进行审核；报请所有者代表机构作出转移决定。转移决定包括以下内容：转移的股份、出资的数量、会计账面价值（对于转移的股份，还包括转移时的市场价值）；转移时点；转移企业的财务处理内容；需要继续处理的问题；各方的权利、义务和责任；

c) 将属于国家持有100%章程资本的企业的事业单位转移至国家持有100%章程资本的企业的所有者代表机构：

c1）所有者代表机构指导国家持有100%章程资本的企业编制转移建议案卷，包括：
关于转移目标、必要性、经济社会效益的提议和说明文件，以及需要继续处理的问题；转移企业和所有者代表机构的权利、责任；
转移企业财务状况和生产经营活动结果的评估报告，附转移确定年度前连续一年的经审计的财务报表；转移、接收转移对转移企业、所有者代表机构影响的评估报告；
主管机关关于转移事项的指导文件（如有）；

c2）自收到转移建议案卷之日起20个工作日内，所有者代表机构指导专业部门配合企业对转移案卷中的信息、数据进行审核；报请所有者代表机构作出转移决定。转移决定包括以下内容：转移的事业单位的信息；转移时点；事业单位的财务处理内容（如有）；需要继续处理的问题；各方的权利、义务和责任。

第九十五条 转移时的财务处理

对本法令第九十一条规定的各种转移情形的财务处理，按照以下原则执行：

1. 按照会计账面价值原状转移，按照企业在会计账簿上记载的股份、出资、资产价值增加或减少所有者权益。

2. 转移不进行支付结算，不对投资项目、转移资产的价值进行重新评估。

第二节

移交股权认购权、优先认购股权、出资份额认购权于所有权代表机构与国家持有100%注册资本的企业之间

**第九十六条 移交情形**

1. 将企业中国家资本部分的股权认购权、优先认购股权、出资份额认购权（以下称为股权、出资份额认购权）从所有权代表机构移交给其管理范围内由国家持有100%注册资本的企业。

2. 将股权、出资份额认购权从所有权代表机构移交给具有国家资本投资、经营职能且由国家持有100%注册资本的企业。

3. 将正在按照本法令第八十二条第二款规定实施所有权代表权移交的企业所产生的股权、出资份额认购权，移交给由国家持有100%注册资本的接收企业。

4. 根据政府总理指示的其他移交情形。

**第九十七条 移交决定的原则、权限及移交后的管理机制**

1. 在所有权代表机构未按照规定行使股权、出资份额认购权以追加国家资本投资的情况下，所有权代表机构审议并决定将股权、出资份额认购权移交给其管理范围内由国家持有100%注册资本的企业，或移交给按照本法令第九十八条第一款规定具有资本投资、经营职能且由国家持有100%注册资本的企业，确保按照企业通知的期限行使股权、出资份额认购权。股权、出资份额认购权的移交按照不结算原则执行。

2. 在所有权代表机构持有股份、出资份额的企业从事国家按照国有企业、国家出资企业标准及分类需要继续投资资本的领域、行业的情况下，接收股权、出资份额认购权的企业行使股权、出资份额认购权，并按照规定进行管理和核算。

3. 在所有权代表机构持有股份、出资份额的企业从事国家按照国有企业、国家出资企业标准及分类不再继续投资资本的领域、行业的情况下，接收股权、出资份额认购权的企业审议并决定行使股权、出资份额认购权，或在接收后按照政府关于国家资本在企业中的管理和投资的规定转让认购权、股份、出资份额，确保经济效益原则。

**第九十八条 移交程序、手续**

1. 根据所有权代表机构持有股份、出资份额的企业关于行使股权、出资份额认购权的通知，在接收移交企业关于财务状况、资金来源平衡能力的报告的基础上，所有权代表机构颁布股权、出资份额认购权移交决定。

2. 根据所有权代表机构的股权、出资份额认购权移交决定，接收移交企业按照所有权代表机构持有股份、出资份额企业的发行方案行使股权、出资份额认购权，或按照政府关于国家资本在企业中的管理和投资的规定转让认购权、股份、出资份额。

**第八章**

**施行条款**

**第九十九条 施行效力**

本法令自2026年2月13日起生效，并取代：

1. 政府2017年11月16日第126/2017/NĐ-CP号关于将国有企业及由国家企业投资100%注册资本的一人有限责任公司转为股份公司的法令。

2. 政府于2020年11月30日颁布的第140/2020/NĐ-CP号法令第一条，该法令修订、补充了政府于2017年11月16日颁布的第126/2017/NĐ-CP号法令（关于将国有企业及由国家企业投资100%章程资本的一人有限责任公司转为股份公司）的若干条款；政府于2015年10月13日颁布的第91/2015/NĐ-CP号法令（关于国家资本投资于企业及在企业中管理、使用资本和资产）及政府于2018年3月8日颁布的第32/2018/NĐ-CP号法令（修订、补充政府于2015年10月13日颁布的第91/2015/NĐ-CP号法令关于国家资本投资于企业及在企业中管理、使用资本和资产的若干条款）。

3. 政府于2022年4月5日颁布的第23/2022/NĐ-CP号法令（关于由国家持有100%章程资本的企业的设立、重组、所有权转换、移交所有者代表权）第三章、第四章及第五十四条第三款规定的各项内容。

4. 政府于2019年1月30日颁布的第10/2019/NĐ-CP号法令（关于行使所有者代表的权利和责任）第八条、第十七条第二款。

**第一百条. 过渡条款**

1. 在本法令生效施行之日前已发布企业价值公告但尚未获批准股份制改革方案的企业，继续按照本法令的规定编制并呈报有权机关股份制改革方案，并部署实施股份制改革方案。

属于本法令第二十八条第一款规定对象的企业，必须接受国家审计，如存在差额，须对已公布的企业价值进行调整。

2. 在本法令生效施行之日前已按照法律规定获得有权机关批准股份制改革方案的企业，继续按照已获批准的方案执行。在股份公司首次获得企业登记证书时，有关财务问题的处理及股份制改革收入的结算，按照本法令的规定执行。

3. 在本法令生效施行之日前已获得有权机关批准向战略投资者出售股份方案的企业，继续按照已获批准的方案执行；对于剩余股份（实际向战略投资者出售的股份数与按照已批准的股份制改革方案预计向战略投资者出售的股份总数之间的差额），由所有者代表机构决定在召开首次股东大会前调整章程资本及章程资本结构，以便按照现行关于国有资本在股份公司中转让的法律规定继续实施资本转让。

4. 在本法令生效施行之日前已完成股份制改革并转为股份公司形式运营，但尚未在正式转为股份公司之时批准股份制改革决算的企业，按照以下规定执行：

a) 在2028年12月31日之前，依据股份公司首次获得企业登记证书之时有效的法律规定（包括修订、补充文件如有），所有者代表机构负责主持并协调相关机构处理财务问题，以决定批准正式转为股份公司之时的财务报告；结算股份制改革费用；结算富余劳动者扶持经费；结算股份制改革收入款项，并决定公布股份公司首次获得企业登记证书之时国家资本实际价值，同时指导组织向股份公司移交；

b) 对于二级企业改制为股份公司的情况，一级企业的成员委员会/公司董事长负责主持处理、决算并决定本条第4款a项规定的各项内容；

c) 超过本条第4款a项规定的期限后，所有者代表机构、一级企业的成员委员会/公司董事长对尚未完成决算并向股份公司移交的情况向政府、所有者代表机构负责；已改制企业未完成决算、延迟向股份公司移交的情况，被视为依据规定对干部、公务员、企业管理人员进行评估和分类的依据之一；

d) 对于属于根据第126/2017/NĐ-CP号法令第26条第1款规定须进行审计的企业，依据股份公司首次获得股份公司企业登记证书时法律的规定，所有者代表机构（对于一级企业改制为股份公司的情况）和一级企业的成员委员会/公司董事长（对于二级企业改制为股份公司的情况）负责主持并与相关机构协调处理企业的财务问题。

在企业财务遗留问题的检查、处理结果出具后，所有者代表机构/一级企业的成员委员会/公司董事长有责任发送文件，并附上提请国家审计署对改制决算文件进行审计的档案，包括：正式转为股份公司时的财务报表；改制费用决算；富余劳动者扶持经费决算；改制收入款项决算以及企业改制正式转为股份公司时国家资本实际价值决算。国家审计署在收到所有者代表机构的提请后，对改制决算文件进行审计。组织审计的时间、公布审计结果的时间依据《国家审计法》及国家审计署的各项规程执行。

改制企业及所有者代表机构/一级企业的成员委员会/公司董事长有责任进行说明，提供完整、准确的相关档案、资料，以确保改制决算工作和财务问题处理在批准决算前按国家审计署的要求具备完整性、准确性。

依据国家审计署的审计结果，所有者代表机构/一级企业的成员委员会/公司董事长审议、决定公布企业改制正式转为股份公司时国家资本/一级企业在二级企业资本的实际价值，确定依据国家预算规定应补缴的款项或上缴母公司——国家持有100%章程资本的企业的款项（如有），并指导组织向股份公司移交。

5. 二级企业改制为股份公司的各项收入，在扣除依据规定与改制相关的各项支出后，计入一级企业的财务活动成果，但以下须上缴国家预算的收入除外：

a) 在2022年4月1日（政府2021年12月31日第148/2021/NĐ-CP号法令生效之日）之前已正式转为股份公司的二级企业改制为股份公司的各项收入；

b) 在2022年4月1日之前发生的首次出售股份收入须上缴的款项（扣除富余劳动力处理扶持费用、改制费用、按面值增发的股份价值以及与一级企业在二级企业的投资相对应的售出股份的资本成本之后）。

6. 各经济集团母公司、各国家总公司母公司、母子公司组合中的母公司截至2017年12月31日尚存的企业重组扶持基金（包括应收款项和货币余额）按分级管理上缴国家财政。对于在本法令生效之日前已获主管机关批准从企业重组扶持基金来源补充法定资本的各经济集团母公司、各国家总公司母公司、母子公司组合中的母公司，可按已批准的方案留存以补充法定资本。

7. 关于本法令生效之日时的土地使用方案：

a) 已获主管机关批准股份制改造时土地使用方案的企业，继续执行股份制改造进程的后续步骤及已获批准的土地使用方案；

b) 企业尚未正式转为股份公司且尚未获批准土地使用方案的，不再继续审批土地使用方案。实施股份制改造的企业应编制企业正在管理、使用的土地现状统计表，在企业转为股份公司后按照法律规定执行，原则是不涉及土地用途转换，并报所有权代表机构批准（对一级企业）或由一级企业的成员理事会/公司董事长批准（对二级企业）。

8. 对于在本法令生效之日前已向股份制改造企业工会组织出售的股份，股份制企业的工会组织持有该股份，并自股份制改造企业正式转为股份公司之日起3年内不得转让。

9. 在确定股份制改造企业价值之时，企业管理者奖励基金、监事奖励基金仍有货币余额的，股份制改造企业按规定进行奖励支出。

处理后仍有余额的，股份制改造企业报所有权代表机构审议、决定按分级管理上缴国家财政。

10. 在本法令生效之日前已完成首次股份出售的企业：

a) 企业符合证券法规定的上市条件的，必须自本法令生效之日起90日内完成上市；

b) 企业不符合上市条件但符合证券法规定的公众公司条件的，必须在本款a项规定的期限内按照证券法律规定在UPCOM交易系统上办理交易登记；

c) 企业不符合公众公司条件的，无需在UPCOM交易系统上办理交易登记。

11. 对于按照第三章、第四章规定的形式进行重组，且在本法令生效之日前已获主管机关按照法律规定批准重组方案的企业，继续按照已批准的方案执行。

12. 对于在本法令生效之日前已获所有权代表机构按照法律规定批准的资本转让方案，继续按照已批准的方案执行。

第一百零一条 施行责任

1. 政府总理：

a) 根据财政部的建议，在确保以下原则的基础上，决定实施国有资本重组的企业分类标准：

a1) 分类标准必须符合党关于国有企业安排、革新和提高运营效率的主张和路线。

a2) 由国家投资、持股的行业和领域必须确保符合第68/2025/QH15号法律及相关指导文件的规定。

a3) 国家资本重组必须确保符合提高企业经营效率、生产经营活动能力和竞争力的目标，确保国家资本的安全、保值和增值，防范资本和国有资产分散、浪费和流失。

a4) 若专门法律对国家持股比例有规定，则按照专门法律的规定执行。

b) 依据国有企业、国家出资企业的分类标准以及各时期经济社会发展目标、任务，在财政部根据所有权代表机构提议汇总报告的基础上，批准本法令所附附件三所列企业国家资本重组五年计划。

2. 所有权代表机构：

a) 依据国有企业、国家出资企业的分类标准以及各时期经济社会发展目标、任务，按照本法令及相关法律规定资本重组形式，批准其管理范围内企业国家资本重组五年计划；

b) 对本法令第82条第3款、第91条第4款、第96条第4款规定的情形，提出企业国家资本重组实施方案，在报请政府总理审议决定前征求财政部意见。财政部应对所有权代表机构的提议内容提出具体意见并明确观点，如不同意须说明理由。

3. 国有企业依据国有企业、国家出资企业的分类标准以及各时期经济社会发展目标、任务，按照本法令及相关法律规定资本重组形式，批准国有企业出资企业资本重组五年计划。

4. 各部部长：财政部、内务部；越南国家银行及相关机构在职能、任务范围内负责指导实施本法令。

政府授权财政部部长根据《规范性法律文件颁布法》第61条规定指导适用本法令。

5. 在本法令调整范围内出现尚未规定且属于政府根据第68/2025/QH15号法律规定的职权范围的困难、障碍时，由财政部根据所有权代表机构的提议汇总并报请政府审议决定。

6. 各部部长、部级机关首长、政府直属机关首长、中央直辖省市人民委员会主席以及各企业、直接所有权代表、国家资本代表负责执行本法令。/。

收件单位：
- 党中央书记处；
- 政府总理、各位副总理；
- 各部、部级机关、政府直属机关；
- 中央直辖各省、市人民议会、人民委员会；
- 中央办公厅及党的各委员会；
- 总书记办公厅；
- 国家主席办公厅；
- 国会民族委员会及国会各委员会；
- 国会办公厅；
- 最高人民法院；
- 最高人民检察院；
- 国家审计署；
- 越南祖国阵线中央委员会；
- 各政治社会组织中央机关；
- 政府办公厅：主任、各位副主任、总理助理、门户网站总监、各司局、直属单位、公报；
- 存档：文书处、综合经济处（2b）

政府代总理
副总理
胡德福

这段文本是越南语网站的提示信息，并非法律条文。内容如下：

“本文件有附录。请登录以查看详情。
您尚未登录成为会员。
这是面向会员账户的功能。请登录以查看详情。如果还没有账户，请在此注册！”

如果您有具体的越南语法律条文需要翻译，请提供条文内容，我将为您准确翻译。

========== 越南文原文 ==========

【越南法规】57/2026/NĐ-CP | 法令Nghịđịnh | 12/02/2026
来源: https://luatvietnam.vn/co-cau-to-chuc/nghi-dinh-57-2026-nd-cp-co-cau-lai-von-nha-nuoc-tai-doanh-nghiep-hieu-qua-426422-d1.html
标题: Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn Nhà nước tại doanh nghiệp

Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
            
            Ngày cập nhật: Thứ Sáu, 13/02/2026 15:25 (GMT+7)

                            Cơ quan ban hành: 
                            
                                    Chính phủ
                            
                                    Số công báo:
                                    
                                             Số công báo là mã số ấn phẩm được đăng chính thức trên ấn phẩm thông tin của Nhà nước. Mã số này do Chính phủ thống nhất quản lý. 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                            Số hiệu:
                            57/2026/NĐ-CP
                            Ngày đăng công báo:
                            
    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                            Loại văn bản:
                            
                                    Nghị định
                            
                            Người ký:
                            
                                    Hồ Đức Phớc
                            
                                Trích yếu:
                                
                                    Về cơ cấu lại vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
                                
                                    Ngày ban hành:
                                    
                                             Ngày ban hành là ngày, tháng, năm văn bản được thông qua hoặc ký ban hành. 

                            12/02/2026
                            
                                    Ngày hết hiệu lực:
                                    
                                             Ngày hết hiệu lực là ngày, tháng, năm văn bản chính thức không còn hiệu lực (áp dụng). 

                                    Đang cập nhật
                            
                                    Áp dụng:
                                    
                                             Ngày áp dụng là ngày, tháng, năm văn bản chính thức có hiệu lực (áp dụng). 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                                    Tình trạng hiệu lực:
                                    
                                             Cho biết trạng thái hiệu lực của văn bản đang tra cứu: Chưa áp dụng, Còn hiệu lực, Hết hiệu lực, Hết hiệu lực 1 phần; Đã sửa đổi, Đính chính hay Không còn phù hợp,... 

    Đã biết
    
                Tiện ích dành cho tài khoản
                Tiêu chuẩn
                hoặc Nâng cao.
                Vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem chi tiết.
            
                            Lĩnh vực:
                            
                                        Doanh nghiệp
                                        Cơ cấu tổ chức
                            
            TÓM TẮT NGHỊ ĐỊNH 57/2026/NĐ-CP
            
Cơ cấu lại vốn Nhà nước tại doanh nghiệp: Nghị định 57/2026/NĐ-CP

Ngày 12/02/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn Nhà nước tại doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 13/02/2026.

Nghị định này áp dụng cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan.

- Cổ phần hóa doanh nghiệp

Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước phải gắn với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh. Điều kiện để cổ phần hóa bao gồm việc doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ và giá trị thực tế doanh nghiệp phải bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả. Hình thức cổ phần hóa có thể là giữ nguyên vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu, bán một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước.

- Xử lý tài chính khi cổ phần hóa

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý các tồn tại về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp. Các tài sản không cần dùng, ứ đọng sẽ được chuyển giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý.

- Chính sách đối với người lao động

Người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa có thể mua cổ phần với giá ưu đãi. Người lao động dôi dư sẽ được hưởng chính sách hỗ trợ theo quy định của pháp luật.

- Chuyển nhượng vốn nhà nước

Việc chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đảm bảo công khai, minh bạch và thu hồi vốn ở mức cao nhất. Phương thức chuyển nhượng bao gồm đấu giá công khai và thỏa thuận trực tiếp.

- Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu

Quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước có thể được chuyển giao giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Việc chuyển giao phải đảm bảo công khai, minh bạch và không ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

- Phụ lục

Phụ lục III của Nghị định liệt kê danh mục các doanh nghiệp mà Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu lại vốn nhà nước, bao gồm các tập đoàn và tổng công ty lớn như Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tập đoàn Công nghiệp - Viễn thông Quân đội, và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam.

                    Xem chi tiết Nghị định 57/2026/NĐ-CP  có hiệu lực kể từ ngày 13/02/2026

                    Tải Nghị định 57/2026/NĐ-CP
                    
                                         Nghị định 57/2026/NĐ-CP PDF (Bản có dấu đỏ)

            Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
            Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
        
                                         Nghị định 57/2026/NĐ-CP DOC (Bản Word)

            Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết.
            Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
        
                 Tình trạng hiệu lực: Đã biết 

                                Hiệu lực: Đã biết

                                 Tình trạng hiệu lực: Đã biết

   CHÍNH PHỦ
 __________
 Số: 57/2026/NĐ-CP
   CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
 Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 ______________________
 Hà Nội, ngày 12 tháng 02 năm 2026
   
NGHỊ ĐỊNH

Về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;
 Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự số 03/2022/QH15; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15;
 Căn cứ Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15;
 Căn cứ Luật Ngân sách nhà nước số 89/2025/QH15;
 Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng tài sản công số 15/2017/QH14 được sửa đổi, bổ sung một số điều bởi Luật số 64/2020/QH14, Luật số 07/2022/QH15, Luật số 24/2023/QH15, Luật số 31/2024/QH15 và Luật số 43/2024/QH15;
 Căn cứ Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 56/2024/QH15;
 Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14;
 Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính số 56/2024/QH15;
 Căn cứ Luật Đất đai số 31/2024/QH15;
 Căn cứ Luật Đấu thầu số 22/2023/QH15 được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 57/2024/QH15;
 Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu thầu, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Hải quan, Luật thuế giá trị gia tăng, Luật thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư công, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công số 90/2025/QH15;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Chương I 
QUY ĐỊNH CHUNG

Đang theo dõi

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 29, khoản 2, 3, 4 và khoản 5 Điều 30, khoản 6 Điều 31, điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 32, điểm c khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 33, điểm d khoản 1 Điều 34 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Đang theo dõi

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có), tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, trừ Ngân hàng chính sách.

Đang theo dõi

3. Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Đang theo dõi

4. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong việc cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

Đang theo dõi

1. “Cổ phần hóa” là việc tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

Đang theo dõi

2. “Thời điểm quyết định cổ phần hóa” là ngày cấp có thẩm quyền ban hành quyết định thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. “Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa” do cơ quan đại diện chủ sở hữu lựa chọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là ngày khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất sau thời điểm quyết định cổ phần hóa.

Đang theo dõi

4. “Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp” là ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

5. “Thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần” là ngày doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập doanh nghiệp theo pháp luật về các tổ chức tín dụng (sau đây gọi chung là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần lần đầu.

Đang theo dõi

6. “Bán đấu giá cổ phần” là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá.

Đang theo dõi

7. “Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần” là các Sở giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

8. “Giá khởi điểm” là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài để cổ phần hóa do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định nhưng không thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng Việt Nam). Việc xác định giá khởi điểm được thực hiện thông qua tổ chức tư vấn đảm bảo xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được xác định lại do cơ quan có thẩm quyền công bố và tiềm năng của doanh nghiệp trong tương lai.

Đang theo dõi

9. “Doanh nghiệp cấp I” là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

10. “Doanh nghiệp cấp II” là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

Điều 4. Áp dụng quy định pháp luật

Đang theo dõi

1. Trường hợp pháp luật về các tổ chức tín dụng và Nghị định này quy định về cùng một nội dung thì việc cơ cấu lại vốn nhà nước tại tổ chức tín dụng áp dụng quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Đang theo dõi

2. Trường hợp Chính phủ quyết định cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp để đáp ứng mục đích an ninh, quốc phòng, mục tiêu phát triển kinh tế xã hội trong từng thời kỳ theo phương án riêng thì thực hiện theo phương án được Chính phủ quyết định.

Đang theo dõi

3. Tổ chức chính trị, Mặt trận Tổ quốc Việt Nam và các tổ chức thành viên được áp dụng các quy định tại Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định tại Nghị định này trong xây dựng, ban hành quy định về thẩm quyền, trình tự, thủ tục để tổ chức thực hiện việc cơ cấu lại vốn của các tổ chức tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp do mình làm chủ sở hữu và tổ chức giám sát, kiểm tra việc thực hiện các quy định đã ban hành, đảm bảo phù hợp với tình hình, điều kiện thực tiễn, công khai, minh bạch, hiệu quả, chống thất thoát, lãng phí.

Đang theo dõi

4. Các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực có đặc thù về cơ chế hoạt động, cơ chế quản lý tài chính, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định riêng của Chính phủ về đặc thù đó. Trường hợp có sự khác nhau với quy định tại Nghị định này thì thực hiện theo quy định riêng của Chính phủ về đặc thù.

Đang theo dõi

Chương II
CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP

Đang theo dõi

Mục 1 
Quy định chung

Đang theo dõi

Điều 5. Cổ phần hóa doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải gắn với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực hoạt động sản xuất kinh doanh, cạnh tranh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp I chuyển thành công ty cổ phần, gồm:

Đang theo dõi

a) Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước;

Đang theo dõi

b) Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

Đang theo dõi

c) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

Điều 6. Điều kiện cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Các doanh nghiệp quy định tại Điều 5 Nghị định này thực hiện cổ phần hóa khi đảm bảo các điều kiện sau:

Đang theo dõi

a) Không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Sau khi đã xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Mục 2 và Mục 3 Chương II Nghị định này mà giá trị thực tế doanh nghiệp bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả.

Đang theo dõi

2. Các doanh nghiệp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Mục 2 và Mục 3 Chương II Nghị định này mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp tiếp tục phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án mua bán, xử lý nợ tái cơ cấu doanh nghiệp để doanh nghiệp đủ điều kiện cổ phần hóa. Trường hợp phương án mua bán, xử lý nợ tái cơ cấu doanh nghiệp không khả thi thì chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

Điều 7. Hình thức cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

Đang theo dõi

2. Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

Đang theo dõi

3. Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

Đang theo dõi

Điều 8. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần

Đang theo dõi

1. Nhà đầu tư trong nước được quyền mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng không hạn chế, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.

Đang theo dõi

2. Nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối.
Nhà đầu tư nước ngoài được đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ chuyển khoản khi tham gia đấu giá mua cổ phần, phần vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Đang theo dõi

3. Nhà đầu tư chiến lược:

Đang theo dõi

a) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ các điều kiện sau:
a1) Có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;
a2) Có năng lực tài chính (trong đó kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế); có năng lực quản trị, trình độ công nghệ và hoạt động tối thiểu 03 năm trong lĩnh vực, ngành nghề của doanh nghiệp cổ phần hóa;
a3) Các tiêu chí khác do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phù hợp với chiến lược, định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sau cổ phần hóa;
a4) Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền khi đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa về những nội dung sau:
Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian ít nhất 03 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược.
Không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
Phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.
Các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký;

Đang theo dõi

b) Việc tổ chức bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần khi cổ phần hóa theo quyết định của cấp có thẩm quyền;

Đang theo dõi

c) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (sau đây gọi tắt là Ban Chỉ đạo) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa xem xét, quyết định việc bán hoặc không bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược. Trường hợp tổ chức bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược thì cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược trong phương án cổ phần hóa của doanh nghiệp.
Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục I kèm theo Nghị định này, đảm bảo việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO);

Đang theo dõi

d) Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua nhỏ hơn hoặc bằng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; trường hợp bán cổ phần cho các nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư mua cổ phần.
Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt với số cổ phần đăng ký mua của nhà đầu tư chiến lược), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần này sang thành số cổ phần thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng;Điểm d Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điểm b Khoản 1 Điều 8 Thông tư số 103/2026/TT-BTC
Điểm d Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điểm d Khoản 1 Điều 9 Thông tư số 103/2026/TT-BTC
Điểm d Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điểm d Khoản 2 Điều 9 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504267&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926456&DocItemRelateId=249035">
                                
Đang theo dõi

đ) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.
Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện sau khi bán đấu giá công khai ra công chúng với giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược là giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần) và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra;Điểm đ Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điều 10 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504268&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926481&DocItemRelateId=249033">
                                
Đang theo dõi

e) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, số lượng cổ phần bán cho từng nhà đầu tư chiến lược theo đúng khối lượng cổ phần đã đăng ký đặt mua của từng nhà đầu tư chiến lược với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư khác theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định này thì giá thỏa thuận để bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận bán cho nhà đầu tư mua cổ phần).
Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần này sang thành số cổ phần thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng;Điểm e Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điểm b Khoản 1 Điều 8 Thông tư số 103/2026/TT-BTC
Điểm e Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điểm d Khoản 1 Điều 9 Thông tư số 103/2026/TT-BTC
Điểm e Khoản 3 Điều 8 được hướng dẫn bởi Điểm d Khoản 2 Điều 9 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504269&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926456&DocItemRelateId=249036">
                                
Đang theo dõi

g) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm chuyển nhượng cổ phần theo quy định thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành;

Đang theo dõi

h) Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc, ký quỹ bằng tiền hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định trong phương án cổ phần hóa đã phê duyệt.
Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp ký quỹ, bảo lãnh;

Đang theo dõi

i) Việc tổ chức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược phải hoàn thành trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.

Đang theo dõi

4. Các tổ chức, cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

Đang theo dõi

a) Thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành viên là đại diện của doanh nghiệp);

Đang theo dõi

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

Đang theo dõi

d) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;

Đang theo dõi

đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.

Đang theo dõi

Điều 9. Đồng tiền thanh toán và phương thức bán cổ phần lần đầu

Đang theo dõi

1. Các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp bằng đồng Việt Nam.

Đang theo dõi

2. Việc bán cổ phần lần đầu được thực hiện theo phương thức đấu giá công khai và thỏa thuận trực tiếp.

Đang theo dõi

3. Tùy theo đối tượng và điều kiện mua cổ phần lần đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định phương thức bán cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều này cho phù hợp.

Đang theo dõi

Điều 10. Chi phí thực hiện cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Chi phí cổ phần hóa do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán và quyết toán. Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) doanh nghiệp cổ phần hóa quyết định mức chi cụ thể theo các nội dung đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình. Các khoản chi phí cổ phần hóa phải đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ, tiết kiệm theo quy định của pháp luật hiện hành.

Đang theo dõi

2. Chi phí cổ phần hóa bao gồm:

Đang theo dõi

a) Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp:
a1) Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hóa doanh nghiệp;
a2) Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản;
a3) Chi phí lập phương án cổ phần hóa, xây dựng Điều lệ;
a4) Chi phí Hội nghị người lao động để triển khai cổ phần hóa;
a5) Chi phí hoạt động tuyên truyền, công bố thông tin về doanh nghiệp;
a6) Chi phí thuê kiểm toán báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp trong trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm kết thúc năm tài chính; kiểm toán báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
a7) Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần;
a8) Chi phí tổ chức họp Đại hội cổ đông lần đầu.

Đang theo dõi

b) Tiền thuê tổ chức kiểm toán, tư vấn cổ phần hóa (tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức tư vấn để xác định giá khởi điểm, tổ chức tư vấn để xây dựng phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn bán cổ phần, tổ chức tư vấn lập Hồ sơ quyết toán cổ phần hóa). Việc thanh toán chi phí cho các tổ chức tư vấn căn cứ vào Hợp đồng ký kết giữa các bên liên quan;

Đang theo dõi

c) Thù lao cho Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc:
c1) Mức thù lao hàng tháng cho từng thành viên Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc tối đa không quá hai lần mức tham chiếu đối với cán bộ, công chức, viên chức và lực lượng vũ trang do Chính phủ ban hành trong từng thời kỳ.
c2) Thời gian thanh toán thù lao cho từng thành viên Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc theo thực tế nhưng không quá 24 tháng kể từ thời điểm thành lập Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc.

Đang theo dõi

d) Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Chi phí thuê kiểm toán báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp trong trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp trùng với thời điểm kết thúc năm tài chính không xác định là chi phí cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh trong kỳ của doanh nghiệp theo quy định.

Đang theo dõi

4. Chi phí cổ phần hóa được lấy từ các nguồn quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Đang theo dõi

5. Trong trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện lại việc xác định giá trị doanh nghiệp, tạm dừng chưa thực hiện cổ phần hóa hoặc dừng không thực hiện cổ phần hóa theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định xử lý các khoản chi phí cổ phần hóa (đảm bảo đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ) hạch toán vào chi phí của doanh nghiệp và doanh nghiệp được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
Trong trường hợp doanh nghiệp dừng cổ phần hóa theo quyết định của cấp có thẩm quyền, đồng thời dừng hoạt động sản xuất kinh doanh để thực hiện sắp xếp lại theo các hình thức khác thì các khoản chi phí cổ phần hóa được xử lý theo phương án sắp xếp lại theo quy định.

Đang theo dõi

Điều 11. Cổ phần, cổ phiếu

Đang theo dõi

1. Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mệnh giá 01 cổ phần là mười nghìn đồng Việt Nam (10.000 đồng).

Đang theo dõi

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông tại công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 1 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 12. Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm sắp xếp, sử dụng tối đa số lao động tại thời điểm quyết định cổ phần hóa và giải quyết chế độ cho người lao động nghỉ việc, thôi việc theo quy định hiện hành.
Công ty cổ phần có nghĩa vụ kế thừa mọi trách nhiệm đối với người lao động từ doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang; có quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động và phối hợp với các cơ quan liên quan giải quyết chế độ cho người lao động theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan kiểm tra, xử lý những vấn đề về tài chính để xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Đang theo dõi

3. Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

4. Tài sản thừa hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý như sau:

Đang theo dõi

a) Đối với doanh nghiệp còn vốn nhà nước sau khi cổ phần hóa:
a1) Đối với tài sản thừa:
Trường hợp doanh nghiệp chưa thực hiện quyết toán tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì xử lý tăng vốn nhà nước tại công ty cổ phần (nếu công ty cổ phần có nhu cầu sử dụng và có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua) hoặc bàn giao tài sản cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam (nếu công ty cổ phần không có nhu cầu sử dụng).
Trường hợp doanh nghiệp đã thực hiện quyết toán tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì bàn giao tài sản cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam.
a2) Đối với tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) được xử lý như sau:
Trường hợp doanh nghiệp chưa thực hiện quyết toán tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
Trường hợp doanh nghiệp đã thực hiện quyết toán tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện giảm vốn nhà nước tại công ty cổ phần (nếu có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua) hoặc hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần (nếu Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không thông qua).

Đang theo dõi

b) Đối với doanh nghiệp không còn vốn nhà nước sau khi cổ phần hóa:
b1) Đối với tài sản thừa: Thực hiện bàn giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam.
b2) Đối với tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Điều 13. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin và niêm yết trên thị trường chứng khoán

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực hiện công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ, đồng thời gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi: lộ trình và tiến độ triển khai cổ phần hóa, các thông tin về doanh nghiệp, các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình cổ phần hóa, phương pháp định giá và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, phương án cổ phần hóa, tình hình và kết quả triển khai phương án cổ phần hóa, tình hình quản lý và sử dụng đất đai (trong đó có Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất theo quy định tại khoản 5 Điều 32 Nghị định này, các diện tích đất đang có tranh chấp cần tiếp tục giải quyết - nếu có), điều khoản cam kết chuyển giao tài sản không bồi hoàn đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 20 Nghị định này, phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động, dự thảo điều lệ của doanh nghiệp theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp.Khoản 1 Điều 13 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Điều 12 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504304&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926493&DocItemRelateId=249041">
                                
Đang theo dõi

2. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày chính thức chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng; việc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM, đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Đang theo dõi

Điều 14. Tư vấn cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa được thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm, xây dựng phương án cổ phần hóa, bán cổ phần lần đầu và lập Hồ sơ quyết toán cổ phần hóa. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn, trong đó có thể phân cấp, ủy quyền cho Ban Chỉ đạo thực hiện toàn bộ hoặc một số trách nhiệm của chủ đầu tư, bên mời thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu trong việc thuê tổ chức tư vấn (ngoại trừ trách nhiệm phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầu).Khoản 1 Điều 14 được hướng dẫn bởi Khoản 3 Điều 12 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504307&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926494&DocItemRelateId=249042">
                                
Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty theo thẩm quyền quyết định và chịu trách nhiệm lựa chọn tổ chức tư vấn có đủ các tiêu chuẩn quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này để xác định giá trị doanh nghiệp. Việc lựa chọn tổ chức tư vấn thực hiện theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

Đang theo dõi

3. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp được lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để xác định giá trị doanh nghiệp, bảo đảm các nguyên tắc quy định tại Nghị định này, quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật về giá, thẩm định giá, hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các cam kết trong hợp đồng đã ký. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, trung thực các thông tin liên quan đến doanh nghiệp cho tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp sử dụng trong quá trình định giá.

Đang theo dõi

4. Các tổ chức tư vấn trong nước cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp phải có đủ các tiêu chuẩn sau:

Đang theo dõi

a) Các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật và được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá theo quy định của pháp luật về giá và thẩm định giá;

Đang theo dõi

b) Có ít nhất 05 năm kinh nghiệm (60 tháng hoạt động liên tục tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) về một trong các lĩnh vực: thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Không nằm trong diện giải thể, phá sản, tổ chức lại hoặc kiểm soát đặc biệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

Đang theo dõi

d) Đáp ứng các tiêu chí về số lượng, chất lượng của đội ngũ nhân viên làm việc trong các lĩnh vực, ngành nghề mà tổ chức đang hoạt động;

Đang theo dõi

đ) Không vi phạm các quy định của pháp luật trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh từ hình thức bị xử lý phạt vi phạm hành chính trở lên trong 05 năm liền trước năm đăng ký thực hiện;

Đang theo dõi

e) Có quy trình nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần và các chuẩn mực thẩm định giá.

Đang theo dõi

5. Các tổ chức tư vấn nước ngoài được cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp khi có đủ các tiêu chuẩn sau:

Đang theo dõi

a) Là tổ chức hoạt động trong các lĩnh vực thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp theo pháp luật tại nước đặt trụ sở chính;

Đang theo dõi

b) Có uy tín, năng lực, thương hiệu và có ít nhất 05 năm kinh nghiệm (60 tháng hoạt động liên tục tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) về một trong các lĩnh vực: Thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp.

Đang theo dõi

6. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp:

Đang theo dõi

a) Tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan trong quá trình thực hiện nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp và thực hiện hợp đồng đã ký kết với khách hàng;

Đang theo dõi

b) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Phải bồi thường thiệt hại do vi phạm các quy định của pháp luật trong quá trình thực hiện dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp hoặc bị xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

d) Giải trình hoặc cung cấp các thông tin, số liệu liên quan đến kết quả xác định giá trị doanh nghiệp khi có khiếu nại hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Kiểm toán nhà nước, Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan;

Đang theo dõi

đ) Bảo mật thông tin về khách hàng; lưu trữ hồ sơ, tài liệu về doanh nghiệp đã thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp;

Đang theo dõi

e) Không được tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
e1) Người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, kế toán trưởng (hoặc người phụ trách kế toán), thẩm định viên về giá của tổ chức tư vấn xác định giá là người có liên quan theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và các pháp luật chuyên ngành với doanh nghiệp cổ phần hóa.
e2) Là tổ chức đang hoặc đã cung cấp dịch vụ kiểm toán, ghi sổ kế toán, lập báo cáo tài chính trong 02 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cho doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

Mục 2 
Xử lý tài chính khi cổ phần hóaKế toán cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nêu tại Mục 2 Chương II được hướng dẫn bởi Thông tư số 108/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504327&DocId=426422&DocReferenceId=441828&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=253347">
                                
Đang theo dõi

Điều 15. Kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chínhĐiều 15 được hướng dẫn bởi Khoản 1 Điều 3 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504328&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926406&DocItemRelateId=249023">
                                
Đang theo dõi

1. Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng, đối chiếu và xác nhận công nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Đối với một số tài sản chuyên ngành của các doanh nghiệp cổ phần hóa mà việc tiếp cận tài sản để kiểm kê và đánh giá hiện trạng thực tế của tài sản không đảm bảo tính khả thi, hiệu quả thì doanh nghiệp lập phương án kiểm kê và đánh giá hiện trạng thực tế của tài sản này để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi lấy ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành, kỹ thuật có liên quan. Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành, kỹ thuật có liên quan phải có ý kiến trả lời bằng văn bản về phương án kiểm kê và đánh giá hiện trạng thực tế của tài sản. Căn cứ ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành, kỹ thuật, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án kiểm kê phù hợp và chịu trách nhiệm về kết quả kiểm kê.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm lập báo cáo tài chính và thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Khi cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty con phải trùng với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty mẹ.

Đang theo dõi

3. Trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản đề nghị cơ quan thuế trực tiếp quản lý thực hiện kiểm tra, xác định các khoản phải nộp ngân sách nhà nước theo quy định.
Trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp và cơ quan thuế tiếp nhận đủ hồ sơ khai thuế đối với trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định, cơ quan thuế phải tiến hành kiểm tra thuế theo quy định tại Luật Quản lý thuế để xác định nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước. Nếu quá thời hạn này, cơ quan thuế chưa tiến hành kiểm tra thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ vào số liệu đã kê khai để thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định.

Đang theo dõi

4. Trên cơ sở kết quả kiểm kê tài sản, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán các khoản phải nộp ngân sách nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan chủ động xử lý theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật những tồn tại về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp có vướng mắc hoặc vượt thẩm quyền thì doanh nghiệp cổ phần hóa phải kịp thời báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét, giải quyết.
Trường hợp đã báo cáo với các cơ quan có thẩm quyền nhưng chưa được giải quyết thì doanh nghiệp phải ghi rõ những tồn tại này trong Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để có căn cứ tiếp tục giải quyết trong giai đoạn từ khi xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Đang theo dõi

5. Đối với các doanh nghiệp có hoạt động đặc thù, việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khoản công nợ (nợ phải thu, nợ phải trả) và việc xử lý tài chính do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật chuyên ngành trên nguyên tắc không có sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính.

Đang theo dõi

Điều 16. Xử lý tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản không cần dùng, tài sản được đầu tư bằng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi

Đang theo dõi

1. Đối với tài sản do doanh nghiệp cổ phần hóa thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp thì không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
Đối với các tài sản khác đã được hình thành từ tiền vốn hỗ trợ đầu tư từ ngân sách nhà nước mà doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ được giao làm chủ đầu tư nhưng không được giao quản lý, sử dụng và khai thác kết cấu hạ tầng kỹ thuật thì không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét quyết định xử lý theo quy định của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

2. Đối với những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm chủ động xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành về thanh lý, nhượng bán tài sản.
Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp các tài sản chưa xử lý, ngoại trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chuyển giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật. Giá trị còn lại theo sổ sách của các tài sản này phải hạch toán vào chi phí sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ.

Đang theo dõi

3. Các tài sản không được phép loại trừ bao gồm:

Đang theo dõi

a) Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc (bao gồm cả các công trình ngầm, đường xá, tường rào, sân bãi) mà doanh nghiệp có sử dụng trực tiếp hoặc gián tiếp; các tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải mới đầu tư đưa vào sử dụng trong thời hạn 05 năm hoặc có giá trị còn lại theo sổ sách kế toán từ 50% nguyên giá của tài sản trở lên. Doanh nghiệp phải tiếp tục quản lý, theo dõi và xử lý dứt điểm theo quy định của pháp luật hiện hành đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần;

Đang theo dõi

b) Đối với tài sản thuộc diện phải hủy bỏ là hóa chất, chất gây nguy hại, thuốc trừ sâu đã quá hạn... doanh nghiệp chịu trách nhiệm phối hợp với các cơ quan chức năng tiến hành xử lý, hủy bỏ theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý môi trường trước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu.
Sau khi xác định nguyên nhân, trách nhiệm, bồi hoàn theo quy định của pháp luật hiện hành, phần tổn thất doanh nghiệp được xử lý vào kết quả kinh doanh theo quy định.

Đang theo dõi

c) Đối với các tài sản là chi phí xây dựng cơ bản dở dang của các dự án, công trình bị đình hoãn theo quyết định của cấp có thẩm quyền, công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục kế thừa, theo dõi và xử lý theo quy định của pháp luật. Riêng các khoản chi phí của các dự án không được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chưa hình thành hiện vật, không có giá trị thu hồi như: chi phí lập phương án tiền khả thi, chi phí khảo sát, thiết kế công trình thì doanh nghiệp phải xác định nguyên nhân, trách nhiệm bồi hoàn theo quy định của pháp luật hiện hành, phần tổn thất được xử lý vào kết quả kinh doanh theo quy định;

Đang theo dõi

d) Các tài sản bảo đảm đã được doanh nghiệp sử dụng để thế chấp cho các khoản vay tại các tổ chức tín dụng;

Đang theo dõi

đ) Đối với tài sản của các doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này, trong thời gian phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án mua bán nợ để tái cơ cấu lại doanh nghiệp trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa không được tổ chức thanh lý, nhượng bán các tài sản nằm trong danh mục đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp theo quy định.

Đang theo dõi

4. Đối với công trình phúc lợi là nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi thì chuyển giao cho tổ chức công đoàn tại công ty cổ phần quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động trong công ty cổ phần theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật có liên quan khác. Trường hợp tổ chức công đoàn và tập thể người lao động trong công ty cổ phần không có nhu cầu sử dụng các tài sản này, căn cứ ý kiến của tập thể người lao động và tổ chức công đoàn để ủy quyền cho doanh nghiệp tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản theo quy định của pháp luật có liên quan và pháp luật về đất đai hiện hành. Nguồn thu từ thanh lý, nhượng bán tài sản sau khi trừ các chi phí có liên quan và nghĩa vụ thuế (nếu có) hoàn trả cho Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.
Đối với nhà ở cán bộ, công nhân viên đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp, kể cả nhà ở được đầu tư bằng vốn ngân sách nhà nước cấp nếu doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng thì chuyển giao cho cơ quan quản lý nhà đất của địa phương để quản lý.

Đang theo dõi

5. Đối với tài sản dùng trong sản xuất, kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp cổ phần hóa nếu có đầy đủ hồ sơ chứng từ sẽ được đánh giá lại và tính vào giá trị doanh nghiệp để công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất, kinh doanh.

Đang theo dõi

6. Khi cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con có đơn vị sự nghiệp thì xử lý như sau:

Đang theo dõi

a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục kế thừa, phải tổ chức định giá tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định của pháp luật hiện hành về chuyển đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần;

Đang theo dõi

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao cho các bộ, ngành, ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố có liên quan để thực hiện quản lý theo quy định của pháp luật. Trong thời gian chưa chuyển giao, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện quản lý cho đến khi có quyết định của cấp có thẩm quyền.

Đang theo dõi

Điều 17. Các khoản nợ phải thuĐiều 17 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Điều 3 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504348&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926412&DocItemRelateId=249024">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu (bao gồm các khoản nợ đến hạn và chưa đến hạn; đối với các tổ chức tín dụng phải đối chiếu, xác nhận cả các khoản nợ phải thu ngoại bảng), đồng thời thực hiện thu hồi các khoản nợ đến hạn trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Đối với các khoản phải thu khách hàng sử dụng dịch vụ viễn thông, công nghệ thông tin, truyền hình trả sau (trong nước và ngoài nước), ngân hàng thương mại phát sinh thường xuyên với số lượng lớn khách hàng của doanh nghiệp cổ phần hóa mà việc đối chiếu, xác nhận công nợ với từng khách hàng làm phát sinh khối lượng công việc, thời gian và chi phí lớn, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc đối chiếu, xác nhận cho phù hợp thực tế (căn cứ vào hồ sơ sổ sách kế toán và hệ thống công nghệ thông tin quản lý khách hàng của doanh nghiệp cổ phần hóa).
Những khoản nợ không có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc không có khả năng thu hồi theo quy định thì không được loại trừ ra ngoài giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý theo nguyên tắc sau:

Đang theo dõi

a) Xác định trách nhiệm xử lý bồi thường của tập thể, cá nhân có liên quan đến khoản nợ phải thu không xác định được khách nợ, phần tổn thất còn lại được xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng;

Đang theo dõi

b) Hoàn thiện hồ sơ, tiếp tục theo dõi để xử lý thu hồi đối với những khoản nợ không chứng minh được là không có khả năng thu hồi.

Đang theo dõi

2. Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cổ phần hóa phải giải trình rõ nội dung các khoản nợ, xác định rõ trách nhiệm tập thể, cá nhân liên quan trong việc hoàn thành đối chiếu công nợ đến trước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (trừ những khoản công nợ doanh nghiệp đã thu hồi được kèm theo hồ sơ, chứng từ hợp lệ để chứng minh) và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định xác định trong giá trị doanh nghiệp theo giá trị đang theo dõi trên sổ sách kế toán đồng thời phải công bố công khai trong quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp cũng như phương án cổ phần hóa nội dung này làm cơ sở bán đấu giá cổ phần.
Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, khi lập báo cáo tài chính để bàn giao sang công ty cổ phần, các khoản nợ đã làm thủ tục đối chiếu nhưng vẫn chưa đối chiếu được thì Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm chỉ đạo rà soát, xác định phân loại thành các khoản không có khả năng thu hồi và các khoản nợ phải thu còn lại để xử lý như sau:

Đang theo dõi

a) Đối với các khoản nợ đã làm thủ tục đối chiếu nhưng vẫn chưa đối chiếu được và được xác định là khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi theo đúng quy định thì phải xem xét, xử lý trách nhiệm bồi thường đối với tập thể, cá nhân có liên quan. Giá trị khoản nợ còn lại (sau khi bù trừ khoản bồi thường của các cá nhân, tập thể, dự phòng các khoản phải thu khó đòi - nếu có) hạch toán vào chi phí của doanh nghiệp cổ phần hóa và thực hiện chuyển giao hồ sơ cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

b) Đối với các khoản nợ đã làm thủ tục đối chiếu nhưng vẫn chưa đối chiếu được còn lại thì thực hiện bàn giao sang công ty cổ phần để tiếp tục theo dõi, thu hồi theo quy định.

Đang theo dõi

3. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp) kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật.
Đối với các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động trong lĩnh vực viễn thông (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp), doanh nghiệp giữ lại để tiếp tục theo dõi, quản lý và thu hồi nợ.
Đối với các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp), các ngân hàng thương mại giữ lại để tiếp tục theo dõi, quản lý và thu hồi nợ hoặc bàn giao một phần (hoặc toàn bộ) khoản nợ cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định.
Trường hợp doanh nghiệp viễn thông, ngân hàng thương mại giữ lại để tiếp tục theo dõi, quản lý và thu hồi nợ thì số tiền thu hồi nợ từ các khoản nợ này, các doanh nghiệp viễn thông, ngân hàng thương mại được giữ lại một tỷ lệ theo quy định của Bộ Tài chính áp dụng đối với Công ty Mua bán nợ Việt Nam để bù đắp các chi phí phát sinh có liên quan đến việc thu hồi nợ, phần còn lại thực hiện nộp vào ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Đang theo dõi

4. Đối với các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ (như tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải trả, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền thuê đất của khu công nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời gian thuê) đã được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp đối chiếu với hợp đồng, khối lượng hàng hóa dịch vụ cung cấp để hạch toán giảm chi phí (tương ứng với phần hàng hóa, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện) và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

Điều 18. Các khoản nợ phải trảĐiều 18 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Điều 3 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504357&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926412&DocItemRelateId=249025">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải trả các tổ chức, cá nhân trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý tồn tại tài chính trước khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà phương án xử lý nợ chưa hoàn thành thì doanh nghiệp ghi rõ lý do tại Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp và tiếp tục phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này
Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn một số khoản nợ phải trả có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa đối chiếu, xác nhận được thì Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên doanh nghiệp cổ phần hóa phải giải trình rõ nội dung các khoản nợ, xác định rõ trách nhiệm tập thể, cá nhân liên quan trong việc hoàn thành đối chiếu công nợ đến trước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (trừ những khoản nợ doanh nghiệp cổ phần hóa đã trả cho tổ chức, cá nhân kèm theo hồ sơ, chứng từ hợp lệ để chứng minh) và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định xác định trong giá trị doanh nghiệp theo giá trị đang theo dõi trên sổ sách kế toán; đồng thời phải công bố công khai trong quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp cũng như phương án cổ phần hóa nội dung này làm cơ sở bán đấu giá cổ phần.
Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, khi lập báo cáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang công ty cổ phần, nếu các khoản công nợ này đã làm đủ thủ tục đề nghị chủ nợ đối chiếu nợ nhưng chủ nợ không xác nhận thì được hạch toán ghi tăng vốn nhà nước giá trị nợ phải trả nhưng không có chủ nợ xác nhận. Công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) có trách nhiệm lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa, theo dõi để thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi có yêu cầu của chủ nợ và hạch toán khoản chi trả nợ vào chi phí của doanh nghiệp trong kỳ.
Đối với các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, việc thực hiện kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, giấy tờ có giá (chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) căn cứ vào chi tiết từng khoản nợ trên sổ kế toán; đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của các khách hàng là pháp nhân; khoản tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, giấy tờ có giá phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng hoặc thực hiện đối chiếu với các khách hàng. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, khi lập báo cáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang công ty cổ phần, nếu các khoản công nợ này đã làm đủ thủ tục đối chiếu nợ nhưng không đối chiếu, xác nhận được với khách hàng thì ngân hàng thương mại cổ phần có trách nhiệm tiếp tục kế thừa, theo dõi, quản lý và thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi có yêu cầu của chủ nợ hợp pháp theo quy định pháp luật.
Đối với các khoản ký cược, ký quỹ, trả trước của khách hàng sử dụng dịch vụ viễn thông, công nghệ thông tin, truyền hình, đảm bảo cho việc cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán theo quy định của pháp luật mà việc đối chiếu, xác nhận công nợ với từng khách hàng làm phát sinh khối lượng công việc, thời gian và chi phí lớn, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp báo cáo và quyết định việc đối chiếu, xác nhận cho phù hợp thực tế và quy định của pháp luật (căn cứ vào hồ sơ sổ sách kế toán, hợp đồng cung cấp dịch vụ viễn thông, công nghệ thông tin, truyền hình, dịch vụ trung gian thanh toán và hệ thống công nghệ thông tin quản lý khách hàng của doanh nghiệp cổ phần hóa).

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn phải trả trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc thỏa thuận bằng văn bản với các chủ nợ để xử lý trong đó có việc chuyển nợ phải trả thành vốn góp cổ phần.
Việc chuyển nợ phải trả tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thành vốn góp cổ phần phải được quy định trong phương án cổ phần hóa, công khai trong bản cáo bạch bán cổ phần lần đầu và được thực hiện thông qua kết quả đấu giá thành công của chủ nợ. Theo đó chủ nợ tham gia mua cổ phần tại cuộc bán đấu giá công khai cổ phần lần đầu ra công chúng và quy đổi số lượng cổ phần tương ứng với số nợ theo kết quả đấu giá thành công của chủ nợ.

Đang theo dõi

3. Nợ thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước:

Đang theo dõi

a) Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển đổi;

Đang theo dõi

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các khoản nợ.

Đang theo dõi

4. Trong quá trình thực hiện cổ phần hóa, nếu doanh nghiệp có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ vay quá hạn của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng Phát triển Việt Nam) do kinh doanh thua lỗ thì doanh nghiệp phối hợp với các tổ chức tín dụng thực hiện xử lý nợ theo quy định của pháp luật đối với các tổ chức tín dụng và quy định của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

Điều 19. Các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi

Đang theo dõi

1. Số dư các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, các khoản đầu tư tài chính, nợ phải thu khó đòi (nếu có) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được sử dụng để bù đắp các tổn thất theo quy định hiện hành, số còn lại hoàn nhập vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

2. Đối với khoản dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại số dư đã trích lập tương ứng với nghĩa vụ bảo hành theo hợp đồng còn hiệu lực.

Đang theo dõi

3. Số dư dự phòng rủi ro, dự phòng tài chính của ngân hàng, Quỹ dự phòng nghiệp vụ của bảo hiểm, sau khi bù đắp các tổn thất theo quy định được để lại cho doanh nghiệp cổ phần hóa nhưng phải tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

4. Các khoản lãi phát sinh để bù lỗ năm trước (nếu có) theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát triển khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại phân phối theo quy định hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

5. Các khoản lỗ sau khi đã xử lý theo các quy định nêu trên tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn còn các khoản nợ đọng của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng Phát triển Việt Nam) thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan để xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại khoản 4 Điều 18 Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 20. Vốn của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào doanh nghiệp khácĐiều 20 được hướng dẫn bởi Khoản 3 Điều 3 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504370&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926415&DocItemRelateId=249026">
                                
Đang theo dõi

1. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa kế thừa vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp khác thì toàn bộ số vốn này được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều 34 Nghị định này.Khoản 1 Điều 20 được hướng dẫn bởi Điểm a Khoản 3 Điều 3 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504371&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926416&DocItemRelateId=249044">
                                
Đang theo dõi

2. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác thì báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để xử lý như sau:Khoản 2 Điều 20 được hướng dẫn bởi Điểm b Khoản 3 Điều 3 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504372&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926417&DocItemRelateId=249043">
                                
Đang theo dõi

a) Thống nhất với các bên góp vốn để thực hiện chuyển giao cho doanh nghiệp nhà nước khác làm đại diện phần vốn đã đầu tư theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

b) Bán lại phần vốn góp cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

c) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn không thể bán hoặc chuyển giao được khoản đầu tư cho đối tác khác thì phải kế thừa theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

3. Đối với giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà trong Hợp đồng hoặc Giấy phép đầu tư góp vốn có điều khoản cam kết khi kết thúc thời hạn hoạt động của các doanh nghiệp này, toàn bộ tài sản của doanh nghiệp phải chuyển giao không bồi hoàn cho bên Việt Nam mà doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục kế thừa phải được tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa theo nguyên tắc quy định tại Điều 34 Nghị định này. Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài kết thúc thời hạn hoạt động trong Hợp đồng hoặc Giấy phép đầu tư, toàn bộ tài sản phải chuyển giao không bồi hoàn cho cổ đông nhà nước hoặc cho Nhà nước Việt Nam nếu Nhà nước không còn phần vốn góp tại doanh nghiệp theo quy định tại Điều 125 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế nếu có và pháp luật có liên quan.
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải công bố công khai cho các nhà đầu tư biết và quy định rõ trong biên bản bàn giao và Điều lệ công ty cổ phần nội dung này.

Đang theo dõi

Điều 21. Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi

Đang theo dõi

1. Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng để bù đắp các khoản đã chi vượt chế độ cho người lao động (nếu có), chi cho người lao động theo chế độ quy định đối với doanh nghiệp cổ phần hóa, phần còn lại chia cho người lao động, người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên đang làm việc ở doanh nghiệp theo số tháng công tác tại doanh nghiệp cổ phần hóa. Việc chi số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi cho người lao động, người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên được thực hiện xong trước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần.

Đang theo dõi

2. Khi cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con, việc xử lý số dư các Quỹ quy định tại khoản 1 Điều này được thực hiện trên nguyên tắc người lao động, người quản lý thuộc doanh nghiệp nào (công ty mẹ hoặc doanh nghiệp cấp II) sẽ được hưởng trên nguồn tương ứng của doanh nghiệp đó.

Đang theo dõi

Điều 22. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp và Quỹ phát triển khoa học và công nghệ

Đang theo dõi

1. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu còn) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định là vốn nhà nước và phải nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Đang theo dõi

2. Số dư Quỹ phát triển khoa học và công nghệ tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu còn) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được để lại cho doanh nghiệp, công ty cổ phần mới kế thừa và chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng Quỹ theo đúng chế độ quy định.

Đang theo dõi

Điều 23. Xử lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phầnĐiều 23 được hướng dẫn bởi Điều 4 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504383&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926419&DocItemRelateId=249027">
                                
Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện các quy định về quản lý tài chính đối với doanh nghiệp nhà nước từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Đang theo dõi

2. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa lập báo cáo tài chính theo chế độ tài chính quy định đối với doanh nghiệp nhà nước làm cơ sở để thực hiện chuyển giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa cho công ty cổ phần, trong đó:

Đang theo dõi

a) Số dư các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, các khoản đầu tư tài chính, nợ phải thu khó đòi (nếu có) được sử dụng để bù đắp các tổn thất theo quy định hiện hành, số còn lại hoàn nhập vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa.
Khoản dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng (đối với các hợp đồng đã ký, thời gian bảo hành còn hiệu lực) doanh nghiệp cổ phần hóa được trích theo hợp đồng đã ký và được giữ lại để thực hiện bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng theo hợp đồng.
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải lập bảng kê chi tiết đối với từng loại sản phẩm, hàng hóa, công trình kèm theo hồ sơ cổ phần hóa. Hết thời gian bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng nếu khoản trích lập dự phòng này không chi hết, còn số dư thì công ty cổ phần có trách nhiệm phải nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp trong thời gian 05 ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn bảo hành theo hợp đồng.
Trường hợp công ty cổ phần không thực hiện nộp đầy đủ và kịp thời thì phải chịu thêm tiền chậm nộp theo quy định của pháp luật về thuế.

Đang theo dõi

b) Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa đánh giá lại theo quy định và không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm này thực hiện chuyển giao cho công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước) theo dõi và xử lý theo quy định.Điểm b Khoản 2 Điều 23 được hướng dẫn bởi Khoản 1 Điều 4 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504387&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926420&DocItemRelateId=249028">
                                
Đang theo dõi

c) Việc phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ, doanh nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước.
Trường hợp thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không trùng với thời điểm lập báo cáo tài chính năm nên không thực hiện được việc xếp loại doanh nghiệp làm căn cứ để trích lập các quỹ của doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện trích lập hai quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi tại thời điểm này theo nguyên tắc sau:
c1) Căn cứ vào kết quả xếp loại doanh nghiệp của năm trước gần nhất với thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
c2) Căn cứ nguồn lợi nhuận theo chế độ quy định được sử dụng để trích lập, phân phối các quỹ của doanh nghiệp.
c3) Mức trích các quỹ bằng mức trích theo chế độ phân phối lợi nhuận quy định đối với doanh nghiệp nhà nước chia 12, nhân với số tháng tính từ đầu năm đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.Điểm c Khoản 2 Điều 23 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Điều 4 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504388&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926421&DocItemRelateId=249029">
                                
Đang theo dõi

d) Trường hợp khoản cổ tức, lợi nhuận phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (mà khoản chia cổ tức chưa được xác định vào giá trị doanh nghiệp và chưa tính vào giá khởi điểm bán cổ phần) và đã có Nghị quyết chia cổ tức, lợi nhuận:
d1) Đối với khoản cổ tức, lợi nhuận được chia bằng tiền, khi công ty cổ phần nhận được khoản cổ tức, lợi nhuận được chia này, công ty cổ phần thực hiện nộp toàn bộ giá trị thu được sau khi trừ nghĩa vụ thuế (nếu có) vào ngân sách nhà nước sau 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được cổ tức, lợi nhuận được chia bằng tiền.
d2) Đối với khoản cổ tức được chia bằng cổ phiếu, căn cứ Nghị quyết chia cổ tức và thông báo về quyền nhận cổ tức, doanh nghiệp cổ phần hóa xác định số lượng cổ phiếu nhận được để theo dõi và thuyết minh rõ tại Biên bản bàn giao tài sản, vốn giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.
Công ty cổ phần phải hoàn thành việc chuyển nhượng số cổ phiếu này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được cổ phiếu. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày chuyển nhượng thành công, công ty cổ phần thực hiện nộp vào ngân sách nhà nước giá trị thu được sau khi trừ nghĩa vụ thuế (nếu có) và các chi phí để thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định của pháp luật.
Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thực hiện theo quy định tại Chương V Nghị định này.
Chi phí chuyển nhượng gồm chi phí thuê tư vấn thẩm định giá, chi phí tổ chức bán đấu giá, chi phí thực hiện các thủ tục pháp lý cho việc chuyển nhượng, các khoản thuế, phí, lệ phí (nếu có) phải nộp cho Nhà nước và các khoản chi phí khác có liên quan. Các chi phí này do Hội đồng quản trị quyết định phê duyệt dự toán, quyết toán và quyết định mức chi cụ thể đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ theo quy định của pháp luật hiện hành.
Các tổ chức nhận vốn góp của doanh nghiệp trên cơ sở yêu cầu của doanh nghiệp thông qua đại diện vốn, xác định số cổ phiếu được chia thuộc quyền sở hữu của nhà nước, đồng thời thông báo về cơ quan đại diện chủ sở hữu để theo dõi, giám sát. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo, có ý kiến đối với Người đại diện vốn góp tại các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Đang theo dõi

đ) Trường hợp khoản cổ tức, lợi nhuận phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (khoản cổ tức, lợi nhuận này chưa được xác định vào giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm) mà chưa có Nghị quyết của cấp có thẩm quyền của đơn vị nhận vốn góp về việc chia cổ tức, lợi nhuận bằng tiền, cổ phiếu, doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ đạo Người đại diện vốn có ý kiến đề nghị đơn vị nhận vốn góp ra Nghị quyết chia cổ tức, lợi nhuận hoặc đề nghị công ty cổ phần thuyết minh rõ tại Biên bản bàn giao tài sản, vốn giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần. Sau khi cấp có thẩm quyền của đơn vị nhận vốn góp có Nghị quyết chia cổ tức, lợi nhuận bằng tiền, cổ phiếu thì xử lý theo quy định tại điểm d khoản này.

Đang theo dõi

e) Trường hợp một số chi phí đã được doanh nghiệp cổ phần hóa ghi nhận trước thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và được thu hồi sau thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, công ty cổ phần nộp về ngân sách nhà nước.

Đang theo dõi

3. Trong thời gian 90 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành các công việc sau:

Đang theo dõi

a) Lập báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu;

Đang theo dõi

b) Thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính;

Đang theo dõi

c) Quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước với cơ quan thuế;

Đang theo dõi

d) Sau khi hoàn thành các quy định tại điểm a, b và c khoản này, doanh nghiệp cổ phần hóa đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và quyết toán: tiền thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo quy định.

Đang theo dõi

4. Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần của doanh nghiệp (không bao gồm thời gian Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa), cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, cụ thể:

Đang theo dõi

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Sau khi có kết quả kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này, bao gồm: Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
Doanh nghiệp cổ phần hóa và cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm giải trình, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đảm bảo tính đầy đủ, chính xác hồ sơ, tài liệu liên quan đến công tác quyết toán cổ phần hóa và xử lý các vấn đề tài chính trước khi phê duyệt quyết toán theo yêu cầu của Kiểm toán nhà nước.

Đang theo dõi

c) Căn cứ kết quả của Kiểm toán nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, xác định số phải nộp bổ sung theo quy định về ngân sách nhà nước hoặc nộp về Công ty mẹ - doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có).

Đang theo dõi

5. Căn cứ quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm lập lại báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu làm căn cứ bàn giao sang công ty cổ phần.
Việc lập lại báo cáo tài chính để bàn giao sang công ty cổ phần dựa trên cơ sở thực hiện điều chỉnh theo các nội dung xử lý tài chính quy định tại Nghị định này, quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (không điều chỉnh theo kết quả đánh giá lại).

Đang theo dõi

6. Khoản lợi nhuận sau thuế phát sinh từ giai đoạn xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải sử dụng để bù đắp phần vốn nhà nước đã điều chỉnh do lỗ trong sản xuất kinh doanh tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (nếu có), phần còn lại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện phân phối và trích lập các quỹ theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.
Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định và khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi trừ các khoản chi theo quy định, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Đang theo dõi

7. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm giá trị phần vốn nhà nước thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để phối hợp với các cơ quan liên quan tổ chức kiểm tra, làm rõ nguyên nhân, xác định trách nhiệm tập thể, cá nhân và xử lý như sau:

Đang theo dõi

a) Nếu do nguyên nhân khách quan (do thiên tai; địch họa; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác), doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa này để bù đắp tổn thất sau khi trừ đi bồi thường của bảo hiểm (nếu có).
Trường hợp tiền thu từ bán cổ phần không đủ bù đắp giá trị vốn nhà nước bị giảm, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh giảm vốn nhà nước góp trong công ty cổ phần, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần cho phù hợp với thực tế.

Đang theo dõi

b) Nếu do nguyên nhân chủ quan được xử lý như sau:
b1) Nếu lỗ do việc không xử lý dứt điểm các tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành của Nhà nước thì phải xác định rõ trách nhiệm của các cơ quan, cá nhân có liên quan: doanh nghiệp, tổ chức tư vấn, kiểm toán độc lập và cơ quan quyết định cổ phần hóa để xử lý bồi thường vật chất.
b2) Nếu lỗ do điều hành sản xuất, kinh doanh; quản lý gây thất thoát vốn và tài sản thì những người quản lý doanh nghiệp có trách nhiệm bồi thường tổn thất do chủ quan gây ra theo quy định hiện hành.
b3) Trường hợp vì lý do bất khả kháng mà tổ chức hoặc cá nhân có trách nhiệm bồi thường không có khả năng thực hiện việc bồi thường theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền thì phần tổn thất còn lại được xử lý như trường hợp do nguyên nhân khách quan theo quy định tại điểm a khoản này.

Đang theo dõi

8. Đối với các tài sản theo quy định tại khoản 4 Điều 12 Nghị định này, trong thời gian 15 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu có quyết định bàn giao tài sản cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bảo quản và bàn giao các tài sản này cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam.

Đang theo dõi

Mục 3
Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa

Đang theo dõi

Điều 24. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệpĐiều 24 được hướng dẫn bởi Khoản 6 Điều 6 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504408&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926451&DocItemRelateId=249048">
                                
Đang theo dõi

1. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp được quyết định và chịu trách nhiệm việc lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với đặc thù hoạt động của doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật, khách quan, minh bạch, mang lại lợi ích cao nhất cho Nhà nước.

Đang theo dõi

2. Giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 4 Chương II Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 25. Công bố giá trị doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Căn cứ Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp do tổ chức tư vấn xác định giá xây dựng, Ban Chỉ đạo có trách nhiệm thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp, trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định.
Thời gian thực hiện xử lý tài chính và tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp (từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp) phải đảm bảo không quá 12 tháng; đối với các doanh nghiệp phải thực hiện Kiểm toán nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này thời gian không quá 15 tháng.
Trường hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để tổ chức xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định; đồng thời xác định nguyên nhân khách quan, chủ quan để tiến hành kiểm điểm, xử lý trách nhiệm và bồi thường vật chất các chi phí phát sinh do các tổ chức, cá nhân có liên quan trong việc kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm xem xét, quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ (bao gồm cả Kết luận của Kiểm toán nhà nước đối với các doanh nghiệp quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này).

Đang theo dõi

3. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bảo quản và bàn giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 16, khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Nghị định này cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam; đối với các tài sản khác, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện theo dõi, quản lý, hạch toán theo giá trị trên sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 26. Sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp
Kết quả công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu là một căn cứ quan trọng để xác định giá khởi điểm thực hiện đấu giá bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

Điều 27. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp đã công bố trong trường hợp sau đây:

Đang theo dõi

a) Có những nguyên nhân khách quan (thiên tai, địch họa, chính sách Nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả kháng khác) làm ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Phát hiện những sai lệch trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

2. Việc điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp đã công bố quy định tại khoản 1 Điều này chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa chưa thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng (IPO).

Đang theo dõi

3. Sau 09 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc bán đấu giá công khai ra công chúng (IPO) thì phải tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp, ngoại trừ các trường hợp theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu nhưng phải đảm bảo thời điểm IPO của doanh nghiệp không vượt quá 12 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 28. Kiểm toán nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Đối tượng, phạm vi thực hiện kiểm toán:
Trên cơ sở kết quả xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đã được cơ quan tư vấn xác định và đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý các vấn đề về tài chính trước khi định giá đối với các doanh nghiệp sau:

Đang theo dõi

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế và Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước);

Đang theo dõi

b) Các doanh nghiệp nhà nước (bao gồm Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con và các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) có vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp từ 1.800 tỷ đồng trở lên;

Đang theo dõi

c) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác khi có yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ hoặc đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

2. Đối với các doanh nghiệp quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi danh sách thông báo thời gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểm toán nhà nước để cơ quan Kiểm toán nhà nước xây dựng chương trình, kế hoạch kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Đối với các doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu thực hiện kiểm toán của Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu thông báo thời gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểm toán nhà nước để cơ quan Kiểm toán nhà nước xây dựng chương trình, kế hoạch kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Đang theo dõi

3. Trách nhiệm của Kiểm toán nhà nước và các cơ quan liên quan:

Đang theo dõi

a) Sau khi có kết quả tư vấn xác định giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị cơ quan Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa;

Đang theo dõi

b) Sau khi nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Kiểm toán nhà nước có trách nhiệm tổ chức thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý tài chính doanh nghiệp cổ phần hóa. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán thực hiện theo quy định của pháp luật về kiểm toán nhà nước. Kiểm toán nhà nước chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

c) Doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn xác định giá có trách nhiệm giải trình, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đến công tác xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý các vấn đề tài chính trước khi định giá theo yêu cầu của Kiểm toán nhà nước.

Đang theo dõi

4. Xử lý kết quả kiểm toán:
Căn cứ kết quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và triển khai các bước tiếp theo của quá trình cổ phần hóa theo quy định.

Đang theo dõi

Mục 4
Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản

Đang theo dõi

Điều 29. Giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản

Đang theo dõi

1. Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp sau khi đánh giá lại có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.
Giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa trong quyết định công bố giá trị doanh nghiệp là tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).Khoản 1 Điều 29 được hướng dẫn bởi Điều 6 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504435&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926436&DocItemRelateId=249047">
                                
Đang theo dõi

2. Khi cổ phần hóa Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con thì giá trị vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa là tổng giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ.

Đang theo dõi

3. Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ và các loại tài sản khác nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.

Đang theo dõi

4. Đối với tài sản vô hình (trừ giá trị quyền sử dụng đất) doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tiếp tục sử dụng phải xác định lại giá trị tài sản vô hình để tính vào giá trị doanh nghiệp. Việc xác định lại giá trị tài sản vô hình phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về thẩm định giá do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định.

Đang theo dõi

5. Đối với giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các công ty cổ phần mà doanh nghiệp cổ phần hóa nhận được cổ phiếu không phải trả tiền tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phải xác định lại giá trị vốn đầu tư theo nguyên tắc quy định tại Điều 34 Nghị định này với số lượng cổ phiếu là toàn bộ cổ phiếu mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (bao gồm cả số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Đang theo dõi

6. Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT xác định theo giá trị trên sổ sách kế toán, đồng thời thực hiện công bố công khai cho các nhà đầu tư biết sau khi kết thúc hợp đồng các tài sản này sẽ bàn giao lại cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đang theo dõi

7. Đối với tài sản là hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp (không bao gồm quyền sử dụng đất thuê) mà doanh nghiệp đã đầu tư và đã ký hợp đồng cho thuê lại, đã xác định đơn giá thuê trong hợp đồng và thu tiền ngay một lần cho toàn bộ thời gian của dự án, khi xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, doanh nghiệp không phải đánh giá lại giá trị tài sản này. Công ty cổ phần thực hiện trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai. Đối với tài sản là hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp còn lại chưa cho thuê phải tiến hành đánh giá lại theo quy định.

Đang theo dõi

8. Đối với các tài sản doanh nghiệp đã thực hiện thanh lý, nhượng bán từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm tổ chức tư vấn tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp (không còn hiện vật tại thời điểm tổ chức tư vấn thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp), doanh nghiệp hạch toán theo đúng chế độ quản lý tài chính đối với các khoản thu chi khi thanh lý, nhượng bán, khi tổ chức tư vấn xác định giá để xác định giá trị doanh nghiệp sẽ căn cứ theo giá trị thực tế thu hồi tài sản khi thanh lý, nhượng bán nhưng không thấp hơn giá trị trên sổ sách kế toán.

Đang theo dõi

Điều 30. Các khoản sau đây không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Giá trị những tài sản quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều 16 Nghị định này.

Đang theo dõi

2. Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Đang theo dõi

3. Các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác được quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 20 Nghị định này.

Đang theo dõi

4. Các tài sản của các đơn vị sự nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con (ngoại trừ các cơ sở đào tạo, giáo dục nghề nghiệp và khám, chữa bệnh); tài sản hoạt động sự nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa và được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định chuyển giao cho các cơ quan liên quan để thực hiện xã hội hóa theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

5. Người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét quyết định việc không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đối với các nội dung quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này.

Đang theo dõi

Điều 31. Các căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

4. Giá trị quyền sử dụng đất được giao và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp hoặc giá trị tài sản vô hình không xác định được theo pháp luật thẩm định giá tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 32. Giá trị quyền sử dụng đất

Đang theo dõi

1. Đối với những diện tích đất được giao đất có thu tiền sử dụng đất theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Đất đai và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có) phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định sau:

Đang theo dõi

a) Giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá đất cụ thể tại vị trí doanh nghiệp có diện tích đất được giao do ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố (nơi doanh nghiệp có diện tích đất được giao) quyết định theo quy định tại điểm c khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 160 của Luật Đất đai và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);

Đang theo dõi

b) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị quyền sử dụng đất xác định lại quy định tại điểm a khoản này với giá trị đang hạch toán trên sổ sách kế toán (nếu có) nộp ngân sách nhà nước.
Trường hợp giá trị quyền sử dụng đất xác định lại theo giá đất quy định tại điểm a khoản này thấp hơn giá trị quyền sử dụng đất đang hạch toán trên sổ kế toán thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo giá trị doanh nghiệp đang hạch toán trên sổ sách kế toán;

Đang theo dõi

c) Trường hợp diện tích đất doanh nghiệp được giao (bao gồm cả diện tích đất sử dụng cho các hoạt động sản xuất cung ứng các dịch vụ, sản phẩm công ích, phúc lợi công cộng như: công viên cây xanh, môi trường đô thị, bến bãi xe khách, đất làm công trình thủy lợi...) không thu tiền sử dụng đất, miễn tiền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật có liên quan thì được loại trừ những diện tích này khi xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Đối với diện tích đất sử dụng cho các công trình công cộng có hành lang bảo vệ an toàn theo quy định của pháp luật về đất đai cũng được xem xét, loại trừ. Doanh nghiệp cổ phần hóa quản lý, sử dụng diện tích đất này theo đúng mục đích sử dụng đất đã được xác định và phù hợp với quy định của pháp luật về đất đai.

Đang theo dõi

2. Đối với diện tích đất còn lại (sau khi loại trừ diện tích đất quy định tại khoản 1 Điều này), doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất có thời hạn theo quy định của pháp luật về đất đai và trả tiền thuê đất hằng năm. Trong đó:

Đang theo dõi

a) Công ty cổ phần thực hiện nộp tiền thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai và không tính tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa;

Đang theo dõi

b) Đối với diện tích đất đã được Nhà nước cho doanh nghiệp thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê và diện tích đất do doanh nghiệp nhận chuyển nhượng có nguồn gốc là đất thuê đã trả tiền thuê một lần cho Nhà nước, doanh nghiệp cổ phần được tiếp tục thuê đất trong thời hạn thuê đất còn lại theo hợp đồng thuê đất. Số tiền doanh nghiệp đã nộp hoặc đã trả để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất chưa hạch toán vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xác định là khoản đã trả trước và được trừ vào tiền thuê đất mà công ty cổ phần phải trả hằng năm theo bảng giá đất do ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định;

Đang theo dõi

c) Đối với diện tích đất đã được Nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất và diện tích đất do doanh nghiệp nhận chuyển nhượng có nguồn gốc là đất được Nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất mà nay thuộc trường hợp thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai thì phải chuyển sang thuê đất. Số tiền doanh nghiệp đã nộp khi Nhà nước giao đất hoặc đã trả để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất chưa hạch toán vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xác định là khoản đã trả trước và được trừ vào tiền thuê đất mà công ty cổ phần phải trả hằng năm theo quy định của pháp luật về đất đai;

Đang theo dõi

d) Đối với diện tích đất thuê trả tiền hằng năm phải xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá trị doanh nghiệp và thực hiện theo nguyên tắc sau:
d 1) Chỉ thực hiện xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm đối với diện tích đất của doanh nghiệp đã và đang trực tiếp ký hợp đồng thuê đất với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với trường hợp không có hợp đồng thuê đất, hợp đồng thuê đất hết thời hạn, ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, thu hồi, đấu giá quyền thuê đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai.
d2) Giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm do tổ chức tư vấn xác định theo phương pháp phù hợp với các chuẩn mực thẩm định giá nhưng không thấp hơn giá trị được xác định theo thời hạn thuê đất còn lại và chênh lệch dương (nếu có) giữa tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm trừ đi tiền thuê đất tính theo giá đất mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang thực hiện trả tiền thuê đất. Trường hợp thời hạn thuê đất còn lại ít hơn 05 năm thì thời hạn thuê đất còn lại được xác định là 05 năm.
d3) Đối với trường hợp doanh nghiệp thuê đất và được miễn tiền thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai thì diện tích đất thuê được miễn tiền thuê đất được loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa. Đối với diện
tích đất đang được miễn tiền thuê đất nhưng không còn đáp ứng điều kiện để được miễn tiền thuê đất thì doanh nghiệp cổ phần hóa phải tham gia đấu giá quyền thuê đất, nộp tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai.

Đang theo dõi

3. Đối với những diện tích đất mà doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh thực hiện cổ phần hóa đang sử dụng nằm trong quy hoạch sử dụng đất vào mục đích quốc phòng, an ninh nhưng chưa có nhu cầu sử dụng vào mục đích an ninh, quốc phòng thì Bộ Quốc phòng, Bộ Công an phối hợp với ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố (nơi doanh nghiệp có diện tích đất đang sử dụng) xem xét, quyết định cho phép doanh nghiệp tiếp tục sử dụng đến khi có quyết định thu hồi của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 200 Luật Đất đai và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Đang theo dõi

4. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, các thủ tục để được giao đất, cho thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định của pháp luật đất đai hiện hành.

Đang theo dõi

5. Khi cổ phần hóa, doanh nghiệp quy định tại Điều 5 Nghị định này không chuyển đổi mục đích sử dụng các diện tích đất đang quản lý, sử dụng. Doanh nghiệp lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật, bao gồm: danh mục, diện tích, mục đích sử dụng đất hiện tại, hình thức trả tiền, đất giao, đất thuê, thời hạn thuê. Sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tiếp tục sử dụng đất theo đúng mục đích tại Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng đất và thực hiện hình thức giao đất thì doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Đất đai và pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

Điều 33. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển.

Đang theo dõi

2. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định như sau:Khoản 2 Điều 33 được hướng dẫn bởi Khoản 5 Điều 6 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504469&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926450&DocItemRelateId=249049">
                                
Đang theo dõi

a) Giá trị thương hiệu được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 10 năm, bao gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm, giới thiệu công ty; xây dựng trang thông tin điện tử (website) của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Giá trị tiềm năng phát triển của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai khi so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất trái phiếu Chính phủ như sau: 
 
 Trong đó:
 Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tổng giá trị thực tế theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có) và không bao gồm số dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ.
 Vốn nhà nước được xác định bao gồm toàn bộ số dư nguồn vốn chủ sở hữu.
 Tỷ suất lợi nhuận sau thuế xác định như sau:
     Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 05 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
   =
   Lợi nhuận sau thuế bình quân 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp  
   x  100%
     Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
   
 Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 05 năm được xác định bằng tổng số vốn nhà nước bình quân hàng năm chia (:) cho 05. Số vốn nhà nước bình quân hàng năm được xác định trên cơ sở số vốn nhà nước đầu năm cộng với số vốn nhà nước cuối năm chia (:) cho 02.

Đang theo dõi

3. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sở hữu các tài sản cố định vô hình như: lợi thế khai thác mỏ khoáng sản, nguyên liệu, quyền phát triển dự án, quyền quản lý, khai thác dự án hạ tầng khu công nghiệp, tài sản cố định vô hình không xác định được, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị theo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc phương pháp khác để đảm bảo phản ánh đầy đủ, chính xác giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 34. Xác định giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác

Đang theo dõi

1. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa góp 100% vốn được xác định như sau:

Đang theo dõi

a) Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào doanh nghiệp cấp II phải tiến hành xác định lại giá trị theo quy định tại Mục 3 Chương II Nghị định này;

Đang theo dõi

b) Trường hợp doanh nghiệp cấp II được thành lập và hoạt động tại nước ngoài, việc xác định phần vốn góp tại các doanh nghiệp này thực hiện như đối với khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 3 Điều này.
Việc chuyển đổi giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp cấp II đang hoạt động tại nước ngoài được thực hiện theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa thường xuyên có giao dịch tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được xác định theo giá tham chiếu của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không có giao dịch thì xác định theo giá tham chiếu phiên giao dịch trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UPC0M) được xác định là giá giao dịch bình quân trên hệ thống tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không có giao dịch thì xác định theo giá giao dịch bình quân trên hệ thống của ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp cổ phiếu của công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM mà không có giao dịch trong vòng 30 ngày trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 3 Điều này.
Trường hợp giá trên thị trường chứng khoán hoặc giá trên thị trường UPCOM thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng) nhưng công ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa hoạt động kinh doanh có lãi thì giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần này được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

3. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác (ngoài các trường hợp được quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này) được xác định trên cơ sở tỷ lệ vốn thực góp nhân (x) với giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp khác:

Đang theo dõi

a) Tỷ lệ vốn thực góp của doanh nghiệp cổ phần hóa là tỷ lệ % của vốn thực tế đã góp của doanh nghiệp cổ phần hóa so với tổng số vốn thực góp (vốn góp của các chủ sở hữu) của doanh nghiệp khác;

Đang theo dõi

b) Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp khác xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán cùng với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp chưa kiểm toán thì căn cứ vào giá trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính chưa được kiểm toán cùng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp đơn vị có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa không lập báo cáo tài chính cùng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì căn cứ theo báo cáo tài chính gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để tính toán;
Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp khác thực hiện rà soát và có ý kiến về những biến động trong kỳ mà doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa không lập báo cáo tài chính cùng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định xác định giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp khác.

Đang theo dõi

c) Trường hợp giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp khác khi đánh giá, xác định lại có giá trị thực tế thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp cổ phần hóa thì được xác định theo giá trị thực tế xác định lại nhưng không thấp hơn không (0) đồng;

Đang theo dõi

d) Việc chuyển đổi giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên đang hoạt động tại nước ngoài được thực hiện theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa thường xuyên có giao dịch tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Mục 5
Bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa

Đang theo dõi

Điều 35. Xác định vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần lần đầu

Đang theo dõi

1. Căn cứ giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp cổ phần hóa và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của các năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định quy mô vốn điều lệ theo nguyên tắc sau:

Đang theo dõi

a) Trường hợp giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp lớn hơn mức vốn điều lệ cần thiết cho hoạt động của doanh nghiệp thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định vốn điều lệ theo nhu cầu thực tế. Phần chênh lệch giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp với mức vốn điều lệ xác định được nộp về ngân sách nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành quyết định về việc nộp phần chênh lệch;

Đang theo dõi

b) Trường hợp phát hành thêm cổ phần, vốn điều lệ được xác định bằng giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp và giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá cổ phiếu.

Đang theo dõi

2. Trên cơ sở vốn điều lệ đã được xác định, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu, bao gồm:

Đang theo dõi

a) Cổ phần Nhà nước nắm giữ theo tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ công bố trong từng thời kỳ.
Đối với các doanh nghiệp đặc thù, có vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế tại địa phương, phục vụ chiến lược phát triển ngành, tập đoàn kinh tế (như: Quản lý, khai thác cảng biển; trường hợp Nhà nước nắm giữ 36% vốn điều lệ và các trường hợp đặc thù khác) cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định cụ thể số cổ phần Nhà nước tiếp tục nắm giữ và số cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định tại khoản 3 Điều 114 và Điều 116 Luật Doanh nghiệp.

Đang theo dõi

b) Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
Công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng nguồn quỹ công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Điều 29 Luật Công đoàn năm 2024; không huy động, vay vốn) để mua cổ phần nhưng không quá 3% vốn điều lệ. Số cổ phần này do tổ chức công đoàn nắm giữ nhưng không được chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần.
Giá bán cổ phần cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);

Đang theo dõi

c) Cổ phần bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 43 Nghị định này;

Đang theo dõi

d) Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu có) theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định này;

Đang theo dõi

đ) Cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng tối thiểu bằng 20% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

3. Trường hợp số lượng cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp (tính theo mức ưu đãi tối đa) lớn hơn số lượng cổ phần dự kiến phát hành còn lại (sau khi đã trừ đi số cổ phần Nhà nước nắm giữ và số cổ phần bán cho các nhà đầu tư, tổ chức Công đoàn theo quy định tại các điểm a, b, d và đ khoản 2 Điều này) và doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định điều chỉnh giảm số lượng cổ phần Nhà nước nắm giữ để tăng số lượng cổ phần bán ưu đãi cho người lao động.

Đang theo dõi

Điều 36. Phương thức đấu giá công khaiĐiều 36 được hướng dẫn bởi Điều 8 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504495&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926453&DocItemRelateId=249031">
                                
Đang theo dõi

1. Phương thức đấu giá được áp dụng trong trường hợp bán đấu giá ra công chúng mà không có sự phân biệt nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân, trong nước và nước ngoài.

Đang theo dõi

2. Việc tổ chức đấu giá công khai thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra tính theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại các công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản.

Đang theo dõi

3. Trước khi bán cổ phần lần đầu tối thiểu 30 ngày, Ban Chỉ đạo phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức đấu giá thực hiện công bố thông tin tại doanh nghiệp, tại nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng và công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ.

Đang theo dõi

4. Giá bán theo phương thức đấu giá công khai là giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.

Đang theo dõi

Điều 37. Phương thức thỏa thuận trực tiếpĐiều 37 được hướng dẫn bởi Điều 9 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504500&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926470&DocItemRelateId=249032">
                                
Đang theo dõi

1. Phương thức thỏa thuận trực tiếp là phương thức bán cổ phần cho các nhà đầu tư theo kết quả thương thảo giữa Ban Chỉ đạo hoặc tổ chức được Ban Chỉ đạo ủy quyền với từng nhà đầu tư.

Đang theo dõi

2. Giá bán theo phương thức thỏa thuận theo quy định tại điểm d, điểm e khoản 3 Điều 8 và khoản 2, khoản 4 Điều 38 Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 38. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết và điều chỉnh lại vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ theo kết quả bán cổ phần

Đang theo dõi

1. Căn cứ phương án cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt Ban Chỉ đạo thực hiện bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp trước khi bán đấu giá công khai ra công chúng, số lượng cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua theo phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ sung vào số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng.

Đang theo dõi

2. Căn cứ kết quả thực tế bán cổ phần, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo hình thức bán một phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu hoặc bán toàn bộ vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu thì số cổ phần đã bán được xác định là số cổ phần phát hành thêm theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, phần còn lại xác định là số cổ phần bán bớt vốn nhà nước; số cổ phần bán ưu đãi cho đối tượng quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 43 Nghị định này được xác định là số cổ phần bán phần vốn nhà nước.

Đang theo dõi

3. Trường hợp không có nhà đầu tư nào đăng ký mua cổ phần, căn cứ kết quả bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp để thực hiện các thủ tục chuyển doanh nghiệp sang công ty cổ phần và điều chỉnh lại vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Đang theo dõi

4. Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần, Ban Chỉ đạo thực hiện thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp hơn giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ. Nếu nhà đầu tư không mua, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

5. Trường hợp sau khi bán đấu giá công khai tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai đều từ chối mua, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

6. Trường hợp đã bán được một phần số cổ phần chào bán trong cuộc đấu giá công khai, số lượng cổ phần còn lại chưa bán được trong cuộc đấu giá công khai (bao gồm cả số lượng cổ phần các nhà đầu tư đã trúng giá nhưng từ chối mua) được thực hiện theo trình tự sau:

Đang theo dõi

a) Ban Chỉ đạo tiếp tục thông báo đến các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá hợp lệ (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá toàn bộ khối lượng đã đăng ký đặt mua trong cuộc đấu giá công khai) để bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư này theo đúng khối lượng đã đăng ký nhưng chưa được mua và mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố trở xuống cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán;

Đang theo dõi

b) Nếu không bán hết cổ phần cho các nhà đầu tư sau khi đã thỏa thuận theo quy định tại điểm a khoản 6 Điều này, Ban Chỉ đạo tiếp tục thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá toàn bộ khối lượng đã đăng ký đặt mua trong cuộc đấu giá công khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua) để thỏa thuận bán cho các nhà đầu tư này với giá bán là mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá của từng nhà đầu tư theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố trở xuống cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán;

Đang theo dõi

c) Trường hợp số lượng cổ phần không bán hết theo quy định tại điểm a và b khoản này, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

Điều 39. Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phầnĐiều 39 được hướng dẫn bởi Điều 7 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504513&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926452&DocItemRelateId=249030">
                                
Trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp phải hoàn thành việc bán cổ phần lần đầu theo các hình thức quy định tại Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 40. Quản lý và sử dụng số tiền thu từ cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Xác định số tiền thu từ bán cổ phần lần đầuKhoản 1 Điều 40 được hướng dẫn bởi Khoản 1 Điều 11 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504515&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926485&DocItemRelateId=249050">
                                
Đang theo dõi

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần lần đầu cho doanh nghiệp cổ phần hóa để chi hỗ trợ xử lý lao động dôi dư, thanh toán chi phí cổ phần hóa theo dự toán chi phí đã xác định trong phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, để lại cho doanh nghiệp cổ phần hóa giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá và giá vốn, phần còn lại nộp về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của tổ chức công đoàn và người lao động, Ban Chỉ đạo có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho tổ chức công đoàn và người lao động về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

c) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp hoàn tất xong việc bán số cổ phần theo quy định tại khoản 6 Điều 38 Nghị định này. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo yêu cầu doanh nghiệp nộp tiền thu từ bán cổ phần về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo yêu cầu doanh nghiệp hoàn tất việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Nghị định này. Số tiền thu được từ bán cổ phần này, Ban Chỉ đạo nộp về ngân sách nhà nước trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền;

Đang theo dõi

đ) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp cùng tổ chức bán đấu giá hoàn tất việc bán đấu giá cho các nhà đầu tư chiến lược. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo chuyển toàn bộ tiền thu được từ việc bán cổ phần này nộp về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

e) Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần lần đầu quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thấp hơn dự toán chi phí xử lý lao động dôi dư và dự toán chi phí cổ phần hóa theo phương án cổ phần hóa được phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Đang theo dõi

2. Xác định số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần:Khoản 2 Điều 40 được hướng dẫn bởi Khoản 2 Điều 11 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504522&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926490&DocItemRelateId=249034">
                                
Đang theo dõi

a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, căn cứ báo cáo tài chính tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần và hướng dẫn xử lý tài chính tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 23 Nghị định này, doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định khoản phải nộp về ngân sách nhà nước. Trong đó các khoản được để lại doanh nghiệp gồm:Giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư (nếu thiếu thì được xử lý theo quy định tại điểm d khoản này); số tiền còn lại (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, trong đó:   Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm
   =
   Số lượng cổ phần phát hành thêm
   x
   (Giá trúng đấu giá
   -
   Giá khởi điểm)
   
Đang theo dõi

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu về các nội dung quy định tại khoản 4 Điều 23 Nghị định này, doanh nghiệp có trách nhiệm nộp tiếp khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp xác định tại điểm a khoản này (nếu có) về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

c) Trường hợp số tiền phải nộp về ngân sách nhà nước theo quyết toán của cơ quan đại diện chủ sở hữu thấp hơn số doanh nghiệp tự xác định và đã nộp theo quy định tại điểm a khoản này thì doanh nghiệp có công văn báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoàn trả số tiền nộp thừa từ ngân sách nhà nước theo quy định tại Nghị định số 148/2021/NĐ-CP ngày 31/12/2021 của Chính phủ về quản lý, sử dụng nguồn thu từ chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp công lập, nguồn thu từ chuyển nhượng vốn nhà nước và chênh lệch vốn chủ sở hữu lớn hơn vốn điều lệ tại doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);

Đang theo dõi

d) Trường hợp số tiền thực thu từ bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác theo kết quả IPO không đảm bảo đủ bù đắp được các chi phí liên quan (gồm chi phí cổ phần hóa, chi phí hỗ trợ lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét quyết định thông qua Đại hội đồng cổ đông để điều chỉnh giảm vốn nhà nước góp trong công ty cổ phần (nếu công ty cổ phần còn vốn nhà nước), vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần cho phù hợp với thực tế. Trường hợp sau khi điều chỉnh không còn vốn nhà nước thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho doanh nghiệp phần còn thiếu theo quy định tại Nghị định số 148/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Đang theo dõi

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nếu tổ chức thực hiện bán đấu giá và doanh nghiệp chưa nộp tiền về ngân sách nhà nước thì tổ chức thực hiện bán đấu giá và doanh nghiệp cổ phần hóa phải chịu thêm tiền chậm nộp theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Khoản tiền chậm nộp này không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp và dùng nguồn lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp để bù đắp sau khi trừ đi các khoản bồi thường, xử lý trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và các tập thể, cá nhân có liên quan đến việc chậm nộp (nếu có).

Đang theo dõi

4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chỉ đạo Ban Chỉ đạo và doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo đầy đủ, kịp thời việc quản lý và sử dụng các khoản thu từ cổ phần hóa gửi về Bộ Tài chính.

Đang theo dõi

5. Tiền thu từ cổ phần hóa nộp về ngân sách nhà nước theo quy định tại Nghị định này thực hiện khai, nộp theo quy định tại Nghị định số 148/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Đang theo dõi

Điều 41. Điều lệ công ty cổ phần

Đang theo dõi

1. Điều lệ công ty cổ phần do Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn cổ phần hóa dự thảo và được công bố cho các nhà đầu tư trước khi bán cổ phần. Dự thảo Điều lệ công ty cổ phần không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật liên quan.

Đang theo dõi

2. Điều lệ của công ty cổ phần được Đại hội đồng cổ đông lần đầu thông qua khi được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp chấp thuận.

Đang theo dõi

Điều 42. Đại hội đồng cổ đông và đăng ký doanh nghiệp lần đầu

Đang theo dõi

1. Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần và thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm: quyết định chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan quyết định cổ phần hóa, quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nếu có) và Điều lệ công ty cổ phần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần.

Đang theo dõi

Mục 6 
Chính sách đối với người lao động khi cổ phần hóa

Đang theo dõi

Điều 43. Chính sách bán cổ phần cho người lao động

Đang theo dõi

1. Cổ phần bán với giá ưu đãi cho người lao động

Đang theo dõi

a) Đối tượng mua cổ phần với giá ưu đãi bao gồm:
a1) Người lao động làm việc theo hợp đồng lao động và người quản lý doanh nghiệp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
a2) Người lao động của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cử xuống làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp khác chưa được hưởng chính sách mua cổ phần ưu đãi tại các doanh nghiệp khác.
a3) Người lao động làm việc theo hợp đồng lao động và người quản lý doanh nghiệp của doanh nghiệp cấp II (chưa được hưởng chính sách mua cổ phần ưu đãi tại các doanh nghiệp khác) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của doanh nghiệp cấp I.

Đang theo dõi

b) Các đối tượng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước với giá bán bằng 60% giá trị 01 cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);

Đang theo dõi

c) Đối với người lao động đại diện cho hộ gia đình nhận khoán (mỗi hộ gia đình nhận khoán cử một người lao động đại diện) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa có hợp đồng nhận khoán ổn định lâu dài với công ty nông, lâm nghiệp khi chuyển sang công ty cổ phần được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế đã nhận khoán với công ty với giá bán bằng 60% giá trị 01 cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);

Đang theo dõi

d) Khoản chênh lệch giữa giá bán cho người lao động so với mệnh giá cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này được trừ vào giá trị phần vốn nhà nước khi quyết toán tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

Đang theo dõi

đ) Số cổ phần bán với giá ưu đãi theo quy định tại khoản này, người lao động phải nắm giữ và không được chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm nộp tiền mua cổ phần ưu đãi;

Đang theo dõi

e) Tổng giá trị của số cổ phần bán với giá ưu đãi cho người lao động tính theo mệnh giá tối đa không vượt quá giá trị phần vốn chủ sở hữu theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Người lao động làm việc theo hợp đồng lao động và người quản lý doanh nghiệp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thuộc đối tượng doanh nghiệp cần sử dụng và có cam kết làm việc lâu dài cho doanh nghiệp trong thời hạn ít nhất là 03 năm (kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu) sẽ được mua thêm cổ phần theo quy định sau:

Đang theo dõi

a) Mua thêm theo mức 200 cổ phần/01 năm cam kết làm việc tiếp trong doanh nghiệp nhưng tối đa không quá 2.000 cổ phần cho một người lao động.
Riêng người lao động là các chuyên gia giỏi, có trình độ chuyên môn nghiệp vụ cao được mua thêm theo mức 500 cổ phần/01 năm cam kết làm việc tiếp trong doanh nghiệp nhưng tối đa không quá 5.000 cổ phần cho một người lao động. Doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ đặc thù ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của mình xây dựng và quyết định các tiêu chí để xác định chuyên gia giỏi, có trình độ nghiệp vụ cao và phải được nhất trí thông qua tại Hội nghị người lao động của doanh nghiệp trước khi cổ phần hóa;

Đang theo dõi

b) Giá bán cổ phần cho người lao động mua thêm quy định tại điểm a khoản này là giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hóa;

Đang theo dõi

c) Mỗi một người lao động chỉ được hưởng quyền mua thêm cổ phần theo một mức xác định tại điểm a khoản này;

Đang theo dõi

d) Số cổ phần người lao động mua thêm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau khi kết thúc thời gian cam kết.
Trường hợp công ty cổ phần thực hiện thay đổi cơ cấu, công nghệ, di dời hoặc thu hẹp địa điểm sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, thôi việc, mất việc theo quy định của Bộ luật lao động trước thời hạn đã cam kết thì số cổ phần đã được mua thêm sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho doanh nghiệp số cổ phần này thì công ty cổ phần có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch trên thị trường.
Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn đã cam kết thì phải bán lại cho công ty cổ phần toàn bộ số cổ phần đã được mua thêm với giá sát với giá giao dịch trên thị trường nhưng không vượt quá giá đã được mua tại thời điểm cổ phần hóa;

Đang theo dõi

đ) Số cổ phần người lao động được mua thêm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được xác định theo thời gian cam kết tiếp tục làm việc tối đa đến đủ tuổi nghỉ hưu đối với lao động trong điều kiện lao động bình thường theo quy định tại Bộ luật Lao động hiện hành.

Đang theo dõi

3. Người lao động trong doanh nghiệp thực hiện tái cơ cấu chuyển thành công ty cổ phần thông qua Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này được áp dụng các chính sách quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này theo điều kiện cụ thể của doanh nghiệp và phương án tái cơ cấu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Đang theo dõi

4. Người lao động có nhu cầu mua thêm cổ phần ngoài số cổ phần được mua theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký mua đấu giá công khai theo quy định như các nhà đầu tư khác.

Đang theo dõi

Điều 44. Chính sách đối với người lao động dôi dư

Đang theo dõi

1. Người lao động làm việc theo hợp đồng lao động và người lao động của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cử xuống làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp khác mà không bố trí được việc làm tại công ty cổ phần theo phương án sử dụng lao động sẽ được hưởng chính sách đối với người lao động dôi dư theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Người quản lý doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định bố trí công việc. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu đã tìm mọi biện pháp nhưng không bố trí được việc làm thì được hưởng chính sách như chính sách tinh giản biên chế đối với cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

3. Người quản lý doanh nghiệp cấp II do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch các doanh nghiệp nhà nước xem xét, quyết định bố trí công việc. Trường hợp đã tìm mọi biện pháp nhưng không bố trí được việc làm thì giải quyết chính sách theo quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

Mục 7 
Tổ chức thực hiện

Đang theo dõi

Điều 45. Việc chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp nhà nước áp dụng quy định tại chương II Nghị định này để quyết định chuyển doanh nghiệp do mình đầu tư 100% vốn điều lệ sang công ty cổ phần phù hợp với tình hình, điều kiện thực tiễn, đảm bảo các nguyên tắc sau:

Đang theo dõi

a) Gắn với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực hoạt động sản xuất kinh doanh, cạnh tranh của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Đảm bảo quyền lợi của người lao động và các bên liên quan;

Đang theo dõi

c) Đảm bảo tuân thủ pháp luật, không làm thất thoát vốn, tài sản của doanh nghiệp nhà nước.

Đang theo dõi

2. Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản không được phép loại trừ như quy định tại khoản 3 Điều 16 Nghị định này, doanh nghiệp cấp II hạch toán giá trị còn lại theo sổ sách của các tài sản này vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao các tài sản này cho Công ty mẹ để tiếp tục quản lý và thực hiện thanh lý, nhượng bán theo quy định. Khoản tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản, Công ty mẹ hạch toán vào kết quả kinh doanh.

Đang theo dõi

3. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cấp II tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp III) xác định theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 3 Điều 34 Nghị định này.

Đang theo dõi

4. Trên cơ sở kết quả xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đã được cơ quan tư vấn xác định và ý kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý các vấn đề về tài chính trước khi định giá đối với doanh nghiệp cấp II có vốn chủ sở hữu theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp từ 1.800 tỷ đồng trở lên.

Đang theo dõi

5. Tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp cấp II theo quyết toán đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt sau khi trừ giá vốn (giá trị theo sổ sách) của số cổ phần bán ra, chi phí cổ phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động, nghĩa vụ thuế (nếu có) theo quy định, số tiền còn lại nộp về Công ty mẹ - doanh nghiệp cấp I trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định của cấp có thẩm quyền.
Trường hợp số tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II không đủ để chi các khoản chi theo quy định khi cổ phần hóa các doanh nghiệp này (chi phí cổ phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động) thì Công ty mẹ có trách nhiệm chi bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của công ty mẹ.

Đang theo dõi

Điều 46. Thẩm quyền và trách nhiệm trong tổ chức thực hiện cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Thủ tướng Chính phủ:

Đang theo dõi

a) Quyết định cổ phần hóa các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước đã được phê duyệt;

Đang theo dõi

b) Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

Đang theo dõi

c) Quyết định giao cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với phần vốn nhà nước sau cổ phần hóa tại các đơn vị nêu tại điểm a khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu:

Đang theo dõi

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định cổ phần hóa các doanh nghiệp cấp I thuộc phạm vi quản lý, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

Đang theo dõi

b) Thành lập Ban Chỉ đạo để giúp Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định cổ phần hóa các đơn vị quy định tại điểm a khoản 1 Điều này và giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này;

Đang theo dõi

c) Quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, công bố giá trị doanh nghiệp các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
Giao Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần khi cổ phần hóa các doanh nghiệp tại điểm a khoản 2 Điều này;

Đang theo dõi

d) Công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp tại điểm a khoản 2 Điều này kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần được xây dựng phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật liên quan;

Đang theo dõi

đ) Quyết định phê duyệt phương án mua bán nợ tái cơ cấu, phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ sau khi có thỏa thuận bằng văn bản với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp về phương án mua bán nợ tái cơ cấu lại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này.
Thời gian hoàn thành việc phê duyệt phương án mua bán nợ tái cơ cấu, phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này không vượt quá 03 tháng kể từ ngày quyết định công bố giá trị doanh nghiệp;

Đang theo dõi

e) Quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, điều chỉnh vốn nhà nước tại công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam đối với tài sản thừa (nếu có) quy định tại khoản 4 Điều 12 Nghị định này;

Đang theo dõi

g) Quyết định phê duyệt phương án sử dụng lao động và giải quyết lao động dôi dư đối với doanh nghiệp cổ phần hóa;

Đang theo dõi

h) Trong thời hạn quy định tại khoản 4 Điều 23 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với các cơ quan liên quan quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (bao gồm cả các đơn vị quy định tại điểm a khoản 1 Điều này);

Đang theo dõi

i) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình cổ phần hóa các đơn vị thuộc phạm vi quản lý theo các nội dung quy định tại Nghị định này;

Đang theo dõi

k) Giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố cáo tại các doanh nghiệp cổ phần hóa theo thẩm quyền đúng quy định của pháp luật hiện hành;

Đang theo dõi

l) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch, niêm yết tại các thị trường giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

Đang theo dõi

m) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa lập hồ sơ và thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (sau chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước) cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước theo quy định;
Quyết định phê duyệt tiêu chí và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đối với các doanh nghiệp có bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, bao gồm cả các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

3. Thẩm quyền, trách nhiệm và thành phần Ban Chỉ đạo:

Đang theo dõi

a) Ban Chỉ đạo có thẩm quyền, trách nhiệm sau:
a1) Giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
a2) Được sử dụng con dấu của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong khi thực hiện nhiệm vụ.
a3) Thành lập Tổ giúp việc triển khai công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp.
a4) Chỉ đạo doanh nghiệp căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được phê duyệt:
Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả nhà cửa, đất đai); Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
Xây dựng kế hoạch tiến độ cổ phần hóa (bao gồm cả mốc thời gian cho từng bước công việc) trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt để thực hiện. Trường hợp không thực hiện được tiến độ cổ phần hóa thì Ban lãnh đạo doanh nghiệp được xác định là không hoàn thành nhiệm vụ.
a5) Chỉ đạo xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
a6) Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu.
a7) Chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần hóa và dự thảo Điều lệ lần đầu của công ty cổ phần.
a8) Chỉ đạo xây dựng phương án sử dụng lao động trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.
a9) Rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần;
a10) Rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa theo thẩm quyền.
a11) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với các tổ chức đấu giá bán cổ phần theo quy định.
a12) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa xác định số tiền thu về cổ phần hóa phù hợp với hình thức cổ phần hóa công ty, lập báo cáo quyết toán (quyết toán tài chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí cổ phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
a13) Tổng hợp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu kết quả bán cổ phần.
a14) Tổng hợp và trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
a15) Phối hợp với các cơ quan liên quan rà soát và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
a16) Xem xét và đề xuất với cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc cử người đại diện phần vốn nhà nước/vốn của doanh nghiệp cấp I góp tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
a17) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố công khai kịp thời, đầy đủ quá trình cổ phần hóa trên cổng thông tin điện tử Chính phủ và gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi;

Đang theo dõi

b) Thành phần Ban Chỉ đạo do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định.
Đối với các đơn vị nêu tại điểm a khoản 1 Điều này thì thành viên Ban Chỉ đạo có đại diện của Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Ban Chỉ đạo:

Đang theo dõi

a) Tuyên truyền, vận động cán bộ, công nhân viên tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chính sách cổ phần hóa của Nhà nước;

Đang theo dõi

b) Tham gia giám sát quá trình cổ phần hóa;

Đang theo dõi

c) Cử người đại diện phần vốn của tổ chức công đoàn tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát công ty cổ phần theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

d) Sử dụng nguồn quỹ của công đoàn theo quy định của pháp luật mua cổ phần tại doanh nghiệp, tham gia quản lý doanh nghiệp với tư cách cổ đông và tổ chức thực hiện bảo vệ quyền lợi của người lao động trong doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

Điều 47. Chế độ báo cáo
Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Hội đồng thành viên/Chủ tịch các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con có trách nhiệm báo cáo kịp thời về Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính các nội dung có liên quan trong quá trình cổ phần hóa như: quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp (nếu có), phương án cổ phần hóa, quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán bàn giao sang công ty cổ phần. Đồng thời, chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công bố đầy đủ, kịp thời các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 48. Trình tự cổ phần hóa

Đang theo dõi

1. Xây dựng Phương án cổ phần hóa

Đang theo dõi

a) Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc.
a1) Căn cứ vào kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được phê duyệt, cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp và quyết định thành lập Ban Chỉ đạo kèm theo kế hoạch, lộ trình triển khai công tác cổ phần hóa.
a2) Trưởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo.
a3) Sau khi cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn (nếu có) xem xét, quyết định việc triển khai các thủ tục tiếp xúc, trao đổi thông tin với các nhà đầu tư về nội dung liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, nhu cầu lựa chọn nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp... để các nhà đầu tư tìm hiểu thông tin phục vụ cho quyết định đầu tư vào doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:
b1) Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.
b2) Các hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của doanh nghiệp.
b3) Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
b4) Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.
b5) Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
b6) Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.
b7) Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa;

Đang theo dõi

c) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa theo chế độ quy định;

Đang theo dõi

d) Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
d1) Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành:
Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật.
Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
d2) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần;

Đang theo dõi

đ) Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp.
Ban Chỉ đạo rà soát kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy định tại Nghị định này, Ban Chỉ đạo trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giá trị doanh nghiệp gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp phải ghi rõ các khoản công nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp để bàn giao sang Công ty Mua bán nợ Việt Nam quy định tại khoản 2 Điều 16, khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Nghị định này;

Đang theo dõi

e) Hoàn tất Phương án cổ phần hóa trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
e1) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp, tổ chức tư vấn xây dựng Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp. Phương án cổ phần hóa phải bao gồm các nội dung cơ bản như:
Thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định.
Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.
Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.
Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.
Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật.
e2) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai Phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường).
Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện Phương án cổ phần hóa để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.
e3) Ban Chỉ đạo rà soát phương án cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án cổ phần hóa theo thẩm quyền.
Đối với các doanh nghiệp có giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Ban Chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án mua bán nợ đảm bảo tính khả thi và hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Căn cứ tính hiệu quả và khả thi của phương án mua bán nợ, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt phương án mua bán nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa

Đang theo dõi

a) Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian tổ chức bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt và quy định tại Nghị định này;

Đang theo dõi

b) Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có) theo phương án đã duyệt;

Đang theo dõi

c) Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp chuyển tiền thu từ cổ phần hóa về ngân sách nhà nước theo quy định.
Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa;

Đang theo dõi

d) Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

Đang theo dõi

a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp.
a1) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
a2) Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định;

Đang theo dõi

b) Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
b1) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
b2) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
b3) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp.Điểm b Khoản 3 Điều 48 được hướng dẫn bởi Điều 5 Thông tư số 103/2026/TT-BTC" 
                                      data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=3504609&DocId=426422&DocReferenceId=441176&DocItemReferenceId=3926422&DocItemRelateId=249051">
                                
Đang theo dõi

Chương III
CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ ĐẾN DƯỚI 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Đang theo dõi

Mục 1
Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đang theo dõi

Điều 49. Điều kiện và hình thức chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đảm bảo các điều kiện như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không áp dụng đối với công ty nông, lâm nghiệp thực hiện chuyển đổi).

Đang theo dõi

2. Việc chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 50. Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đang theo dõi

1. Việc xử lý tài chính, xác định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp, thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm và phương án chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần tại Chương II Nghị định này.

Đang theo dõi

2. Căn cứ vào cơ cấu vốn điều lệ, mức tỷ lệ chào bán và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt tại Phương án chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thực hiện đấu giá chào bán phần vốn nhà nước theo quy định tại Chương II Nghị định này về chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần. Việc lựa chọn nhà đầu tư trúng đấu giá thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư trả giá từ cao xuống thấp, nhưng không quá 50 nhà đầu tư quy định tại khoản 5 Điều 51 Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 51. Nội dung Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

Đang theo dõi

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

Đang theo dõi

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

Đang theo dõi

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

5. Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức chuyển nhượng phần vốn theo nguyên tắc: Căn cứ quy mô, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, xác định cụ thể phần vốn nhà đầu tư phải đặt mua tối thiểu để đảm bảo số lượng thành viên không quá 50 thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quy định mức đặt mua tối thiểu trong phương án chuyển đổi, không phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.

Đang theo dõi

6. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

Đang theo dõi

7. Phương án sắp xếp lại lao động đang quản lý.

Đang theo dõi

8. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

Đang theo dõi

9. Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật do doanh nghiệp xây dựng.

Đang theo dõi

Điều 52. Thẩm quyền và trách nhiệm trong thực hiện chuyển đổi

Đang theo dõi

1. Đối với các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này:

Đang theo dõi

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 101 Nghị định này, Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển đổi, phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành; Quyết định giao cơ quan đại diện chủ sở hữu quản lý đối với phần vốn nhà nước sau chuyển đổi tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá, lựa chọn tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước và ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp ký hợp đồng với các tổ chức này; phê duyệt phương án sử dụng lao động đang quản lý và giải quyết lao động dôi dư; công bố kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ việc chuyển đổi và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

Đang theo dõi

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố cáo liên quan đến việc chuyển đổi doanh nghiệp theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật hiện hành;

Đang theo dõi

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình chuyển đổi doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Nghị định này.

Đang theo dõi

2. Đối với doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý trừ các doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu:

Đang theo dõi

a) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá, lựa chọn tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước và ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp ký hợp đồng với các tổ chức này; công bố kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; quyết định phê duyệt Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ việc chuyển đổi và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

Đang theo dõi

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện trách nhiệm quy định tại điểm c, d khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

3. Thẩm quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển đổi:

Đang theo dõi

a) Chủ động thực hiện chuẩn bị hồ sơ, tài liệu để xây dựng Phương án chuyển đổi; tổ chức xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

Đang theo dõi

b) Trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền các nội dung quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc điểm b khoản 2 Điều này;

Đang theo dõi

c) Ký hợp đồng thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán đấu giá phần vốn nhà nước theo ủy quyền của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

d) Tổ chức thực hiện Phương án và hoàn tất chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

Đang theo dõi

đ) Thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi bán phần vốn nhà nước, quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nếu có).

Đang theo dõi

Điều 53. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

Đang theo dõi

1. Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

Đang theo dõi

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

3. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm sau khi chuyển đổi. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Đang theo dõi

Điều 54. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Số tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi trừ các chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, chi phí thực hiện chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Đang theo dõi

Mục 2
Chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

Điều 55. Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các hình thức:

Đang theo dõi

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

Đang theo dõi

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

Đang theo dõi

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các hình thức:

Đang theo dõi

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Đang theo dõi

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Đang theo dõi

d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

Đang theo dõi

đ) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các hình thức khác.

Đang theo dõi

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần theo hình thức sau đây:

Đang theo dõi

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Đang theo dõi

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

Đang theo dõi

d) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các hình thức khác.

Đang theo dõi

Điều 56. Nguyên tắc và thẩm quyền quyết định chuyển đổi

Đang theo dõi

1. Việc chuyển đổi doanh nghiệp theo các hình thức quy định tại Điều 55 Nghị định này thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phù hợp với tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Đang theo dõi

2. Việc xác định giá khởi điểm, phương thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp nhà nước để chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định về chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại Chương V Nghị định này.

Đang theo dõi

3. Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp xây dựng phương án chuyển nhượng/nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định để thực hiện phương án chuyển đổi doanh nghiệp. Đối với việc chuyển đổi doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, trên cơ sở báo cáo của người đại diện phần vốn nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Đang theo dõi

Điều 57. Nội dung phương án chuyển đổi doanh nghiệp
Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:

Đang theo dõi

1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

Đang theo dõi

3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.

Đang theo dõi

4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp sau chuyển đổi.

Đang theo dõi

5. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp sau chuyển đổi theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

Đang theo dõi

6. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

Đang theo dõi

Điều 58. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ
Số tiền thu từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của Nhà nước để chuyển đổi doanh nghiệp sau khi trừ các chi phí chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Đang theo dõi

Chương IV
HỢP NHẤT, SÁP NHẬP, CHIA, TÁCH, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Đang theo dõi

Mục 1
Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Đang theo dõi

Điều 59. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Hợp nhất doanh nghiệp:
Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp gồm:

Đang theo dõi

a) Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau;

Đang theo dõi

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới.

Đang theo dõi

2. Sáp nhập doanh nghiệp:
Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Các trường hợp sáp nhập doanh nghiệp gồm:

Đang theo dõi

a) Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Một hoặc một số doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

3. Chia doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia.

Đang theo dõi

4. Tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Đang theo dõi

5. Xử lý tài chính khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Đang theo dõi

a) Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp thực hiện trên nguyên tắc không định giá lại giá trị doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Căn cứ quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này, doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách có trách nhiệm lập báo cáo tài chính tại thời điểm quyết định có hiệu lực, trong đó:
Trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, báo cáo tài chính được lập trên nguyên tắc hợp cộng toàn bộ vốn, tài sản của doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập.
Trường hợp chia, tách doanh nghiệp, báo cáo tài chính của doanh nghiệp sau chia, tách được lập trên cơ sở kết quả chia, tách vốn, tài sản của doanh nghiệp theo Đề án chia, tách doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 62 Nghị định này.

Đang theo dõi

Điều 60. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp
Doanh nghiệp quy định tại Điều 59 Nghị định này được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

Đang theo dõi

1. Các doanh nghiệp mới hình thành sau khi chia, tách phải đảm bảo đủ điều kiện sau:

Đang theo dõi

a) Có ngành, lĩnh vực hoạt động thuộc phạm vi đầu tư vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Đảm bảo đủ vốn điều lệ theo quy định khi thành lập doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Có Hồ sơ hợp lệ quy định tại Điều 62 Nghị định này;

Đang theo dõi

d) Việc thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia.

Đang theo dõi

2. Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 61. Thẩm quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, bao gồm các trường hợp sau:

Đang theo dõi

a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách Công ty mẹ các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

Đang theo dõi

b) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cùng hoặc khác cơ quan chủ sở hữu vào Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

Đang theo dõi

c) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ vào/với chính Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước;

Đang theo dõi

d) Hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ vào/với Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước.

Đang theo dõi

2. Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác cơ quan đại diện chủ sở hữu thì một trong các cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của các cơ quan đại diện chủ sở hữu còn lại, trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

3. Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý của mình với các doanh nghiệp do chính doanh nghiệp đó đầu tư 100% vốn điều lệ. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ thì cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Công ty mẹ của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Đang theo dõi

4. Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ nhưng không cùng doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì Hội đồng thành viên/Chủ tịch một trong các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ còn lại.

Đang theo dõi

Điều 62. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

Đang theo dõi

a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

Đang theo dõi

d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, chia, tách. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;

Đang theo dõi

đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

Đang theo dõi

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

Đang theo dõi

2. Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

Đang theo dõi

b) Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;

Đang theo dõi

c) Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

Đang theo dõi

d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

Đang theo dõi

đ) Phương án tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

Đang theo dõi

e) Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

Đang theo dõi

g) Trường hợp hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp có hình thành các doanh nghiệp mới thì Đề án hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp bao gồm thêm các nội dung về Đề án thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 63. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định hợp nhất, sáp nhập:

Đang theo dõi

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập và gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

Đang theo dõi

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu đề xuất, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).
Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến Bộ Tài chính để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định;

Đang theo dõi

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.
Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

Đang theo dõi

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Đang theo dõi

2. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hợp nhất, sáp nhập:

Đang theo dõi

a) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;

Đang theo dõi

b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định này thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

Điều 64. Quy trình chia, tách doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Quy trình chia, tách doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định:

Đang theo dõi

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp lập Hồ sơ đề nghị chia, tách theo quy định tại Điều 62 Nghị định này, gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;

Đang theo dõi

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị chia, tách, các cơ quan liên quan có văn bản gửi Bộ Tài chính để tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý;

Đang theo dõi

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.
Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

Đang theo dõi

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc chia, tách;

Đang theo dõi

đ) Sau khi có quyết định chia, tách, doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chia, tách có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

Đang theo dõi

2. Quy trình chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định:

Đang theo dõi

a) Doanh nghiệp lập 01 bộ Hồ sơ gốc đề nghị chia, tách quy định tại Điều 62 Nghị định này, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để thẩm định;

Đang theo dõi

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, cơ quan đại diện chủ sở hữu chủ trì lấy ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập).
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

c) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, cơ quan đại diện chủ sở hữu ra quyết định chia, tách doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Sau khi có quyết định chia, tách, doanh nghiệp có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

Đang theo dõi

3. Doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở chia, tách thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

Điều 65. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách.

Đang theo dõi

2. Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày được ban hành.

Đang theo dõi

Điều 66. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

Đang theo dõi

1. Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

Đang theo dõi

2. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

3. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Đang theo dõi

Điều 67. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

1. Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đối với các công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán, việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thống nhất để lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách theo quy định tại Điều 62 Nghị định này; cho ý kiến về Hồ sơ để Người đại diện phần vốn nhà nước tổ chức lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 68. Các trường hợp khác về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước

Đang theo dõi

1. Một hoặc một số doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước có thể hợp nhất, sáp nhập với nhau thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm các trường hợp sau:

Đang theo dõi

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư dưới 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

c) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ hợp nhất, sáp nhập với doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

2. Việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải tuân thủ quy định tại Mục 1 chương IV Nghị định này và quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Thẩm quyền quyết định việc hợp nhất, sáp nhập:

Đang theo dõi

a) Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đối với các doanh nghiệp quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này đối với doanh nghiệp nhà nước thuộc phạm vi quản lý, trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

4. Việc xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị cổ phần, phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp để xây dựng phương án tài chính chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các vấn đề về quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập được áp dụng quy định tại chương II, chương V Nghị định này phù hợp với tình hình, điều kiện thực tiễn, đảm bảo hài hòa lợi ích doanh nghiệp, nhà nước, nhà đầu tư. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty quyết định và chịu trách nhiệm lựa chọn tổ chức tư vấn xác định giá có đủ các tiêu chuẩn theo quy định pháp luật. Tổ chức tư vấn định giá được quyết định và chịu trách nhiệm về phương pháp định giá bảo đảm theo quy định pháp luật, khách quan, minh bạch, mang lại lợi ích cao nhất cho Nhà nước; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả định giá.

Đang theo dõi

Mục 2
Giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

Điều 69. Thẩm quyền đề nghị giải thể và quyết định giải thể doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Thẩm quyền đề nghị giải thể doanh nghiệp:

Đang theo dõi

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

c) Cơ quan thanh tra, kiểm toán, thuế hoặc các cơ quan chức năng khác của Nhà nước khi thực hiện nhiệm vụ theo thẩm quyền, phát hiện doanh nghiệp rơi vào tình trạng phải giải thể.

Đang theo dõi

2. Thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp:

Đang theo dõi

a) Đối với doanh nghiệp tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp và Bộ quản lý ngành;

Đang theo dõi

b) Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giải thể doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Đang theo dõi

Điều 70. Quy trình giải thể doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày xác định doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp xem xét giải thể theo pháp luật doanh nghiệp, người có thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp ra quyết định giải thể và thành lập Hội đồng giải thể để thực hiện các bước giải thể doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Cơ quan có thẩm quyền ra quyết định giải thể doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Điều 71 Nghị định này.

Đang theo dõi

3. Sau khi có quyết định giải thể:

Đang theo dõi

a) Hội đồng giải thể có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều 73 Nghị định này;

Đang theo dõi

b) Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều 74 Nghị định này;

Đang theo dõi

c) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế có trách nhiệm ban hành Thông báo xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

4. Hội đồng giải thể tự động chấm dứt hoạt động khi doanh nghiệp đã hoàn tất các thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật và cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể.

Đang theo dõi

Điều 71. Quyết định giải thể doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Quyết định giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

Đang theo dõi

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị giải thể;

Đang theo dõi

b) Lý do giải thể;

Đang theo dõi

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

Đang theo dõi

đ) Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp bị giải thể.

Đang theo dõi

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định giải thể doanh nghiệp, quyết định này phải được gửi đến doanh nghiệp bị giải thể và:

Đang theo dõi

a) Người lao động trong doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Cơ quan, tổ chức đề nghị giải thể doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan trong trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán;

Đang theo dõi

d) Cơ quan chuyên môn thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về lĩnh vực tài chính, kế hoạch đầu tư đối với doanh nghiệp do Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định giải thể;

Đang theo dõi

đ) Cơ quan thuế trực tiếp quản lý việc thu thuế doanh nghiệp;

Đang theo dõi

e) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cơ quan thống kê, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp bị giải thể đặt trụ sở chính và cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 72. Hội đồng giải thể doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

1. Người có thẩm quyền quyết định giải thể doanh nghiệp thành lập Hội đồng giải thể doanh nghiệp. Hội đồng giải thể có chức năng tham mưu cho người quyết định giải thể về việc tổ chức thực hiện giải thể doanh nghiệp. Thành phần Hội đồng giải thể thực hiện theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

2. Hội đồng giải thể của doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 69 Nghị định này gồm đại diện các cơ quan sau:

Đang theo dõi

a) Người đứng đầu cơ quan được giao thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng giải thể doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Đại diện các Bộ: Tài chính, Nội vụ;

Đang theo dõi

c) Đại diện các tổ chức đại diện cho người lao động tại doanh nghiệp bị giải thể;

Đang theo dõi

d) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể;

Đang theo dõi

đ) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm đại diện các cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

Đang theo dõi

3. Hội đồng giải thể của doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập hoặc được giao quản lý gồm đại diện các cơ quan sau:

Đang theo dõi

a) Đại diện của cơ quan đại diện chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng giải thể doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Đại diện của đơn vị trực thuộc hoặc cơ quan chuyên môn thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quản lý về lĩnh vực tài chính, kế hoạch, lao động;

Đang theo dõi

c) Đại diện các tổ chức đại diện cho người lao động tại doanh nghiệp bị giải thể;

Đang theo dõi

d) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể;

Đang theo dõi

đ) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm đại diện các cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

Đang theo dõi

Điều 73. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng giải thể

Đang theo dõi

1. Hội đồng giải thể được sử dụng con dấu của doanh nghiệp để phục vụ công tác giải thể và yêu cầu các cơ quan nhà nước có liên quan hỗ trợ việc thu hồi tài sản.

Đang theo dõi

2. Sau khi có quyết định giải thể và đăng báo giải thể doanh nghiệp, Hội đồng giải thể có trách nhiệm:

Đang theo dõi

a) Thu hồi con dấu của doanh nghiệp bị giải thể để phục vụ việc giải thể;

Đang theo dõi

b) Tổ chức giải thể doanh nghiệp theo Quyết định giải thể đã được phê duyệt; cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật liên quan, trừ trường hợp Điều lệ doanh nghiệp có quy định khác; việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp bị giải thể thực hiện theo thứ tự quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc giải thể và thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, Hội đồng giải thể phải lập báo cáo tài chính về giải thể doanh nghiệp, trình người quyết định giải thể doanh nghiệp; lập hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo các nội dung quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Chậm nhất sau 05 ngày kể từ ngày quyết định thành lập Hội đồng giải thể có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng phải mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi công ty đóng trụ sở chính để gửi tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể. Tài khoản này do Chủ tịch Hội đồng giải thể làm chủ tài khoản.

Đang theo dõi

4. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty bao gồm: vốn bằng tiền, tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn đầu tư và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể phải gửi vào tài khoản của Hội đồng giải thể ngay trong ngày thu được tiền. Trường hợp hết giờ làm việc thì phải gửi ngay trong ngày làm việc tiếp sau. Trường hợp cố tình chậm trễ việc gửi tiền thì phải bồi thường theo lãi suất gửi tiết kiệm không kỳ hạn do Ngân hàng công bố và phải chịu kỷ luật hành chính theo quy định.
Thanh toán chi phí giải thể và thanh toán cho chủ nợ theo quy định tại Điều 77 Nghị định này.
Số tiền còn lại sau khi đã chi trả hết các khoản nợ sẽ thuộc về Ngân sách Nhà nước (bao gồm cả số tiền lãi thu được từ việc gửi số tiền thu được từ giải thể công ty). Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc việc thanh toán cho các chủ nợ, Hội đồng giải thể có trách nhiệm nộp toàn bộ số tiền này vào Ngân sách nhà nước.

Đang theo dõi

Điều 74. Trách nhiệm của doanh nghiệp bị giải thể

Đang theo dõi

1. Khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp bị giải thể phải niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp và đăng báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp kèm theo thông báo về ngày doanh nghiệp chấm dứt hoạt động và thời gian yêu cầu các chủ nợ đến đối chiếu nợ.

Đang theo dõi

2. Kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bị giải thể có trách nhiệm:

Đang theo dõi

a) Không thực hiện tất cả các hoạt động bị cấm theo quy định tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Chấm dứt các hoạt động kinh doanh, thanh toán các khoản nợ phải trả, cho mượn tài sản, giữ hộ tài sản;

Đang theo dõi

c) Khóa sổ kế toán; kiểm kê tài sản; đối chiếu công nợ phải thu, phải trả; lập báo cáo tài chính đến thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực;

Đang theo dõi

d) Lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả (chia ra nợ có bảo đảm, nợ có bảo đảm một phần, nợ không có bảo đảm); danh sách khách nợ và số nợ phải thu (chia ra nợ có khả năng thu hồi và nợ không có khả năng thu hồi);

Đang theo dõi

đ) Gửi văn bản đề nghị cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ khi quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp phải bàn giao cho Hội đồng giải thể:

Đang theo dõi

a) Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp; danh sách các chủ nợ, khách nợ của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp (kể cả tài sản chưa thu hồi được), tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

Đang theo dõi

Điều 75. Chính sách đối với người lao động và người giữ chức danh lãnh đạo quản lý

Đang theo dõi

1. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi sắp xếp lại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

3. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm sau khi giải thể doanh nghiệp. Trường hợp làm việc theo chế độ bổ nhiệm mà không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Đang theo dõi

Điều 76. Thời hạn giải thể doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Thời gian giải thể doanh nghiệp không quá 01 năm kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực. Trường hợp có vướng mắc, khó khăn dẫn đến kéo dài thời gian giải thể so với thời hạn nêu trên thì báo cáo người quyết định giải thể xem xét, quyết định bằng văn bản.

Đang theo dõi

2. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải thể thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 77. Xử lý tiền thu từ giải thể doanh nghiệp
Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty xử lý theo trình tự sau:

Đang theo dõi

1. Thanh toán các chi phí giải thể công ty, bao gồm:

Đang theo dõi

a) Chi phí gắn liền với việc thanh lý các hợp đồng kinh tế, chi phí cho việc thu hồi, vận chuyển, bảo quản, giữ gìn tài sản của công ty bị giải thể;

Đang theo dõi

b) Chi phí liên quan tới việc tổ chức bán đấu giá tài sản;

Đang theo dõi

c) Chi phí cho sắp xếp, lưu trữ và bảo quản tài liệu của công ty bị giải thể và các chi phí khác liên quan đến việc thực hiện giải thể công ty. Các khoản chi này thanh toán theo thực chi do Chủ tịch Hội đồng giải thể phê duyệt và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình;

Đang theo dõi

d) Thanh toán tiền lương và nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp thuộc trách nhiệm của người sử dụng theo quy định của pháp luật cho viên chức quản lý, người lao động cán bộ công nhân viên trong công ty bị giải thể được huy động tham gia vào công tác giải thể công ty và các tổ giúp việc nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực.
Các khoản chi phải có đầy đủ chứng từ theo quy định của chế độ kế toán hiện hành.

Đang theo dõi

2. Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (nếu có), và các quyền lợi khác của người lao động tại công ty bị giải thể theo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể, quy chế của công ty và chế độ hiện hành.

Đang theo dõi

3. Các khoản nợ thuế và nợ ngân sách nhà nước khác.

Đang theo dõi

4. Các khoản nợ có tài sản bảo đảm (theo thứ tự: khoản nợ có tài sản đảm bảo toàn bộ, khoản nợ có tài sản đảm bảo một phần).

Đang theo dõi

5. Số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản trên sẽ được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ thời điểm có quyết định giải thể công ty). Việc thanh toán cho các chủ nợ có thể thực hiện nhiều lần, số tiền mỗi lần thanh toán cho các chủ nợ dựa trên cơ sở tỷ lệ giữa tổng số tiền chi trả của từng đợt so với tổng số nợ chưa thanh toán.
Số tiền thu được từ các đợt tiếp theo sẽ được lần lượt chi trả hết như trên.
Đối với chủ nợ có tài khoản tại Ngân hàng thương mại hay Kho bạc Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng giải thể làm thủ tục chuyển tiền thanh toán nợ vào tài khoản của chủ nợ. Nếu không có tài khoản, Chủ tịch Hội đồng giải thể thông báo cho chủ nợ đến nhận trực tiếp hoặc chuyển qua bưu điện cho chủ nợ. Phí gửi bưu điện được tính vào chi phí giải thể công ty.

Đang theo dõi

Điều 78. Giải thể công ty nông, lâm nghiệp

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông, lâm nghiệp đã được thành lập trước khi Luật số 68/2025/QH15 có hiệu lực thi hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án giải thể khi thực hiện giải thể được ngân sách nhà nước hỗ trợ để đảm bảo kinh phí giải quyết các tồn tại do mất khả năng thanh toán và chi phí giải thể trong trường hợp tiền thu bán tài sản không đảm bảo khả năng thanh toán.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông, lâm nghiệp thực hiện giải thể tuân thủ các quy định tại Nghị định này.
Đồng thời khi thực hiện xử lý tài chính để xác định khoản hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho công ty nông, lâm nghiệp giải thể, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm làm việc và xác nhận với các chủ nợ về việc miễn, giảm các khoản nợ theo quy định của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

3. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty được xử lý theo trình tự quy định tại Điều 77 Nghị định này. Trường hợp số tiền thu được không đủ để thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ theo trình tự nêu trên, ngân sách nhà nước hỗ trợ kinh phí để đảm bảo thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu theo quy định tại khoản 4, khoản 5, khoản 6 Điều này.

Đang theo dõi

4. Nguyên tắc ngân sách nhà nước hỗ trợ kinh phí

Đang theo dõi

a) Ngân sách trung ương hỗ trợ cho các công ty nông, lâm nghiệp do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, tổ chức được Chính phủ giao làm cơ quan đại diện chủ sở hữu (sau đây gọi là cơ quan đại diện chủ sở hữu trung ương);

Đang theo dõi

b) Ngân sách địa phương hỗ trợ cho các công ty nông, lâm nghiệp do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố làm cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

c) Trong từng thời kỳ ổn định ngân sách, trường hợp ngân sách địa phương không cân đối được để hỗ trợ kinh phí cho các công ty nông, lâm nghiệp giải thể nhưng mất khả năng thanh toán, ngân sách trung ương bổ sung cân đối cho ngân sách địa phương theo quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

d) Việc lập, phân bổ, giao dự toán, chấp hành dự toán và quyết toán ngân sách nhà nước thực hiện quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước và pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

5. Trình tự thực hiện hỗ trợ ngân sách nhà nước

Đang theo dõi

a) Hội đồng giải thể chịu trách nhiệm xác định số kinh phí còn thiếu theo quy định tại khoản 2 Điều này, lập hồ sơ đề nghị hỗ trợ kinh phí gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu cùng cấp. Hồ sơ đề nghị hỗ trợ kinh phí bao gồm:
a1) Văn bản đề nghị hỗ trợ kinh phí;
a2) Quyết định giải thể doanh nghiệp;
a3) Văn bản chứng minh số tiền thu được từ việc giải thể;
a4) Hồ sơ các khoản công nợ có đầy đủ chứng từ kèm theo xác nhận của các cấp có thẩm quyền; hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ;

Đang theo dõi

b) Căn cứ đề nghị của Hội đồng giải thể, cơ quan đại diện chủ sở hữu sử dụng nguồn ngân sách nhà nước theo phân cấp để cấp kinh phí cho hội đồng giải thể sau khi lấy ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Môi trường. Bộ Nông nghiệp và Môi trường có ý kiến trả lời bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu kèm theo hồ sơ quy định tại điểm a khoản 5 Điều này;

Đang theo dõi

c) Trường hợp chưa bố trí được kinh phí, cơ quan đại diện chủ sở hữu trung ương, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tổng hợp vào dự toán chi ngân sách nhà nước theo phân cấp; gửi Bộ Tài chính để tổng hợp, báo cáo Chính phủ trình Quốc hội quyết định dự toán. Căn cứ dự toán được cấp có thẩm quyền quyết định, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện cấp kinh phí cho hội đồng giải thể theo quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước.

Đang theo dõi

6. Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan

Đang theo dõi

a) Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu:
a1) Hỗ trợ từ ngân sách nhà nước theo quy định về phân cấp ngân sách nhà nước để công ty nông, lâm nghiệp thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu khi thực hiện giải thể.
a2) Chỉ đạo cơ quan chuyên môn hướng dẫn, phối hợp với hội đồng giải thể doanh nghiệp và các cơ quan liên quan khác giải quyết các nội dung phát sinh; giám sát, kiểm tra việc thực hiện hỗ trợ kinh phí theo quy định của Nghị định này.
a3) Báo cáo kết quả thực hiện hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho các công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện giải thể nhưng mất khả năng thanh toán gửi Bộ Nông nghiệp và Môi trường tổng hợp;

Đang theo dõi

b) Trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Môi trường:
b1) Định kỳ hoặc đột xuất, tổng hợp báo cáo cơ quan có thẩm quyền việc giải thể công ty nông, lâm nghiệp; kết quả thực hiện hỗ trợ từ ngân sách nhà nước cho các công ty nông, lâm nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện giải thể nhưng mất khả năng thanh toán.
b2) Có ý kiến đối với phương án hỗ trợ kinh phí từ ngân sách nhà nước để đảm bảo thanh toán các khoản chi phí và các khoản nợ còn thiếu khi thực hiện giải thể của công ty nông, lâm nghiệp theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

c) Trách nhiệm của Bộ Tài chính
Chỉ đạo, hướng dẫn cơ quan quản lý thuế, kho bạc nhà nước và các cơ quan chuyên môn xác nhận các khoản nợ thuế, nợ ngân sách nhà nước trong quá trình thực hiện xử lý hỗ trợ công ty nông, lâm nghiệp giải thể theo đúng quy định;

Đang theo dõi

d) Trách nhiệm của công ty nông, lâm nghiệp thực hiện giải thể
d1) Cung cấp đầy đủ thông tin, hồ sơ về các khoản nợ, vay của các công ty nông, lâm nghiệp đảm bảo theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về số liệu cung cấp.
d2) Thực hiện đầy đủ trách nhiệm về giải thể công ty nông, lâm nghiệp theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và Nghị định này.

Đang theo dõi

Chương V
CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Đang theo dõi

Điều 79. Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đang theo dõi

1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn nhà nước
Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định sau:

Đang theo dõi

a) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước phải đảm bảo theo đúng tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước do Thủ tướng Chính phủ ban hành; không phân biệt mức vốn đầu tư, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước lãi, lỗ; việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn, lập hồ sơ chuyển nhượng vốn, thực hiện công bố thông tin chuyển nhượng vốn, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần và gửi các hồ sơ, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn cho cơ quan quản lý thực hiện theo quy định tại Nghị định này.
Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần mà Điều lệ công ty cổ phần có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp; có cam kết giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với các cổ đông về ưu tiên chuyển nhượng cổ phần (đối với trường hợp cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho tổ chức, cá nhân là cổ đông hiện hữu của công ty) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có ý kiến biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi điều lệ của công ty cổ phần hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với người đại diện vốn thỏa thuận với các cổ đông để sửa đổi cam kết theo hướng cổ đông Nhà nước được tự do chuyển nhượng vốn cho các nhà đầu tư khác (bao gồm cả cổ đông hiện hữu của công ty).
Trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã có ý kiến biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông nhưng không được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu đã thỏa thuận nhưng cổ đông không chấp thuận sửa đổi cam kết thì việc chuyển nhượng vốn nhà nước thực hiện theo Điều lệ công ty cổ phần và cam kết giữa các cổ đông; việc chuyển nhượng vốn nhà nước cho các cổ đông hiện hữu theo điều lệ và cam kết giữa các cổ đông thực hiện theo nguyên tắc, trình tự các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Nghị định này;

Đang theo dõi

b) Bảo đảm theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, thu hồi vốn nhà nước đầu tư ở mức cao nhất, hạn chế tối đa tổn thất đầu tư trong chuyển nhượng vốn;

Đang theo dõi

c) Việc xác định giá khởi điểm khi đấu giá chuyển nhượng vốn nhà nước:
c1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản lựa chọn ký hợp đồng thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về giá và thẩm định giá.
c2) Tổ chức có chức năng thẩm định giá được lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá khởi điểm; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá. Khi xác định giá khởi điểm phải xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn của Nhà nước đầu tư bao gồm giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp, quyền sử dụng đất thuê (thuê trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, thuê trả tiền hàng năm) theo quy định của pháp luật. Việc xác định giá trị tài sản vô hình vào giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá.
c3) Việc sử dụng một mức giá khởi điểm để thực hiện chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Nghị định này phải đảm bảo nguyên tắc thời gian tối đa không quá 06 tháng kể từ thời điểm chứng thư thẩm định giá có hiệu lực đến ngày giao dịch cuối cùng (đối với trường hợp giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán); hoặc tính đến ngày công bố trúng giá chuyển nhượng vốn (đối với phương thức đấu giá công khai) hoặc tính đến ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn (theo phương thức thỏa thuận).
c4) Trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, việc xác định giá khởi điểm đảm bảo theo các quy định trên và quy định sau:
Mức giá khởi điểm do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố tại ngày phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn không được thấp hơn các mức giá: (i) giá xác định của tổ chức có chức năng thẩm định giá; (ii) giá tham chiếu bình quân 30 ngày liên tiếp trước ngày phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của mã chứng khoán đã giao dịch của công ty cổ phần niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;

Đang theo dõi

d) Việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp có liên quan đến quyền sử dụng đất phải tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai. Trong đó:
d1) Khi chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm rà soát hồ sơ bàn giao doanh nghiệp từ doanh nghiệp nhà nước sang doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước (công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) theo đúng quy định (trong đó có báo cáo về sử dụng đất của doanh nghiệp) và thực tế sử dụng đất của doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước làm cơ sở xác định giá trị quyền sử dụng đất khi tính vào giá khởi điểm chuyển nhượng vốn.
d2) Việc xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp và quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê trong giá khởi điểm được thực hiện theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm so với tiền sử dụng đất, tiền nhận chuyển nhượng, tiền thuê đất mà doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đã thực hiện nộp và trả.
d3) Việc xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm được thực hiện theo nguyên tắc sau:
Chỉ thực hiện xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm đối với diện tích đất của doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đã và đang trực tiếp ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với trường hợp không có hợp đồng thuê đất, hợp đồng thuê đất hết thời hạn, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, thu hồi, đấu giá quyền thuê đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai.
Giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá khởi điểm được xác định theo thời hạn thuê đất còn lại và chênh lệch dương (nếu có) giữa tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm xác định giá khởi điểm với tiền thuê đất tính theo giá đất mà doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước đang thực hiện trả tiền thuê đất. Trường hợp thời hạn thuê đất còn lại ít hơn 05 năm thì thời hạn thuê đất còn lại được xác định là 05 năm.
d4) Đối với trường hợp doanh nghiệp thuê đất và được miễn tiền thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai thì diện tích đất thuê được miễn tiền thuê đất được loại trừ khi xác định giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn. Đối với diện tích đất được miễn tiền thuê đất nhưng không còn đáp ứng điều kiện để được miễn tiền thuê đất thì Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố có trách nhiệm rà soát, tính tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

Đang theo dõi

đ) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản thuê tổ chức đấu giá, thuê tổ chức tư vấn khác có hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến chuyển nhượng vốn để tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

Đang theo dõi

e) Khi chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm công khai đầy đủ các thông tin về điều kiện đối với nhà đầu tư trúng đấu giá được chấp thuận là cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp của cổ đông tại các ngân hàng thương mại cổ phần để nhà đầu tư biết và thực hiện.
Trường hợp sau khi trúng đấu giá nhưng nhà đầu tư không đủ điều kiện được chấp thuận là cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng thì nhà đầu tư không phải thanh toán tiền bán cổ phần cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, trường hợp đã thanh toán thì được hoàn trả (kể cả tiền đặt cọc) và số cổ phần chưa thanh toán hoặc đã thanh toán nhưng được hoàn trả tiền thuộc sở hữu của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

g) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo cơ quan chức năng lập phương án chuyển nhượng vốn báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thực hiện chuyển nhượng vốn. Phương án chuyển nhượng vốn gồm các nội dung chủ yếu sau:
g1) Cơ sở pháp lý, mục đích chuyển nhượng vốn.
g2) Đánh giá tình hình đầu tư vốn, lợi ích thu được và ảnh hưởng của việc chuyển nhượng vốn của nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.
g3) Tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước, nhu cầu của thị trường đầu tư vốn vào doanh nghiệp có vốn nhà nước chuyển nhượng. Giá trị dự kiến thu được khi chuyển nhượng vốn.
g4) Phương thức chuyển nhượng vốn (trường hợp bán đấu giá theo lô thì phải báo cáo cụ thể căn cứ xác định trường hợp áp dụng đấu giá theo lô theo quy định).
g5) Dự kiến thời gian thực hiện và hoàn thành việc chuyển nhượng vốn;

Đang theo dõi

h) Cơ quan đại diện chủ sở hữu không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn khi chuyển đổi giữa các phương thức chuyển nhượng theo thứ tự thực hiện theo quy định (đấu giá công khai, thỏa thuận).
Trường hợp chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Nghị định này không thành công hoặc không bán hết số cổ phần, vốn góp theo phương án đã được phê duyệt thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định lựa chọn thời điểm phù hợp để tiếp tục chuyển nhượng vốn hoàn thành kế hoạch chuyển nhượng vốn;

Đang theo dõi

i) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu vốn thực góp trong vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phù hợp với từng lĩnh vực pháp luật chuyên ngành quy định hoặc các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Việc mở, sử dụng tài khoản vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam khi doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng vốn góp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

Đang theo dõi

k) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các chi phí có liên quan đến chuyển nhượng vốn nhà nước (bao gồm chi phí thẩm định giá, tổ chức đấu giá và các chi phí khác có liên quan trực tiếp đến hoạt động chuyển nhượng vốn). Các chi phí này được trừ vào tiền thu từ chuyển nhượng vốn nhà nước. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn nhà nước không thành công hoặc tiền thu chuyển nhượng vốn không đủ để bù đắp chi phí chuyển nhượng vốn thì được sử dụng tiền từ ngân sách nhà nước hoặc chi phí sản xuất kinh doanh để bù đắp phần chi phí thực hiện chuyển nhượng vốn nhưng chưa có nguồn bù đắp;

Đang theo dõi

l) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết những tồn tại vướng mắc, khiếu nại, tố cáo liên quan đến quá trình thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước theo thẩm quyền theo quy định của pháp luật hiện hành.

Đang theo dõi

2. Thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước:

Đang theo dõi

a) Đối với doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại điểm b khoản 1 Điều 101 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Đối với doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý (trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 2 Điều này), căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 101 Nghị định này, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu xây dựng lộ trình, quyết định phương án và tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Đang theo dõi

Điều 80. Phương thức thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định sau:

Đang theo dõi

1. Việc chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán theo các phương thức giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch của thị trường chứng khoán (sau đây gọi là thị trường giao dịch chứng khoán) do Sở Giao dịch chứng khoán tổ chức, phải đảm bảo giá giao dịch (giá sàn) không thấp hơn giá khởi điểm được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.

Đang theo dõi

a) Khi chuyển nhượng vốn thông qua chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường giao dịch chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi các văn bản sau đây đến Sở Giao dịch chứng khoán để thực hiện công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu chuyển nhượng vốn:
a1) Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;
a2) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;
a3) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp có số cổ phần bán đấu giá để chuyển nhượng vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán.
a4) Thời hạn Sở Giao dịch chứng khoán công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày trước ngày chuyển nhượng vốn;

Đang theo dõi

b) Việc chuyển khoản để thanh toán các giao dịch mua, bán cổ phiếu, chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

Đang theo dõi

c) Khi chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán nhưng không thực hiện trên thị trường giao dịch chứng khoán thì thực hiện theo thứ tự phương thức đấu giá công khai, thỏa thuận (thực hiện giao dịch ngoài sàn).
Giá bán cổ phần mà nhà đầu tư phải thanh toán cho cơ quan đại diện chủ sở hữu khi giao dịch ngoài sàn là giá được xác định theo quy định phù hợp với từng phương thức chuyển nhượng (đấu giá công khai, thỏa thuận);

Đang theo dõi

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu phải công khai thông tin về giá thanh toán bán cổ phần chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán trong trường hợp giao dịch ngoài hệ thống giao dịch của thị trường chứng khoán (giao dịch ngoài sàn) cho các nhà đầu tư biết và thực hiện;

Đang theo dõi

đ) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại các công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thời hạn thanh toán đối với nhà đầu tư phù hợp với từng phương thức giao dịch nhưng thời hạn chuyển tiền về ngân sách nhà nước thực hiện theo quy định đối với trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Đang theo dõi

2. Việc chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần chưa niêm yết (hoặc đã niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán nhưng không thực hiện giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán) theo phương thức đấu giá công khai; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận.

Đang theo dõi

3. Phương thức đấu giá công khai

Đang theo dõi

a) Lập hồ sơ đấu giá gồm:
a1) Quyết định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;
a2) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;
a3) Tài liệu chứng minh cơ quan đại diện chủ sở hữu có số cổ phần bán đấu giá để chuyển nhượng vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán.
a4) Quy chế bán đấu giá cổ phần;

Đang theo dõi

b) Tổ chức thực hiện đấu giá:

Đang theo dõi

b1) Sau khi quyết định phương án chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện thông báo kế hoạch chuyển nhượng cổ phần do mình sở hữu cho doanh nghiệp cổ phần có vốn đầu tư của nhà nước biết; cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện chuẩn bị hồ sơ đấu giá công khai theo quy định.
b2) Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc tổ chức, cá nhân thuộc các đơn vị trực thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản ký hợp đồng thuê Trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản hoặc Sở giao dịch chứng khoán hoặc công ty chứng khoán (sau đây gọi chung là tổ chức đấu giá) tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn. Cuộc đấu giá được tổ chức tại trụ sở của tổ chức đấu giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước cần chuyển nhượng hoặc địa điểm khác theo thỏa thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu và tổ chức đấu giá.

Đang theo dõi

b3) Tổ chức đấu giá có trách nhiệm ban hành quy chế đấu giá cổ phần, mẫu giấy tờ liên quan để tổ chức thực hiện đấu giá sau khi có ý kiến thống nhất của cơ quan đại diện chủ sở hữu; nội dung quy chế áp dụng cho cuộc đấu giá phải đảm bảo nguyên tắc thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan; quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn của các bên có liên quan trong quá trình thực hiện bán đấu giá cổ phần để chuyển nhượng vốn; quy định về việc công bố thông tin cuộc đấu giá (nội dung công bố, phương tiện công bố); quy định đối tượng tham gia, thủ tục tham gia đấu giá, thông báo kết quả đấu giá (bao gồm nội dung thông tin: thời hạn nộp tiền, nội dung nộp tiền, đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản), thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, xử lý các trường hợp vi phạm và các quy định khác theo yêu cầu quản lý, đảm bảo cuộc đấu giá được thực hiện công khai, minh bạch, đúng pháp luật.

Đang theo dõi

b4) Cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá thực hiện công khai thông tin hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định cho các nhà đầu tư trước ngày đấu giá tối thiểu là 20 ngày tại trụ sở chính của công ty cổ phần có vốn nhà nước chuyển nhượng, địa điểm bán đấu giá, trên phương tiện thông tin đại chúng (03 số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi trụ sở cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức đấu giá cổ phần, cơ quan đại diện chủ sở hữu, công ty cổ phần có vốn nhà nước chuyển nhượng (nếu có).
b5) Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, cơ quan đại diện chủ sở hữu, tổ chức đấu giá, các nhà đầu tư thực hiện các thủ tục tham gia đấu giá; nhà đầu tư (tổ chức, cá nhân) đủ điều kiện tham gia đấu giá được cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham gia đấu giá để đăng ký khối lượng mua và thực hiện nộp tiền đặt cọc. Nhà đầu tư được cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham dự đấu giá (sau khi nộp tiền đặt cọc) để thực hiện đặt giá mua (giá đấu).
b6) Trong thời hạn quy định tại quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan đại diện chủ sở hữu/tổ chức đấu giá bằng cách bỏ phiếu trực tiếp tại địa điểm tổ chức đấu giá hoặc bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại quy chế bán đấu giá cổ phần.
b7) Việc đấu giá công khai chỉ thực hiện khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá công khai theo quy định tại quy chế bán đấu giá;

Đang theo dõi

c) Việc xác định kết quả đấu giá, thanh toán tiền bán cổ phần, chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng vốnc1) Kết quả trúng đấu giá được xác định theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đến hết số lượng cổ phần của vốn cần chuyển nhượng nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.c2) Trường hợp tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, có nhiều nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định theo công thức sau:   Số cổ phần
 nhà đầu tư 
 được mua
   =
   Số cổ phần còn
 lại chào bán
   x
   Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký
 mua giá bằng nhau
     Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng 
 ký mua giá bằng nhau
   Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổphần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành, số cổ phần vượt quá tỷ lệ quy định (nếu có) được phân phối cho nhà đầu tư còn lại theo công thức trên.c3) Ngay sau khi kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, tổ chức đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; tổ chức đấu giá, đại diện của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đại diện Hội đồng đấu giá (nếu có) đồng ký biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.c4) Sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần, trong thời hạn 05 ngày làm việc, cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi hồ sơ bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị và Biên bản xác định nhà đầu tư trúng giá bán cổ phần đến Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (trường hợp chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam) để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ chuyển nhượng vốn của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thực hiện chuyển quyền sở hữu cổ phần của phần vốn nhà nước đã chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác theo hồ sơ cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.c5) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và nhà đầu tư sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm phối hợp với công ty cổ phần hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư, công khai thông tin về thủ tục và thời gian cụ thể việc hoàn thành chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư biết khi tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn.c6) Trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải báo cáo kết quả đấu giá cổ phần chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài gửi Bộ Tài chính;
Đang theo dõi

d) Trường hợp đấu giá theo lô:
d1) Các trường hợp đấu giá theo lô để chuyển nhượng vốn:
Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn đang bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);
Chuyển nhượng vốn gắn với trách nhiệm bảo lãnh vay vốn;
Chuyển nhượng hết toàn bộ phần vốn đầu tư đang nắm giữ tại doanh nghiệp trong một lần đấu giá mà nếu thực hiện theo phương thức đấu giá thông thường sẽ khó thành công. Phương án chuyển nhượng vốn trong trường hợp này phải phân tích, đánh giá được tính hiệu quả so với phương án bán theo phương thức đấu giá thông thường;
Chuyển nhượng vốn kèm theo nợ phải thu đối với doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán nợ. Giao Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện trường hợp này;
Các trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
d2) Việc lập và gửi hồ sơ, tổ chức thực hiện, chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng vốn của trường hợp đấu giá theo lô thực hiện như quy định đối với đấu giá công khai tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và các quy định sau:
Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện như sau: Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm theo quy định tại quy chế đấu giá. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất. Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá cao nhất bằng nhau và không thấp hơn mức giá khởi điểm thì trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo lô, cơ quan đại diện chủ sở hữu phối hợp với tổ chức đấu giá thực hiện bỏ phiếu kín trực tiếp giữa các nhà đầu tư cùng trả mức giá này để xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá đấu mà các nhà đầu tư đã trả cao nhất bằng nhau theo bước giá quy định tại quy chế đấu giá. Nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần. Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín các nhà đầu tư tiếp tục trả giá bằng nhau thì tổ chức bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng giá. Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.
Căn cứ vào danh mục chuyển nhượng vốn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, giá trị vốn cần chuyển nhượng và tình hình thị trường tại thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc bán toàn bộ cổ phần hoặc chia tổng số lượng cổ phần của vốn cần chuyển nhượng thành nhiều đợt bán đấu giá theo lô khác nhau;

Đang theo dõi

đ) Các trường hợp đấu giá công khai (đấu giá thông thường hoặc đấu giá theo lô) không thành công bao gồm: Khi hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá; sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự; không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất mà vẫn thấp hơn giá khởi điểm; chỉ có một hoặc tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối không mua; tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá theo quy định của quy chế đấu giá;

Đang theo dõi

e) Trường hợp đấu giá công khai không thành công hoặc thành công nhưng vẫn còn số lượng cổ phần cần bán để chuyển nhượng vốn nhà nước thì thực hiện thỏa thuận.

Đang theo dõi

4. Phương thức thỏa thuận:

Đang theo dõi

a) Phương thức thỏa thuận là phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu trực tiếp thỏa thuận với nhà đầu tư khi đấu giá công khai không thành công và áp dụng trong trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự phiên đấu giá công khai;

Đang theo dõi

b) Giá bán thỏa thuận trên cơ sở giá được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này;

Đang theo dõi

c) Khi chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức thỏa thuận trực tiếp thì người có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn không được quyết định chuyển nhượng vốn cho doanh nghiệp nhận chuyển nhượng trong đó có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con dâu, con rể, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu là người quản lý doanh nghiệp và không được quyết định chuyển nhượng cho các cá nhân là người có quan hệ như trên;

Đang theo dõi

d) Sau khi thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, việc thanh toán tiền bán cổ phần trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn;

Đang theo dõi

đ) Sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần, trong thời hạn 05 ngày làm việc cơ quan đại diện chủ sở hữu lập hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho nhà đầu tư bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu và hợp đồng chuyển nhượng vốn. Việc gửi hồ sơ thực hiện chuyển quyền sở hữu và báo cáo chuyển nhượng vốn theo phương thức thỏa thuận khi chuyển nhượng vốn nhà nước thực hiện theo quy định tương ứng đối với phương thức đấu giá công khai chuyển nhượng vốn doanh nghiệp nhà nước tại điểm c khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

5. Sau khi đã thực hiện các phương thức đấu giá công khai, thỏa thuận để chuyển nhượng vốn mà vẫn không chuyển nhượng hết số vốn nhà nước cần chuyển nhượng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ nhu cầu thị trường và khả năng phát triển của doanh nghiệp để lựa chọn thời điểm tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn, đồng thời quyết định xác định lại mức giá khởi điểm đã công bố để chuyển nhượng vốn theo thứ tự thực hiện các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Nghị định này.
Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu đang thực hiện chuyển nhượng vốn mà Chứng thư thẩm định giá hết hiệu lực thì không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn nhưng phải thực hiện xác định lại giá khởi điểm để tiếp tục chuyển nhượng vốn theo phương thức chuyển nhượng mà cơ quan đại diện chủ sở hữu đang triển khai (trường hợp đã tổ chức bán đấu giá công khai nhưng không thành công hoặc chưa bán hết số vốn nhà nước cần chuyển nhượng thì căn cứ vào giá khởi điểm đã được xác định lại để tổ chức bán thỏa thuận).

Đang theo dõi

6. Phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

Đang theo dõi

a) Trường hợp chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp (yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp nhà nước trong công ty) thì giá chuyển nhượng cho công ty là giá thỏa thuận theo nguyên tắc giá thị trường; việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá của tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.
Trường hợp công ty không thống nhất được giá mua lại phần vốn nhà nước góp trong công ty thì cơ quan đại diện chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng cho các thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty theo các phương thức chuyển nhượng như đối với chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều này;

Đang theo dõi

b) Trường hợp sau khi yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhà nước trong công ty nhưng công ty không mua, cơ quan đại diện chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, trong đó:
b1) Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì thực hiện thỏa thuận giá chuyển nhượng với các thành viên khác theo nguyên tắc giá thị trường, việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 79 Nghị định này.
b2) Nếu chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty (sau khi các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện theo các phương thức chuyển nhượng như quy định đối với chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều này.
b3) Trong thời hạn 15 ngày, sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn và gửi báo cáo tới Bộ Tài chính.

Đang theo dõi

7. Báo cáo định kỳ thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước:
Trong thời gian tối đa 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc mỗi quý, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm báo cáo Bộ Tài chính kết quả chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp theo danh mục vốn chuyển nhượng đã được phê duyệt để theo dõi, tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ, Quốc hội theo quy định.

Đang theo dõi

8. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chức năng xây dựng dự toán chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước. Chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán, quyết toán và quyết định mức chi cụ thể đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ, tiết kiệm theo quy định của pháp luật hiện hành; chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình. Chi phí chuyển nhượng vốn nhà nước gồm chi phí thuê tư vấn thẩm định giá, chi phí tổ chức bán đấu giá, chi phí thực hiện các thủ tục pháp lý cho việc chuyển nhượng, chi phí lưu ký chứng khoán, các khoản thuế, phí, lệ phí (nếu có) phải nộp về ngân sách nhà nước và các khoản chi phí khác có liên quan (không bao gồm khoản thù lao cho các thành viên thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện phần vốn nhà nước và thành viên của doanh nghiệp).
Căn cứ quyết định dự toán chi phí chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước tối đa 70% tổng dự toán chi phí chuyển nhượng vốn để tổng hợp vào dự toán chi ngân sách theo phân cấp, gửi Bộ Tài chính để tổng hợp vào dự toán ngân sách hàng năm theo quy định. Trên cơ sở kết quả chuyển nhượng vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quyết toán tiền thu từ chuyển nhượng vốn và chi phí chuyển nhượng vốn. Trường hợp số tiền thu từ chuyển nhượng vốn và khoản đã chi từ ngân sách nhà nước bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn cao hơn chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn thì thực hiện quyết toán và nộp khoản chênh lệch về ngân sách nhà nước. Trường hợp số tiền thu từ chuyển nhượng vốn và khoản bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn thấp hơn chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn thì cơ quan đại diện chủ sở hữu lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước phần còn thiếu này.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn và quyết toán (gồm tiền thu từ chuyển nhượng vốn, chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn, khoản thu đã được tạm ứng và kinh phí thừa/thiếu nộp về hoặc đề nghị cấp bổ sung từ ngân sách nhà nước) kèm chứng từ có liên quan về ngân sách nhà nước để làm căn cứ hoàn ứng và hạch toán kế toán.
Đối với trường hợp các đơn vị đang triển khai chuyển nhượng vốn nhưng phải dừng/tạm dừng chưa tiếp tục chuyển nhượng vốn theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm phê duyệt quyết toán chi phí hợp lý thực tế liên quan đến chuyển nhượng vốn, lập dự toán chi từ ngân sách nhà nước phần chi phí này để gửi Bộ Tài chính tổng hợp vào dự toán ngân sách hàng năm theo quy định.

Đang theo dõi

Điều 81. Tiền chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đang theo dõi

1. Tiền thu được từ việc chuyển nhượng vốn nhà nước cho tổ chức, cá nhân khác (nhà đầu tư), sau khi cộng khoản đã bố trí trước chi phí chuyển nhượng vốn từ ngân sách nhà nước và trừ các chi phí hợp lý phát sinh thực tế liên quan đến việc chuyển nhượng được nộp về ngân sách nhà nước.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu (hoặc cơ quan chức năng được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền, giao nhiệm vụ bằng văn bản) có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin để các nhà đầu tư nộp tiền về tài khoản của cơ quan đại diện chủ sở hữu (nội dung thông tin bao gồm: Đơn vị thụ hưởng, địa chỉ, số tài khoản mở tại ngân hàng, thời gian nộp tiền, nội dung nộp tiền trúng đấu giá).

Đang theo dõi

3. Thời hạn nộp tiền về ngân sách nhà nước:

Đang theo dõi

a) Trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM: trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận đủ tiền theo các phương thức giao dịch theo quy định của pháp luật về chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định số tiền phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều này và nộp tiền về ngân sách nhà nước;

Đang theo dõi

b) Trường hợp chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM; chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư hoàn tất nộp tiền, cơ quan đại diện chủ sở hữu xác định số tiền phải nộp theo quy định tại khoản 1 Điều này và nộp tiền về ngân sách nhà nước.
Trường hợp nhà đầu tư không nộp, nộp không đúng thời hạn sẽ bị xử phạt vi phạm, cưỡng chế theo quy định về của pháp luật về thuế.

Đang theo dõi

4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc nộp tiền của nhà đầu tư và nộp tiền về ngân sách nhà nước theo đúng quy định.

Đang theo dõi

Chương VI 
CHUYỂN GIAO QUYỀN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP

Đang theo dõi

Điều 82. Các trường hợp chuyển giao

Đang theo dõi

1. Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp có vốn nhà nước giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

2. Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

Đang theo dõi

3. Các trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Đang theo dõi

Điều 83. Nguyên tắc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Đang theo dõi

1. Việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải đảm bảo nguyên tắc: công khai, minh bạch, có kế thừa, không làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, có sự phối hợp giữa các bên liên quan để cùng xử lý các vấn đề phát sinh trong và sau quá trình chuyển giao theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Việc tổ chức chuyển giao được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn tại Nghị định này.

Đang theo dõi

3. Giá trị phần vốn nhà nước thực hiện chuyển giao là giá trị sổ sách phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 6 Điều 3 Luật số 68/2025/QH15.

Đang theo dõi

4. Trường hợp sau khi chuyển giao, nếu số liệu tại Hồ sơ chuyển giao có thay đổi, các bên liên quan phối hợp làm rõ nguyên nhân, đưa ra biện pháp xử lý và điều chỉnh lại số liệu chuyển giao chính thức.

Đang theo dõi

Điều 84. Thẩm quyền quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu

Đang theo dõi

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao các trường hợp sau:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao theo quy định tại khoản 1 Điều 82 Nghị định này;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;

Đang theo dõi

c) Chuyển giao theo quy định tại khoản 3 Điều 82 Nghị định này;

Đang theo dõi

d) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

Đang theo dõi

3. Việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước thực hiện theo quy định của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

Đang theo dõi

Điều 85. Trình tự, thủ tục chuyển giao

Đang theo dõi

1. Đối với các trường hợp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

Đang theo dõi

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao lập hồ sơ chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp, gồm:
a1) Văn bản giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
a2) Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao, nhận chuyển giao;
a3) Bản sao quyết định thành lập doanh nghiệp; bản sao chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm của doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương;
a4) Bản sao Quyết định của cấp có thẩm quyền công bố kết quả xếp loại của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm xác định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
a5) Bản sao báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 03 năm liền kề trước năm xác định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao có văn bản lấy ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu dự kiến nhận hoặc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn.
Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu (kèm theo hồ sơ lập theo quy định tại khoản 1 Điều này), cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến có ý kiến bằng văn bản về việc chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

c) Căn cứ ý kiến tham gia bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu xin ý kiến yêu cầu doanh nghiệp dự kiến chuyển giao hoàn chỉnh hồ sơ (nếu có) để báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Đang theo dõi

2. Đối với trường hợp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển giao

Đang theo dõi

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp chuyển giao lập hồ sơ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định;

Đang theo dõi

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc chuyển giao.

Đang theo dõi

3. Thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền quyết định.

Đang theo dõi

a) Thành phần thực hiện chuyển giao gồm:
a1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao và nhận chuyển giao; doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao;
a2) Doanh nghiệp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn;
a3) Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
a4) Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định;

Đang theo dõi

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao chỉ đạo doanh nghiệp, Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoặc các bộ phận chuyên môn (đối với doanh nghiệp không có Người đại diện) lập Hồ sơ chuyển giao theo quy định tại Điều 87 Nghị định này gửi các đơn vị có liên quan, doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác các nội dung của Hồ sơ chuyển giao;

Đang theo dõi

c) Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thuộc diện chuyển giao thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại từng doanh nghiệp và báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản nhận chuyển giao.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ chuyển giao từ cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước;

Đang theo dõi

d) Đối với các trường hợp chưa thống nhất về Hồ sơ chuyển giao, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận phải có ý kiến bằng văn bản gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao để bổ sung Hồ sơ chuyển giao theo quy định.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao chỉ đạo doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp để hoàn thiện Hồ sơ chuyển giao theo quy định hoặc có ý kiến bằng văn bản về việc bổ sung Hồ sơ chuyển giao;

Đang theo dõi

đ) Trường hợp cần thiết, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao phối hợp với cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận tổ chức họp để trao đổi thống nhất về nội dung của Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước;

Đang theo dõi

e) Hồ sơ chuyển giao được doanh nghiệp gửi các bên có liên quan sau khi ký Biên bản chuyển giao, cụ thể:

Đang theo dõi

01 bộ Hồ sơ gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao;

Đang theo dõi

01 bộ Hồ sơ gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận;

Đang theo dõi

01 bộ Hồ sơ lưu tại doanh nghiệp;

Đang theo dõi

g) Khi hoàn tất việc chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận gửi Biên bản chuyển giao cho bên giao (01 bản), doanh nghiệp (01 bản);

Đang theo dõi

h) Trường hợp sau khi chuyển giao, nếu có phát sinh điều chỉnh số liệu tại Biên bản chuyển giao thì cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận gửi Biên bản chuyển giao đã điều chỉnh cho các cơ quan nêu tại điểm e khoản 3 Điều này.

Đang theo dõi

Điều 86. Căn cứ xác định số liệu chuyển giao

Đang theo dõi

1. Số liệu chuyển giao được xác định là số liệu trên báo cáo tài chính năm, bán niên hoặc quý đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao được lập theo đúng chế độ quy định. Trường hợp tiếp nhận phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con thì căn cứ vào báo cáo tài chính riêng của Công ty mẹ để xác định số liệu chuyển giao.

Đang theo dõi

2. Trường hợp cần điều chỉnh số liệu chuyển giao doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao và bên nhận phối hợp thực hiện.

Đang theo dõi

3. Trường hợp báo cáo tài chính năm, bán niên hoặc quý đã kiểm toán của doanh nghiệp có kết luận về nội dung ngoại trừ (không chấp nhận toàn phần) hoặc có nội dung các vấn đề cần lưu ý, cơ quan đại diện chủ sở hữu bên nhận có thể xem xét đề nghị đơn vị kiểm toán làm rõ để làm cơ sở điều chỉnh số liệu chuyển giao (nếu cần thiết) hoặc ghi nhận các nội dung đơn vị kiểm toán ngoại trừ và các vấn đề cần lưu ý vào Biên bản chuyển giao.

Đang theo dõi

4. Trường hợp doanh nghiệp còn tồn tại về tài chính, chưa thực hiện việc quyết toán, công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm làm rõ nguyên nhân và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu bên giao để ghi nhận vào Biên bản chuyển giao và xử lý theo quy định.

Đang theo dõi

Điều 87. Hồ sơ chuyển giao
Hồ sơ chuyển giao được lập theo từng doanh nghiệp, bao gồm:

Đang theo dõi

1. Báo cáo giá trị vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Báo cáo các khoản tiền nhà nước còn phải thu hồi từ doanh nghiệp (nếu có).

Đang theo dõi

3. Báo cáo tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

4. Thông tin về Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bao gồm cả Quyết định cử Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

5. Biên bản chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước. Trong Biên bản chuyển giao phải xác định rõ: thời điểm chuyển giao, giá trị phần vốn nhà nước thực hiện chuyển giao, nguyên nhân phát sinh chênh lệch giảm giá trị phần vốn nhà nước (nếu có); trách nhiệm tập thể, cá nhân của các bên liên quan đến việc giảm giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm lập hồ sơ làm cơ sở chuyển giao; các tài liệu còn thiếu trong Hồ sơ chuyển giao (nếu có) theo quy định tại Điều này; những vấn đề tồn tại cần tiếp tục phối hợp giải quyết sau chuyển giao.

Đang theo dõi

6. Tài liệu pháp lý của doanh nghiệp (bản sao từ sổ gốc, bản sao có chứng thực hoặc nộp bản sao xuất trình kèm bản chính để các bên đối chiếu, xác nhận) bao gồm:

Đang theo dõi

a) Quyết định thành lập công ty hoặc quyết định chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

Đang theo dõi

b) Quyết định và biên bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

Đang theo dõi

c) Văn bản xác nhận của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp về số vốn, số cổ phần đầu tư của nhà nước tại doanh nghiệp và cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận cổ đông hoặc sổ cổ đông của nhà nước (đối với công ty cổ phần); giấy chứng nhận góp vốn hoặc sổ thành viên của nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên);

Đang theo dõi

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu và các lần thay đổi (nếu có);

Đang theo dõi

đ) Danh sách Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

Đang theo dõi

e) Điều lệ hiện hành về tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp;

Đang theo dõi

g) Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất (đối với doanh nghiệp thuộc đối tượng lập báo cáo tài chính hợp nhất) năm hoặc quý của doanh nghiệp đã được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao hoặc báo cáo tài chính được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (đối với những doanh nghiệp thực hiện chuyển giao trong năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu). Trường hợp doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính năm hoặc quý đã được kiểm toán thì sử dụng Báo cáo tài chính năm hoặc quý tại thời điểm gần nhất với thời điểm chuyển giao;

Đang theo dõi

h) Các tài liệu liên quan đến quá trình cổ phần hóa đối với doanh nghiệp được chuyển đổi theo hình thức cổ phần hóa, cụ thể:
h1) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;
h2) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và các quyết định, văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý tồn tại về tài chính (công nợ, vốn góp, sản phẩm dở dang và hàng hóa, tài sản không cần dùng...), lao động tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;
h3) Phương án cổ phần hóa và Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền;
h4) Quyết định giá khởi điểm bán cổ phần lần đầu và hồ sơ, tài liệu liên quan đến kết quả bán đấu giá cổ phần lần đầu, thông báo thu tiền bán đấu giá cổ phần và bán thỏa thuận cho người lao động;
h5) Các hồ sơ tài liệu liên quan đến xử lý các vấn đề tài chính, lao động phát sinh từ thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đến thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
h6) Quyết định công bố giá trị thực tế vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần (nếu có);
h7) Các hồ sơ liên quan đến việc góp vốn liên doanh, nhận vốn với nhà nước trong trường hợp góp vốn liên doanh bằng quyền sử dụng đất;
h8) Các tài liệu liên quan đến việc tăng giảm vốn điều lệ, tăng giảm vốn Nhà nước tại doanh nghiệp từ thời điểm chuyển sang công ty cổ phần đến thời điểm chuyển giao;
h9) Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến các khoản thu từ cổ phần hóa, thu cổ tức phần vốn nhà nước và các khoản thu khác phải nộp, đã nộp phát sinh trước thời điểm chuyển giao.
h10) Hồ sơ quản lý, sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của doanh nghiệp chuyển giao, bao gồm cả phương án sử dụng đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt; giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất; quyết định giao đất/cho thuê đất; hợp đồng cho thuê đất; hợp đồng mua bán hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất; giấy chứng nhận đầu tư và các giấy tờ pháp lý khác có liên quan về quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (nếu có).

Đang theo dõi

Điều 88. Xử lý tài chính khi chuyển giao

Đang theo dõi

1. Đối với trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp có vốn nhà nước không điều chỉnh giá trị trên sổ sách kế toán. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, vốn góp theo quy định của pháp luật.

Đang theo dõi

2. Đối với trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn, sau khi hoàn thành việc tiếp nhận, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nhận chuyển giao căn cứ số liệu chuyển giao để ghi tăng vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp bị chuyển giao có kết quả kinh doanh thua lỗ hoặc âm vốn chủ sở hữu tại thời điểm tiếp nhận, doanh nghiệp nhận chuyển giao ghi tăng vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp tương ứng giá trị vốn chuyển giao (không giảm trừ lỗ lũy kế). Sau khi tiếp nhận, doanh nghiệp nhận chuyển giao thực hiện trích lập dự phòng theo quy định của pháp luật đối với khoản đầu tư của doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Điều 89. Trách nhiệm thực hiện

Đang theo dõi

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định này; thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và theo biên bản chuyển giao.

Đang theo dõi

2. Doanh nghiệp thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ theo Biên bản chuyển giao. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính chính xác về hồ sơ, số liệu.

Đang theo dõi

Điều 90. Chính sách đối với lao động trong doanh nghiệp khi thực hiện chuyển giao

Đang theo dõi

1. Doanh nghiệp chuyển giao lập danh sách toàn bộ lao động hiện có, danh sách lao động tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển giao, danh sách người lao động đưa đi đào tạo lại để tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau chuyển giao, danh sách người lao động nghỉ hưu, danh sách người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động.

Đang theo dõi

2. Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

3. Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

Đang theo dõi

Chương VII
CHUYỂN GIAO DỰ ÁN ĐẦU TƯ, VỐN, TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP; CHUYỂN GIAO QUYỀN MUA CỔ PHẦN, QUYỀN ƯU TIÊN MUA CỔ PHẦN, QUYỀN MUA PHẦN VỐN GÓP

Đang theo dõi

Mục 1 
Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

Điều 91. Các trường hợp chuyển giao

Đang theo dõi

1. Chuyển giao dự án đầu tư (bao gồm cả dự án đầu tư dở dang), vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

2. Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác.

Đang theo dõi

3. Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác.

Đang theo dõi

4. Các trường hợp chuyển giao khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Đang theo dõi

Điều 92. Nguyên tắc chuyển giao

Đang theo dõi

1. Bên tiếp nhận chuyển giao có trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao. Việc chuyển giao dự án đầu tư, tài sản gắn với quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai.

Đang theo dõi

2. Việc chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các bên phải được lập Biên bản chuyển giao, trong đó xác định rõ giá trị chuyển giao, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao, các nội dung cần tiếp tục xử lý, nghĩa vụ với Nhà nước (nếu có).

Đang theo dõi

3. Việc chuyển giao đối với các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 91 Nghị định này thì thực hiện theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Đang theo dõi

Điều 93. Thẩm quyền quyết định chuyển giao

Đang theo dõi

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao đối với các trường hợp sau:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu, giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác;

Đang theo dõi

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang cơ quan đại diện chủ sở hữu khác;

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ) để quyết định đối với các trường hợp sau:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Đang theo dõi

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

Điều 94. Trình tự, thủ tục chuyển giao

Đang theo dõi

1. Đối với các trường hợp do Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:

Đang theo dõi

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu có nhu cầu nhận chuyển giao/Cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gửi lấy ý kiến cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao hoặc nhận chuyển giao/cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận chuyển giao. Hồ sơ đề xuất chuyển giao gồm:
a1) Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý và quyền, trách nhiệm của các bên;
a2) Hồ sơ, tài liệu liên quan đến đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản chuyển giao;
a3) Các văn bản chỉ đạo có liên quan của cấp có thẩm quyền;
a4) Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, tài chính của đơn vị sự nghiệp của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; Báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao, nhận chuyển giao;

Đang theo dõi

b) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến có ý kiến về đề xuất chuyển giao.
Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến không chấp nhận đề xuất chuyển giao thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến;

Đang theo dõi

c) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến tham gia của cơ quan đại diện chủ sở hữu được lấy ý kiến, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao/cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận chuyển giao hoàn thiện hồ sơ đề xuất, lấy ý kiến tham gia của Bộ Tài chính (về phương án tài chính khi chuyển giao) và các cơ quan có liên quan (nếu cần) để tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định;

Đang theo dõi

d) Thực hiện chuyển giao sau khi Thủ tướng Chính phủ quyết định chuyển giao:
d1) Thành phần thực hiện chuyển giao: Cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển giao và nhận chuyển giao; Doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận chuyển giao; Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp theo quy định.
d2) Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao gồm các nội dung sau: thời điểm chuyển giao, giá trị vốn, tài sản chuyển giao, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao, các nội dung cần tiếp tục xử lý, nghĩa vụ với Nhà nước (nếu có); báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao.
d3) Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp chuyển giao ký Biên bản chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp nhận chuyển giao thống nhất và ký Biên bản chuyển giao.
d4) Sau khi ký Biên bản chuyển giao, doanh nghiệp chuyển giao gửi hồ sơ cho các cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao và lưu tại doanh nghiệp chuyển giao 01 bộ hồ sơ.

Đang theo dõi

2. Đối với trường hợp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển giao:

Đang theo dõi

a) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu:
a1) Doanh nghiệp có nhu cầu chuyển giao hoặc nhận chuyển giao phối hợp với doanh nghiệp nhận chuyển giao hoặc chuyển giao thống nhất chủ trương chuyển giao và lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu. Hồ sơ bao gồm:
Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao hoặc nhận chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý và quyền, trách nhiệm của các bên;
Biên bản thống nhất chủ trương chuyển giao giữa 02 doanh nghiệp dự kiến chuyển giao và nhận chuyển giao;
Hồ sơ, tài liệu liên quan đến đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản chuyển giao;
Các văn bản chỉ đạo có liên quan của cấp có thẩm quyền;
Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, nhận chuyển giao;
Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu lấy ý kiến của cơ quan tài chính cùng cấp (về phương án tài chính khi chuyển giao) và các cơ quan có liên quan (nếu cần) về phương án chuyển giao. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không chấp nhận đề xuất chuyển giao thì phải có văn bản (nêu rõ lý do) trả lời trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất của doanh nghiệp.
Căn cứ ý kiến tham gia bằng văn bản của cơ quan tài chính cùng cấp và các cơ quan có liên quan (nếu có) cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: số lượng, giá trị tài sản chuyển giao; thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính, hạch toán của các bên; các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.
a2) Thực hiện chuyển giao sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao:
Thành phần thực hiện chuyển giao: Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận chuyển giao; Tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác chuyển giao đơn vị sự nghiệp, dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp theo quy định.
Căn cứ Hồ sơ chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thuộc diện chuyển giao thẩm định thông tin, số liệu tại Hồ sơ chuyển giao; lập Biên bản chuyển giao và báo cáo lãnh đạo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền ký Biên bản chuyển giao.
Sau khi ký Biên bản chuyển giao, doanh nghiệp chuyển giao gửi hồ sơ cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao và lưu tại doanh nghiệp chuyển giao 01 bộ hồ sơ;

Đang theo dõi

b) Chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
b1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gồm:
Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý; quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển giao và cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao;
Các văn bản chỉ đạo của cấp có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển giao (nếu có);
b2) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại hồ sơ chuyển giao; báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ra Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: số lượng, giá trị trên sổ sách kế toán cổ phần, vốn góp chuyển giao (đối với cổ phần chuyển giao thì bao gồm cả giá trị thị trường tại thời điểm chuyển giao); thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính của doanh nghiệp chuyển giao; các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên;

Đang theo dõi

c) Chuyển giao đơn vị sự nghiệp thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ về cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
c1) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ lập hồ sơ đề xuất chuyển giao, gồm:
Văn bản đề xuất, giải trình về mục tiêu, sự cần thiết, hiệu quả kinh tế - xã hội của việc chuyển giao, các vấn đề cần tiếp tục xử lý; quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển giao và cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Báo cáo đánh giá thực trạng tài chính và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chuyển giao kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề trước năm xác định chuyển giao; báo cáo đánh giá tác động của việc chuyển giao, nhận chuyển giao đối với doanh nghiệp chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Các văn bản chỉ đạo của cấp có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển giao (nếu có);
c2) Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề xuất chuyển giao, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo các bộ phận chuyên môn phối hợp với doanh nghiệp thẩm định thông tin, số liệu tại hồ sơ chuyển giao; báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu ra Quyết định chuyển giao. Quyết định chuyển giao bao gồm các nội dung sau: thông tin về đơn vị sự nghiệp chuyển giao; thời điểm chuyển giao; nội dung xử lý tài chính của đơn vị sự nghiệp (nếu có); các vấn đề cần tiếp tục xử lý; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên.

Đang theo dõi

Điều 95. Xử lý tài chính khi chuyển giao
Việc xử lý tài chính đối với các trường hợp chuyển giao quy định tại Điều 91 Nghị định này thực hiện theo nguyên tắc sau:

Đang theo dõi

1. Chuyển giao nguyên trạng theo giá trị trên sổ sách kế toán, thực hiện tăng, giảm vốn chủ sở hữu theo giá trị trên sổ sách kế toán của cổ phần, vốn góp, tài sản tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

2. Chuyển giao không thanh toán, không thực hiện đánh giá lại giá trị dự án đầu tư, tài sản chuyển giao.

Đang theo dõi

Mục 2
Chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Đang theo dõi

Điều 96. Các trường hợp chuyển giao

Đang theo dõi

1. Chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (sau đây gọi là quyền mua cổ phần, vốn góp) từ cơ quan đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý.

Đang theo dõi

2. Chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp từ cơ quan đại diện chủ sở hữu về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước.

Đang theo dõi

3. Chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp phát sinh tại doanh nghiệp đang được thực hiện chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu theo quy định tại khoản 2 Điều 82 Nghị định này về doanh nghiệp nhận chuyển giao do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

4. Các trường hợp chuyển giao khác theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Đang theo dõi

Điều 97. Nguyên tắc, thẩm quyền quyết định chuyển giao và cơ chế quản lý sau chuyển giao

Đang theo dõi

1. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu không thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp để đầu tư bổ sung vốn nhà nước theo quy định, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp về doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng đầu tư, kinh doanh vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này đảm bảo thời hạn thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp theo thông báo của doanh nghiệp. Việc chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp thực hiện theo nguyên tắc không thanh toán.

Đang theo dõi

2. Trường hợp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước cần tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua cổ phần, vốn góp thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp và quản lý, hạch toán theo quy định.

Đang theo dõi

3. Trường hợp doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề Nhà nước không tiếp tục đầu tư vốn theo tiêu chí, phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thì doanh nghiệp tiếp nhận quyền mua cổ phần, vốn góp xem xét, quyết định việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp hoặc chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp sau khi tiếp nhận theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bảo đảm nguyên tắc có hiệu quả kinh tế.

Đang theo dõi

Điều 98. Trình tự, thủ tục chuyển giao

Đang theo dõi

1. Căn cứ thông báo của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp, trên cơ sở báo cáo của doanh nghiệp nhận chuyển giao về tình hình tài chính, khả năng cân đối nguồn vốn, cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp.

Đang theo dõi

2. Căn cứ Quyết định chuyển giao quyền mua cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, doanh nghiệp nhận chuyển giao thực hiện quyền mua cổ phần, vốn góp theo phương án phát hành của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc thực hiện chuyển nhượng quyền mua, cổ phần vốn góp theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

Chương VIII 
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Đang theo dõi

Điều 99. Hiệu lực thi hành
Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026 và thay thế:

Đang theo dõi

1. Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

Đang theo dõi

2. Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Đang theo dõi

3. Các nội dung quy định tại Chương III, Chương IV, khoản 3 Điều 54 Nghị định số 23/2022/NĐ-CP ngày 05 tháng 4 năm 2022 của Chính phủ về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Đang theo dõi

4. Điều 8, khoản 2 Điều 17 Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

Điều 100. Điều khoản chuyển tiếp

Đang theo dõi

1. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa được phê duyệt phương án cổ phần hóa thì tiếp tục xây dựng trình cấp có thẩm quyền phương án cổ phần hóa, triển khai phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này.
Các doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước và điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp đã công bố nếu có chênh lệch.

Đang theo dõi

2. Các doanh nghiệp đã có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt. Việc xử lý các vấn đề về tài chính và quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

Đang theo dõi

3. Các doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án được duyệt, số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt), cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để tiếp tục thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật hiện hành về chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.

Đang theo dõi

4. Các doanh nghiệp cổ phần hóa đã chuyển sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng chưa phê duyệt quyết toán cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định sau:

Đang theo dõi

a) Trước ngày 31 tháng 12 năm 2028, căn cứ quy định của pháp luật ở thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (bao gồm cả các văn bản sửa đổi, bổ sung nếu có), cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề về tài chính để quyết định phê duyệt báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần;

Đang theo dõi

b) Trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm chủ trì xử lý, quyết toán, quyết định các nội dung quy định tại điểm a khoản 4 Điều này;

Đang theo dõi

c) Sau thời hạn quy định tại điểm a khoản 4 Điều này, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I chịu trách nhiệm trước Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc chưa hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần, việc chậm hoàn thành việc quyết toán, bàn giao sang công ty cổ phần của các doanh nghiệp đã cổ phần hóa được xem xét là một căn cứ để đánh giá và phân loại cán bộ, công chức, người quản lý doanh nghiệp theo quy định;

Đang theo dõi

d) Đối với các doanh nghiệp thuộc đối tượng thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, căn cứ quy định của pháp luật ở thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I) và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II) chịu trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp.
Sau khi có kết quả kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa bao gồm: Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán hồ sơ quyết toán cổ phần hóa khi nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Thời gian tổ chức thực hiện kiểm toán, thời gian công bố kết quả kiểm toán thực hiện theo quy định tại Luật Kiểm toán Nhà nước và các quy trình của Kiểm toán Nhà nước.
Doanh nghiệp cổ phần hóa và cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm giải trình, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan đảm bảo tính đầy đủ, chính xác hồ sơ, tài liệu đến công tác quyết toán cổ phần hóa và xử lý các vấn đề tài chính trước khi phê duyệt quyết toán theo yêu cầu của Kiểm toán Nhà nước.
Căn cứ kết quả của Kiểm toán Nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I xem xét, quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước/phần vốn của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, xác định số phải nộp bổ sung theo quy định về ngân sách nhà nước hoặc nộp về Công ty mẹ - doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có) và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho công ty cổ phần.

Đang theo dõi

5. Các khoản thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II sau khi trừ các khoản chi có liên quan đến cổ phần hóa theo quy định được hạch toán vào kết quả hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I, trừ các khoản thu phải nộp ngân sách nhà nước sau đây:

Đang theo dõi

a) Các khoản thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01 tháng 4 năm 2022 (ngày Nghị định số 148/2021/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2021 của Chính phủ có hiệu lực);

Đang theo dõi

b) Khoản thu từ bán cổ phần lần đầu phải nộp phát sinh trước ngày 01 tháng 4 năm 2022 (sau khi trừ chi phí hỗ trợ xử lý lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa, giá trị cổ phần phát hành thêm theo mệnh giá và giá vốn của số cổ phần bán ra tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II).

Đang theo dõi

6. Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con còn dư tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017 (bao gồm cả các khoản phải thu và số dư bằng tiền) được nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp. Đối với các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt bổ sung vốn điều lệ từ nguồn Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành được để lại bổ sung vốn điều lệ theo phương án đã duyệt.

Đang theo dõi

7. Về phương án sử dụng đất tại thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

Đang theo dõi

a) Các doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa, tiếp tục thực hiện các bước tiếp theo của quá trình cổ phần hóa và phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa đã được phê duyệt;

Đang theo dõi

b) Trường hợp doanh nghiệp chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần và chưa được phê duyệt phương án sử dụng đất thì không tiếp tục việc phê duyệt phương án sử dụng đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật sau khi chuyển thành công ty cổ phần trên nguyên tắc không gắn với chuyển đổi mục đích sử dụng đất và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt đối với doanh nghiệp cấp I hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I phê duyệt đối với doanh nghiệp cấp II.

Đang theo dõi

8. Đối với số cổ phần đã bán cho tổ chức công đoàn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, tổ chức công đoàn của doanh nghiệp cổ phần nắm giữ và không chuyển nhượng cổ phần trong vòng 03 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Đang theo dõi

9. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn số dư bằng tiền của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện chi thưởng theo quy định.
Trường hợp sau khi xử lý vẫn còn số dư thì doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định nộp về ngân sách nhà nước theo phân cấp.

Đang theo dõi

10. Các doanh nghiệp đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

Đang theo dõi

a) Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện niêm yết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành;

Đang theo dõi

b) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện niêm yết nhưng đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM theo quy định của pháp luật chứng khoán trong thời hạn quy định tại điểm a khoản này;

Đang theo dõi

c) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì không phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM.

Đang theo dõi

11. Đối với các doanh nghiệp thực hiện tổ chức lại theo các hình thức quy định tại Chương III, Chương IV đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án tổ chức lại theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt.

Đang theo dõi

12. Đối với các phương án chuyển nhượng vốn đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt.

Đang theo dõi

Điều 101. Trách nhiệm thi hành

Đang theo dõi

1. Thủ tướng Chính phủ:

Đang theo dõi

a) Quyết định tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước theo đề nghị của Bộ Tài chính trên cơ sở đảm bảo các nguyên tắc sau:
a1) Tiêu chí phân loại phải phù hợp với chủ trương đường lối của Đảng về sắp xếp, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước.
a2) Các ngành, lĩnh vực do Nhà nước đầu tư, nắm giữ vốn phải đảm bảo phù hợp với quy định tại Luật số 68/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn.
a3) Việc cơ cấu lại vốn nhà nước bảo đảm phù hợp với mục tiêu tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực hoạt động sản xuất kinh doanh, cạnh tranh của doanh nghiệp, hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, phòng, chống dàn trải, lãng phí, thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước.
a4) Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về tỷ lệ Nhà nước nắm giữ vốn thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Đang theo dõi

b) Căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc Phụ lục III kèm theo Nghị định này, trên cơ sở báo cáo của Bộ Tài chính tổng hợp từ đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Đang theo dõi

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu:

Đang theo dõi

a) Căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo các hình thức cơ cấu lại vốn quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan;

Đang theo dõi

b) Đề xuất phương án thực hiện cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đối với các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 82, khoản 4 Điều 91, khoản 4 Điều 96 Nghị định này, lấy ý kiến Bộ Tài chính trước khi báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Bộ Tài chính có ý kiến cụ thể, nêu rõ quan điểm đối với nội dung đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu, trường hợp không thống nhất thì phải nêu rõ lý do.

Đang theo dõi

3. Doanh nghiệp nhà nước căn cứ tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, mục tiêu, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ để phê duyệt kế hoạch 05 năm cơ cấu lại vốn tại doanh nghiệp có vốn của doanh nghiệp nhà nước theo các hình thức cơ cấu lại vốn quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.

Đang theo dõi

4. Các Bộ: Tài chính, Nội vụ; Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và cơ quan liên quan khác trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này.
Chính phủ ủy quyền Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng đối với Nghị định này theo quy định tại Điều 61 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

Đang theo dõi

5. Trường hợp phát sinh khó khăn, vướng mắc về các nội dung thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này nhưng chưa được quy định và thuộc thẩm quyền của Chính phủ theo quy định tại Luật số 68/2025/QH15, trên cơ sở đề xuất của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Bộ Tài chính tổng hợp, báo cáo Chính phủ xem xét, quyết định. 

Đang theo dõi

6. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và các doanh nghiệp, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Đang theo dõi

    Nơi nhận:
  - Ban Bí thư Trung ương Đảng;
  - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
  - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
  - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
  - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
  - Văn phòng Tổng Bí thư;
  - Văn phòng Chủ tịch nước;
  - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
  - Văn phòng Quốc hội;
  - Tòa án nhân dân tối cao;
  - Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
  - Kiểm toán nhà nước;
  - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
  - Cơ quan trung ương của các tổ chức chính trị - xã hội;
  - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
  - Lưu: VT, KTTH (2b)
   TM. CHÍNH PHỦ
  KT. THỦ TƯỚNG
  PHÓ THỦ TƯỚNG
 
 Hồ Đức Phớc
   
                    Văn bản này có phụ lục. Vui lòng đăng nhập để xem chi tiết.

                                    Bạn chưa Đăng nhập thành viên.

                                    Đây là tiện ích dành cho tài khoản thành viên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
本案信息

裁判要旨：【越南法律中文翻译】法令Nghịđịnh_57_2026_NĐ-CP.txt 翻译日期: 2026-08-22 翻译工具: DeepSeek API **法令 57/2026/NĐ-CP** **关于企业中国家资本重组的规定** **政府** 依据 2015 年 6 月 19 日颁布的《政府...
关键词：越南法律,中越双语
王德林律师 · 云南八谦（文山）律师事务所
← 返回首页
越南第57/2026/NĐ-CP号法令关于企业国有资本重组（57_2026_NĐ-CP）

本案信息

相关文章
