公司被吊销后不清算，股东要担责吗

公司被吊销后不清算，股东要担责吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

上海一家做钢材生意的存亮公司，给常州一家叫拓恒的机械公司供货，货都送过去了，拓恒公司却欠着139万多元的货款不付。存亮公司催了好几次，发现拓恒公司因为没年检，营业执照已经被工商部门吊销了，而且几个股东也没组织清算，公司账目和财产都找不到了。

存亮公司没办法，只好把拓恒公司和它的三个股东——房恒福、蒋志东、王卫明一起告上法庭，要求股东们对这笔欠款承担连带责任。两个小股东蒋志东和王卫明觉得冤枉，说自己从来没参与过公司经营，公司实际是大股东房恒福说了算，而且公司被吊销前就已经资不抵债，财产丢失跟他们没关系。

法院判决

法院最终判决：拓恒公司要还钱，三个股东都得对这笔债务承担连带清偿责任。法院的理由很明确——公司被吊销营业执照后，全体股东都有法定义务及时组织清算。蒋志东和王卫明说自己不是实际控制人、没参与经营，这些理由都不能免除清算义务。他们虽然委托过律师想清算，但最终没实际进行，所以还是算“怠于履行清算义务”。法院还指出，其他案件里说拓恒公司没财产可执行，不代表吊销前财产就没了，股东怠于清算和财产灭失之间有因果关系。

律师分析

这个案子告诉我们一个关键点：公司被吊销营业执照，不等于公司就“自动消失”了，股东们必须在15天内成立清算组，清理债权债务。如果股东拖着不干，导致公司账本、财产找不到了，债权人没法要回钱，那股东就要用自己的个人财产来赔。

有些股东觉得，自己只是小股东，没管过事，公司是大股东说了算，自己不用担责。但法律上，不管股份多少，只要是股东，就有清算义务。就像这个案子里的蒋志东和王卫明，哪怕只有30%的股份，也没逃掉连带责任。在文山地区，我们遇到过类似情况，有些公司股东以为“甩手不管”就没事，结果被债权人起诉，最后赔了钱才后悔。

另外，股东想证明自己“没有过错”很难。光说“我想清算但没做成”，法院不认。必须拿出证据，比如确实启动了清算程序、向法院申请了强制清算，或者证明财产丢失跟自己无关。否则，法院一般会认定股东有责任。

王德林律师提示：

公司经营不下去，别以为吊销营业执照就万事大吉。股东要主动、及时地组织清算，最好请律师或会计师帮忙，依法清理公司资产和债务。如果公司确实资不抵债，可以申请破产，这样股东一般不用个人承担公司债务。

另外，公司日常经营中，股东要注意保管好公司的账册、合同、财务凭证。万一将来要清算，这些材料是证明公司财产状况的关键，也能帮股东避免不必要的麻烦。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2012-18-2-084-001。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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