文山公司诉讼律师：公司遇到纠纷打官司，股东、高管必须知道的五个常见问题

一、小股东发现大股东损害公司利益，能自己起诉吗？

可以。这就是股东代表诉讼（派生诉讼）。当公司的董事、监事、高级管理人员或他人损害公司利益，而公司怠于追究其责任时，符合条件的股东可以以自己的名义起诉。

前提条件：股东需要先书面请求公司监事会（不设监事会的向监事）或董事会（不设董事会的向执行董事）提起诉讼。如果公司收到请求后30日内不起诉，或者情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，股东就可以直接起诉。

实践中，多数股东代表诉讼案件发生在小股东发现大股东利用关联交易、占用资金等方式侵害公司利益的情形中。

二、公司股东会或者董事会的决议有问题，股东怎么维权？

根据公司法的规定，如果股东会或者董事会决议的内容违反法律、行政法规，该决议无效。如果决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以请求法院撤销该决议。

股东应当自知道或者应当知道撤销事由之日起60日内提起诉讼，未被通知参加股东会自决议作出之日起1年内行使撤销权。过期就失去了撤销权利。

典型案例包括：大股东未通知小股东召开股东会就作出增资决议、伪造股东签名形成股东会决议、以不合理高价向大股东关联方采购等。

三、公司欠债还不上，债权人和股东个人财产有关系吗？

一般情况下，公司是独立的法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限承担责任——这就是有限责任制度。

但以下情形下，法院可以揭开公司面纱，要求股东对公司债务承担连带责任：

• 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的
• 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的
• 股东抽逃出资的
• 公司未经清算即注销登记的

四、公司高管离职后，能不能去竞争对手那里上班？

这要看有没有签署竞业限制协议。如果公司高管（董事、高级管理人员）在入职或离职时签署了竞业限制协议，约定了离职后一定期限内不得去竞争对手处工作，就要遵守协议约定。

竞业限制期限最长不超过2年，公司需要按月向离职高管支付竞业限制经济补偿（通常不低于离职前12个月平均工资的30%）。如果公司超过3个月未支付补偿金，高管可以请求解除竞业限制协议。

如果没有签署竞业限制协议，高管离职后原则上可以去任何公司工作，但不得利用原公司的商业秘密（客户名单、技术方案等）。

五、公司经营不下去了，股东可以申请解散公司吗？

可以。公司解散诉讼是解决公司僵局的重要法律途径。根据公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司。

实践中法院认定的公司僵局情形包括：公司连续2年以上无法召开股东会、持续2年以上不能做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等。

需要注意的是，法院对公司解散诉讼持审慎态度，如果公司可以通过内部救济（如股权回购、股权转让等）解决僵局，法院一般不支持解散请求。