股权被查封后转让合同还有效吗

股权被查封后转让合同还有效吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

滕州市某置业公司（简称“置业公司”）与连云港某木业公司（简称“木业公司”）、石某勇之间，因为一笔债务纠纷闹上了法院。事情还得从股权转让说起：木业公司原本持有连云港某房地产开发公司的部分股权，后来跟置业公司签了《股权转让协议》，想把这部分股权卖出去。但问题在于，这份协议签订后不久，这些股权就被法院查封了，而且之前已经质押给了别人。

更复杂的是，双方后来又签了两份《补充协议》，这时候大家都清楚股权已经被查封了。木业公司觉得，既然股权被查封、质押了，那后面的转让合同就应该无效，所以拒绝履行。置业公司不干了，直接起诉要求确认合同有效，木业公司则提出执行异议，认为法院不该让置业公司通过执行程序拿到股权。

法院判决

最高人民法院最终驳回了木业公司的再审申请，认定《股权转让协议》合法有效。法院的理由很明确：即使股权被查封或出质，当事人签订的转让合同本身并不当然无效。查封只是限制处分，不是剥夺权利；质押也不等于不能转让，只是转让后抵押权人还能追着股权要债。所以，只要合同没有欺诈、胁迫等无效情形，就应当认定为有效。

律师分析

第一，很多人以为被查封或质押的财产就不能交易了，这是个误区。法律上，查封只是限制“过户”这类处分行为，但买卖合同本身是独立的，只要意思真实、不违法，合同就有效。就像我常跟文山地区的客户说的，签合同跟办手续是两码事，别混为一谈。

第二，股权质押后转让，民法典的态度比旧法更宽松。以前物权法说未经抵押权人同意不能转让，现在民法典第406条明确，抵押期间可以转让，只是抵押权不受影响。这意味着，卖家能卖，买家能买，但买家拿到的股权上还背着原来的质押，风险得自己掂量。所以买股权前，一定要查清楚有没有查封或质押，别光看合同。

第三，查封后的转让合同，虽然有效，但买家不能对抗申请执行人。也就是说，如果查封是法院为了帮某个债权人讨债，那这个债权人可以继续要求法院拍卖股权，买家只能找卖家索赔，不能拦着法院执行。所以，签合同前最好先处理掉查封问题，否则容易“钱花了，股没拿到”。

王德林律师提示：

签股权转让合同前，务必查一下股权有没有被查封或质押。如果有，最好先让对方解除限制再交易，或者写清楚违约责任。万一已经签了合同才发现问题，也别慌，合同通常有效，但得赶紧找律师评估风险，别自己硬扛。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号无。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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