股权转让隐瞒债务，是欺诈还是诈骗

股权转让隐瞒债务，是欺诈还是诈骗

本文为法律科普，案例来源于最高人民检察院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

2015年，陈某某看中了一家铝业公司，决定花1400万元买下全部股权。铝业公司的股东王某某和吕某某签协议时承诺，公司对外没有债务纠纷，如果被追债，他们承担一切责任。陈某某付了钱，还代还了公司的一笔贷款。

但问题出在铝业公司之前为另一家塑胶公司担保过2000万元贷款。塑胶公司到期还不上钱，银行起诉了铝业公司和股东，法院判决铝业公司要连带还债。陈某某这才发现，王某某和吕某某隐瞒了担保这件事。他赶紧报警，说对方合同诈骗，又去法院起诉要求撤销股权转让协议。

刑事这边，检察院认为证据不足，对王某某和吕某某不起诉。民事那边，法院认定他们隐瞒事实构成欺诈，判他们返还1400万元转让款。但执行时发现，这两人名下没财产，陈某某拿不到钱。他不服刑事不起诉，一路申诉到了最高人民检察院。

法院判决

民事法院判决撤销股权转让协议，王某某、吕某某返还1400万元股权转让款，担保人承担连带责任。刑事方面，检察院坚持不起诉决定，认为王某某、吕某某的行为属于民事欺诈，不构成合同诈骗罪。

律师分析

这个案子关键点在于，民事欺诈和刑事诈骗的界限在哪里。简单说，民事欺诈是一方用假话让你签合同，你还能通过打官司要回损失；刑事诈骗是对方根本就没打算履约，只想骗你钱跑路。本案中，铝业公司确实有资产，王某某和吕某某也没跑，所以检察院认定是民事纠纷，不是犯罪。

另外，刑民交叉案件处理起来很麻烦。陈某某先报警，民事法院就中止审理；刑事不起诉后，民事法院才继续。这提醒我们，遇到类似情况，要同时关注两条路，但别指望刑事手段能解决所有问题。在文山地区处理这类纠纷时，也要注意区分是合同履行中的欺诈，还是纯粹骗钱。

王德林律师提示：

买公司股权前，一定要查清目标公司的债务和担保情况，别光听对方口头承诺。最好请律师做尽职调查，把承诺写进合同，约定违约责任。如果发现被骗，尽快收集证据，同时走民事和刑事途径，但别对刑事立案抱太大希望，重点还是打民事官司追钱。

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来源：本文案例来源于最高人民检察院指导性案例，入库编号无。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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