员工离职后，公司章程能否强制回购股权

员工离职后，公司章程能否强制回购股权

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

宋文军曾是西安市大华餐饮有限责任公司的员工。2004年，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋文军作为员工出资2万元成为公司股东。公司成立时，全体股东共同签字通过了公司章程，其中明确写道：公司股权不向外部人员出售或转让；如果员工辞职、被辞退或解除劳动合同，必须“人走股留”，由公司收购其股份。

2006年6月，宋文军主动向公司提出解除劳动合同，并申请退出自己的2万元股份。公司同意了他的申请，退还了2万元股金，并在股东大会上通过了退股决议。但后来，宋文军反悔了，他认为公司回购股份的行为违反了《公司法》关于“股东不得抽逃出资”的规定，起诉要求法院确认自己仍然是公司股东。

法院判决

法院最终驳回了宋文军的诉讼请求。一审、二审和再审法院一致认为：大华公司的公司章程有效，公司按照章程约定回购宋文军的股权，程序合法，不构成抽逃出资。最高人民法院也将此案列为指导性案例，强调国有企业改制为有限责任公司后，初始章程对股权转让的限制性约定，只要不违反法律强制性规定，就应当认定为有效。

律师分析

第一，公司章程是公司内部的“基本法”，全体股东签字认可后，就对公司和股东都有约束力。宋文军当初在章程上签了字，就代表同意“人走股留”的规定。这份章程不是为了禁止转让股权，而是为了维持公司的人合性和封闭性——毕竟，大华公司改制时，股东身份和劳动关系是绑定的，员工离职后不再适合继续持股。在文山地区，不少改制后的公司也有类似规定，股东签字前一定要看清条款。

第二，很多人担心公司回购股权会构成抽逃出资，但法律上的“抽逃出资”是指股东悄悄把自己的出资拿回来，损害公司资本。而本案中，公司是按章程约定、经股东本人同意、支付了对价（退还了2万元）后回购的，之后还把股份合理处置了（比如转让给其他股东），这完全合法。另外，《公司法》第74条规定的“异议股东回购请求权”是法律赋予股东的特定权利，和公司主动按章程回购是两码事，不能混用。

王德林律师提示：

如果你所在的公司章程里有“人走股留”等限制转让条款，签字前一定要想清楚，一旦签字，离职时就不能反悔。公司回购股权时，记得确认对价是否合理，并保留好书面协议和收款凭证。

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来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 096 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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