联建协议纠纷中如何区分联建与联营

联建协议纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同投资建设一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地并办理相关手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

后来，医疗服务公司并入达康总公司，内蒙医院也参与其中。三方共同成立了保健分院并制定了章程，但未办理医疗机构执业许可证。因经营和管理问题，各方发生纠纷，天富公司起诉至法院，主张达康总公司和内蒙医院侵权，并要求确认联建协议和补充协议的效力。

争议焦点

天富公司认为，双方签订的联建协议属于合作建房合同，保健分院是联营体，内蒙医院和达康总公司擅自变更管理机构和经营方式，侵犯了其合法权益。

内蒙医院和达康总公司则认为，保健分院是内蒙医院的下属机构，天富公司只是投资方，不享有管理权，双方之间是联营关系而非联建关系，且天富公司的诉讼请求缺乏依据。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案中的联建协议实质上是合作建房合同，双方共同投资建设病房楼并约定产权共有，属于典型的联建行为。而保健分院的设立和管理属于内部治理问题，不构成侵权。最终驳回了天富公司的诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上是两个不同的概念。联建是指双方共同出资、共同建设、共享产权，通常涉及不动产；而联营是双方共同出资、共同经营、共担风险，通常涉及企业经营。本案中的协议内容更符合联建的特征。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷，法院应当受理。但本案中天富公司主张的侵权事实并不成立，因为保健分院的管理权归属在协议和章程中有明确约定，内蒙医院和达康总公司的行为并未超出约定范围。

第三，投资方在参与联建或联营时，应当明确约定双方的权利义务，特别是管理权的分配、利润分配方式以及退出机制，避免事后产生纠纷。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到联建或联营合同纠纷，建议在签订合同时就明确约定产权归属、管理权和利润分配方式，避免因约定不明引发诉讼。同时，注意保留投资凭证和协议文件，以便维权时作为证据使用。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市