分公司签合同，总公司能否追讨工程款

分公司签合同，总公司能否追讨工程款

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签订了一份建设工程合同，约定由该公司承建潇湘广场的土石方工程。合同签订后，该公司组织机械进场施工。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终永州建委因城市规划调整决定停建该工程。

工程停工后，双方进行了验收决算，确认了已完成工程量和造价。但永州建委未付清全部工程款，于是“陕西省房屋建筑工程公司”（总公司）作为原告起诉永州建委。永州建委提出抗辩，认为合同是与“一公司”签订的，而“一公司”是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照，因此合同与陕建公司无关，陕建公司不能作为原告主张权利。

争议焦点

永州建委主张：合同是与“一公司”签订的，陕建公司不是合同当事人，无权就本案工程款提起诉讼。陕建公司主张：“一公司”虽是其分支机构，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责联系工程项目，合同行为的法律后果应由陕建公司承担。

法院判决

最高人民法院二审判决支持了陕建公司的主张，认定陕建公司是本案的合法当事人，有权向永州建委主张工程款。核心理由是：虽然合同以“一公司”名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司全权负责联系工程项目，这表明陕建公司认可并授权了该合同行为。分支机构不具备独立法人资格，其行为的法律后果应由设立它的法人承担。

律师分析

第一，分公司或分支机构不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任。因此，分公司签订的合同，法律后果最终由总公司承担。本案中，永州建委以合同主体是“一公司”为由否认总公司的诉讼主体资格，法院不予支持，正是基于这一法律原理。

第二，总公司的授权委托书是关键证据。本案中，陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉“代表公司全权负责联系工程项目任务及招标投标有关事宜”，这份授权书足以证明总公司对分公司签订合同的行为是知情并认可的，因此合同对总公司具有约束力。

第三，实践中，一些发包方会以分公司或项目部名义签订合同，意图规避责任。但根据法律规定，只要总公司出具了授权委托书，或者分公司在总公司授权范围内经营，总公司就应当对分公司签订的合同负责。反之，如果分公司超越授权或总公司未授权，则总公司可能不承担责任。

王德林律师提示：

如果你是总包方或施工方，在与发包方签订合同时，建议明确合同主体为总公司，并加盖总公司公章。如果因客观原因必须以分公司名义签订，务必保留总公司的授权委托书或相关授权文件。在文山地区，不少建设工程项目存在类似情况，建议在合同签订前咨询专业律师，避免后续产生主体资格争议，影响工程款追索。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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