工程款结算纠纷中公司变更主体如何认定

工程款结算纠纷中公司变更主体如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管委会和创业中心，将创业中心一期、二期工程发包给包头二建施工。包头二建将部分工程交给下属综合队负责，后来综合队负责人何润槐成立了润华公司，继续施工。施工过程中，开发区办公室直接向润华公司支付工程款，并审核其报送的工程进度表。工程完工后，管委会和创业中心拒绝向润华公司支付剩余工程款，润华公司起诉要求结算。

案件的关键在于，润华公司的主体资格多次变更：从润华公司到合资润华永庆公司，再到润华建筑公司，最后又变回润华永庆公司。管委会和创业中心认为，润华公司不是合同相对方，无权主张工程款。

争议焦点

管委会和创业中心主张：润华公司不是《建设工程施工合同》的签约方，合同是与包头二建签订的，润华公司无权要求支付工程款。润华公司则认为：虽然合同名义上是包头二建签订，但实际施工是由润华公司完成，开发区办公室也直接向润华公司付款并认可其施工主体地位。

法院判决

最高人民法院判决管委会和创业中心向润华公司支付工程款及利息。法院认为：虽然合同名义上是与包头二建签订，但开发区办公室直接向润华公司支付工程款、审核其施工方案、认可其施工主体地位，双方已形成事实上的建设工程施工合同关系。润华公司主体变更不影响其主张工程款的权利。

律师分析

第一，实际施工人可以直接向发包人主张工程款。本案中，虽然合同名义上是包头二建签订，但润华公司实际完成了施工任务，发包人也直接向其付款，法院认定双方存在事实合同关系。这提醒我们，建设工程施工中，实际施工人的权益受法律保护。

第二，公司主体变更不影响债权主张。润华公司经历了多次名称和股东变更，但法院认为这并不影响其作为实际施工人主张工程款。只要能够证明施工事实和付款事实，公司主体的变更不会导致债权丧失。

第三，发包人直接向实际施工人付款的行为，可能被认定为认可了实际施工人的合同地位。本案中，开发区办公室直接向润华公司支付工程款并审核施工方案，这些行为成为法院认定事实合同关系的重要依据。

王德林律师提示：

如果您在建设工程中遇到类似问题，建议保留好发包人直接付款、审核施工方案、验收工程等证据。在文山地区，建设工程合同纠纷中实际施工人的权益保护问题较为常见，建议及时咨询专业律师，避免因主体认定问题影响工程款结算。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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