工程款纠纷中怎样认定事实合同关系

工程款纠纷中怎样认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、科技创业服务中心与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间发生工程款结算纠纷。两家建筑公司实际参与了开发区部分工程的施工，但双方并未签订正式的书面建设工程合同。

施工完成后，开发区方面认为双方没有合同关系，拒绝支付工程款。建筑公司则主张虽然没签书面合同，但自己已经实际完成了施工任务，双方之间存在事实上的合同关系，开发区应当按实际工程量支付工程款。

争议焦点

建筑公司主张：虽然没有签订书面合同，但我们已经实际施工并完成工程，开发区接受了工程成果，双方形成了事实上的建设工程合同关系，开发区应当支付工程款。

开发区方面辩称：双方从未签订任何书面合同，不存在合同关系，建筑公司的施工行为属于单方行为，我们不应承担付款义务。

法院判决

最高人民法院二审认定，虽然双方未签订书面合同，但建筑公司实际完成了施工，开发区接受了工程并实际使用，双方之间形成了事实上的建设工程合同关系。判决开发区按照实际工程量向建筑公司支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同不一定要有书面形式才能成立。根据法律规定，当事人虽然没有签订书面合同，但一方已经履行主要义务，对方接受的，合同即告成立。在建设工程领域，如果施工方实际完成了工程，发包方接受了工程成果，双方之间就形成了事实上的合同关系。

第二，认定事实合同关系的关键在于"实际履行"和"对方接受"两个条件。施工方需要证明自己确实完成了施工，并且发包方接受了工程成果，比如实际使用了工程、支付了部分款项等行为。如果发包方只是默许施工，但没有实际接受工程成果，则难以认定事实合同关系。

第三，建议施工企业在承接工程时尽量签订书面合同，明确双方权利义务。如果确实无法签订书面合同，也要注意收集和保存施工过程中的证据，如施工记录、签证单、会议纪要、付款凭证等，以备将来发生纠纷时证明事实合同关系的存在。

王德林律师提示：

在建设工程施工中，即使没有签订书面合同，只要实际施工并得到对方接受，仍可主张工程款。建议施工方在施工过程中注意保存证据，包括施工日志、材料采购单据、现场照片、微信聊天记录等。在文山地区，类似纠纷的处理也遵循这一原则，施工企业应当重视证据保全工作。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市