分公司签的工程合同，总公司能起诉吗

分公司签的工程合同，总公司能起诉吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签了合同，约定由这家公司承建潇湘广场的土石方工程，工程造价约2000万元。工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后来永州建委因城市规划调整决定停建该工程。

双方对工程进行了验收决算，确认了工程量和造价。但永州建委只支付了部分工程款，剩余款项一直没有结清。这时候，真正的合同签订方“一公司”其实是陕西省房屋建筑工程公司的一个分支机构，没有独立法人资格，也没有营业执照。于是，陕西省房屋建筑工程公司作为总公司，向法院起诉要求永州建委支付工程款。

争议焦点

永州建委认为：合同是和一公司签的，一公司没有法人资格，史育汉也没有以总公司的名义签合同，所以总公司不能作为原告起诉，和这个工程没有关系。

陕建公司认为：虽然合同是以一公司的名义签的，但公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，行为的法律后果应当由总公司承担，总公司是合法的当事人。

法院判决

法院支持了陕建公司的诉讼请求，认定陕建公司作为总公司，有权就一公司签订的合同主张权利，永州建委应当支付工程款。

律师分析

第一，分公司或项目部不具备独立法人资格，它们签订的合同，法律后果最终由总公司承担。只要总公司出具了授权委托书，或者实际参与了合同履行，就可以作为合同当事人主张权利。

第二，合同相对方不能以“分公司没有法人资格”为由，拒绝向总公司承担责任。总公司追索工程款，法律上完全站得住脚。

第三，实践中，很多建筑企业用分公司名义签合同，但总公司的授权和追认是关键。如果授权明确、履行过程有总公司参与，法院通常会认定合同对总公司有效。

王德林律师提示：

建筑企业在签订工程合同时，建议明确签约主体的法律地位，分公司签合同最好有总公司的书面授权。如果遇到对方以“分公司无资格”为由拒付工程款，应当及时收集授权书、付款记录等证据。在文山地区，类似纠纷并不少见，建议当事人尽早咨询专业律师，避免错过诉讼时效。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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