工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会等单位与两家建筑公司之间，因工程款结算问题产生纠纷。建筑公司实际完成了部分工程施工，但双方并未签订正式的书面建设工程合同。在工程完工后，发包方以没有书面合同为由，拒绝支付部分工程款项。

建筑公司认为，自己已经按照发包方的要求完成了施工任务，发包方也接受了工程成果，双方之间已经形成了事实上的合同关系，发包方应当支付相应的工程款。而发包方则主张，双方没有签订书面合同，不存在合同关系，因此没有付款义务。

争议焦点

建筑公司主张：虽然没有书面合同，但实际施工并交付工程，发包方也实际使用了工程，双方已形成事实上的合同关系，发包方应支付工程款。发包方则认为：法律要求建设工程合同必须采用书面形式，没有书面合同就谈不上合同关系，也不存在付款义务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间形成了事实上的合同关系。法院认为，建筑公司按照发包方的要求实际完成了施工，发包方接受了工程成果并实际使用，双方的行为已经具备了合同成立的要件。虽然缺乏书面合同，但不能否定实际存在的合同关系，发包方应当支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同确实法律规定应当采用书面形式，但这不等于没有书面合同就一定不存在合同关系。如果一方实际施工、另一方接受并使用工程，法院可以认定双方形成了事实上的合同关系。

第二，认定事实合同关系的关键在于双方是否有实际履行行为。施工方要证明自己按照发包方的要求进行了施工，发包方要证明其接受了工程成果并实际使用或从中受益。这些事实证据比书面合同本身更有说服力。

第三，对于施工企业来说，即使没有签订书面合同，也要注意收集施工过程中的证据，比如施工指令、材料签收单、工程验收记录、付款凭证等，这些都可以用来证明事实合同关系的存在。

王德林律师提示：

建设工程施工一定要尽量签订书面合同，明确双方权利义务。如果确实没有签订书面合同，也要注意保留施工过程中的各类证据材料。在文山地区，不少建设工程项目因为缺乏书面合同而产生纠纷，建议施工企业在开工前就请专业律师审查合同或协助固定证据，避免日后结算困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市