分公司签的工程合同，总公司是否需要担责

分公司签的工程合同，总公司是否需要担责

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会（以下简称永州建委）与陕西省房屋建筑工程公司一公司（以下简称陕建一公司）签订了一份《潇湘广场工程建设合同书》，约定由陕建一公司承建潇湘广场土石方工程，投资概算约2000万元。合同签订后，陕建一公司组织机械进场施工，但因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终因城市规划调整而停建。

工程停建后，双方对已完工程进行了验收和决算，永州建委支付了部分工程款，但双方就剩余款项和违约责任产生争议。陕建一公司是陕西省房屋建筑工程公司（以下简称陕建公司）设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。陕建公司出具了授权委托书，授权史育汉代表公司全权负责工程项目。

争议焦点

永州建委认为，合同是以不存在的陕建一公司名义签订的，史育汉没有以陕建公司的名义签约，因此陕建公司与本案无关，不能作为当事人。陕建公司则认为，公司出具了法人委托书，行为的后果应由公司承担，陕建公司是合法当事人。

法院判决

法院认定，陕建一公司作为陕建公司的分支机构，虽然没有领取营业执照，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程项目，因此陕建一公司与永州建委签订的合同对陕建公司具有法律约束力，陕建公司作为本案当事人合法。最终，法院判决永州建委向陕建公司支付剩余工程款及相应利息。

律师分析

第一，分公司或分支机构签订合同，只要总公司出具了授权委托书，且合同内容在授权范围内，总公司就应当承担合同责任。这是为了保护合同相对方的信赖利益，避免总公司利用分支机构规避责任。

第二，合同效力的认定不只看签约主体的名称，更要看实际签约行为和授权情况。本案中，虽然合同以陕建一公司名义签订，但陕建公司的授权行为表明其认可了合同的效力，因此合同对陕建公司有效。

第三，建设工程合同纠纷中，发包方不能以签约主体不明确为由拒绝付款。如果发包方知道或应当知道实际施工方是总公司的分支机构，仍应承担付款义务。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似工程合同纠纷，建议首先审查合同签订时的授权委托书是否明确、完整。如果对方是分公司或分支机构，应要求总公司出具书面授权，或者直接与总公司签订合同，避免日后追责困难。同时，保留好施工过程中的签证单、付款凭证等证据，以便在发生争议时主张权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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