工程款结算纠纷中公司变更责任如何认定

工程款结算纠纷中公司变更责任如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管委会和创业中心，与包头润华永庆建筑公司、包头二建之间发生了一起工程款结算纠纷。事情要从1997年说起，当时开发区办公室与包头二建签订了创业中心一期工程的施工合同，包头二建把其中部分工程交给了下属施工队。后来，施工队负责人何润槐成立了润华公司，工程实际由润华公司继续施工，开发区办公室也直接向润华公司支付了部分工程款。

此后，润华公司经历了多次公司变更：先与新加坡公司合资成立合资润华永庆公司，后又注销合资公司，重新设立润华永庆公司，最后还与另一家润华建筑公司合并。工程完工后，管委会和创业中心未全额支付工程款，润华永庆公司起诉要求支付欠款及利息。管委会和创业中心则主张，润华永庆公司不是合同相对方，无权主张工程款。

争议焦点

管委会和创业中心认为：与包头二建签订合同的是开发区办公室，润华永庆公司不是合同当事人，且公司经过多次变更，主体资格不连续，因此无权要求支付工程款。

润华永庆公司主张：虽然最初合同是包头二建签的，但实际施工过程中，润华公司已取代包头二建成为实际施工方，开发区办公室也直接向润华公司付款并审核进度，双方已形成事实上的合同关系。公司变更不影响债权承继。

法院判决

最高人民法院经审理，判决管委会和创业中心向润华永庆公司支付工程欠款及相应利息。法院认为，虽然最初合同由包头二建签订，但后续施工中，润华公司实际履行了施工义务，开发区办公室也直接向润华公司支付工程款、审核进度，双方已形成事实上的建设工程合同关系。公司虽经多次变更，但权利义务依法由变更后的公司承继。

律师分析

第一，建设工程合同纠纷中，实际施工人的认定很关键。本案中，虽然合同名义上是包头二建签的，但实际施工、收款、接受管理都是润华公司，法院据此认定润华公司是实际施工人，有权主张工程款。

第二，公司变更不影响债权债务承继。润华公司经过合资、注销、重新设立、合并等多次变更，但法律上权利义务由变更后的公司承继，润华永庆公司作为最后存续的主体，有权主张原公司的工程款债权。

第三，建设方不能以"合同不是和你们签的"为由拒付工程款。只要实际施工人完成了工程，建设方就应当支付相应款项。建设方在施工过程中直接向实际施工人付款、进行管理的行为，会形成事实合同关系。

王德林律师提示：

施工企业要注意保留实际施工的证据，比如工程进度表、付款凭证、会议纪要等。如果发生公司名称或主体变更，应及时办理工商变更登记，并通知建设方确认债权债务承继关系。在文山地区，建设工程合同纠纷常见于施工方与建设方对合同主体认定有争议，建议在签订和履行合同时明确各方权利义务。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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