分公司签的工程合同，总公司要负责吗

分公司签的工程合同，总公司要负责吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因永州建委原因导致工程停工，双方就工程款结算产生纠纷。

后来发现，签订合同的“陕建一公司”其实是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。但签订合同时，陕建一公司出具了总公司的授权委托书，委托史育汉全权负责工程事宜。

争议焦点

永州建委认为，合同是和不存在的“陕建一公司”签的，总公司没有直接签约，所以和总公司无关，总公司不能作为本案当事人。陕建公司则认为，自己出具了授权委托书，合同行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定，虽然合同以分公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，委托史育汉代表公司处理工程事宜，因此合同的法律后果应由总公司承担。陕建公司可以作为本案当事人参与诉讼，永州建委的主张不成立。

律师分析

第一，分公司的法律地位。分公司是总公司的分支机构，没有独立法人资格，其签订合同的行为本质上是代表总公司，法律责任应由总公司承担。本案中，陕建一公司虽未领取营业执照，但总公司的授权委托书明确了代理关系。

第二，授权委托书的法律效力。总公司出具的法人委托书，授权史育汉“全权负责联系工程项目任务及招标投标有关事宜”，这种授权在法律上视为总公司对分公司签约行为的追认或认可，因此合同对总公司具有约束力。

第三，实务中的风险提示。发包方在签约时，应审查对方是否具有独立法人资格或有效授权。如果对方是分公司，应要求其提供总公司的书面授权，避免事后产生主体资格争议，影响工程款追索。

王德林律师提示：

在文山地区，建设工程施工中经常出现分公司或项目部签约的情况。建议承包方在签约时，要求对方提供总公司的授权委托书，并明确授权范围。如果已经发生纠纷，可以依据授权委托书主张总公司承担责任，保护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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