分公司签合同总公司能否作为原告起诉

分公司签合同总公司能否作为原告起诉

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由陕建一公司承建潇湘广场土石方工程，工程造价约2000万元。陕建一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，不具备独立法人资格，也没有领取营业执照。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后因城市规划调整被停建。

工程停工后，双方对工程造价进行了决算，永州建委支付了部分工程款，但仍有较大金额未付清。陕建公司（总公司）作为原告起诉永州建委，要求支付剩余工程款。永州建委辩称，合同是以陕建一公司名义签订的，陕建公司不是合同当事人，无权起诉。

争议焦点

永州建委认为：合同是与陕建一公司签订的，陕建一公司不具备法人资格，也不是合法注册的分支机构，不能作为诉讼主体，陕建公司与本案无关，无权主张工程款。

陕建公司认为：虽然合同以分公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉联系工程事宜，陕建一公司的行为后果应由总公司承担，陕建公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定：陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同权利义务应由陕建公司承担。陕建公司作为总公司，有权就本案提起诉讼，是适格的原告。永州建委应向陕建公司支付剩余工程款及相应利息。

律师分析

第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同权利义务最终由总公司承担。本案中，陕建一公司虽然以自己名义签订合同，但陕建公司出具了授权委托书，表明总公司对分公司行为的认可和追认。

第二，合同主体资格与合同效力是两个不同问题。分公司签订的合同不因主体资格瑕疵而当然无效，只要合同内容合法、双方真实意思表示，合同仍然有效。本案合同已经实际履行，永州建委不能以主体问题为由拒绝付款。

第三，对于建筑企业而言，分公司签订合同时应取得总公司的明确授权，避免后续纠纷。对于发包方，应审查签约方的资质和授权情况，确保合同有效。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似建设工程合同纠纷，建议在签订合同时明确签约主体的法律地位。如果对方是分公司，应要求其出示总公司的授权书，并在合同中注明权利义务由总公司承担。这样能避免后续起诉时主体资格争议，保障您的合法权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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