分公司签的合同，总公司能起诉吗

分公司签的合同，总公司能起诉吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与“陕西省房屋建筑工程公司一公司”签订了一份建设工程施工合同，约定由该一公司承建潇湘广场土石方工程。工程总造价约2000万元，合同签订后，一公司组织机械进场施工。

施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。1999年，建委因城市规划调整决定停建工程。双方随后对已完成工程量进行决算，确认工程造价约2334万元，但建委仅支付了约1577万元，剩余款项迟迟未付。

争议焦点

永州建委认为：与建委签合同的是“陕建一公司”，这个公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有营业执照，所以合同无效，陕西省房屋建筑工程公司不能作为原告起诉建委。

陕西省房屋建筑工程公司认为：公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司联系工程事宜，虽然合同是以一公司的名义签的，但法律后果应由总公司承担，总公司是合法的当事人。

法院判决

法院认定，陕西省房屋建筑工程公司是本案的合法当事人。虽然合同是以分公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，且实际履行了合同义务，总公司有权就工程款纠纷提起诉讼。

律师分析

第一，分公司没有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，法律后果由总公司承担。总公司可以就分公司签订的合同向对方主张权利。

第二，合同是否有效，要看合同内容是否违反法律强制性规定，不能因为签约主体是分公司就认定合同无效。只要总公司授权明确、合同内容合法，合同就是有效的。

第三，实践中，分公司签合同的情况很常见。如果对方以分公司没有主体资格为由拒绝付款，总公司可以依据授权委托书和实际履行证据，直接起诉对方要求支付工程款。

王德林律师提示：

企业在签订建设工程合同时，建议明确签约主体。如果是分公司签约，最好在合同中注明总公司的授权情况，并保留好授权委托书原件。在文山地区，类似因主体资格问题引发的工程款纠纷时有发生，建议在合同签订前咨询专业律师，避免后续维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市