工程款结算纠纷中公司变更责任如何认定

工程款结算纠纷中公司变更责任如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会和科技创业服务中心，将创业中心一期、二期工程发包给包头市第二建筑工程公司施工。施工过程中，工程实际由润华公司承建，润华公司经历了多次公司名称变更、股东变更、合资又解散等复杂情况。

工程完工后，润华永庆公司（润华公司变更后的主体）向管委会和创业中心主张工程款，但管委会和创业中心以合同相对方是包头二建、润华公司主体多次变更等理由，拒绝向润华永庆公司支付工程款。双方因此产生纠纷，诉至法院。

争议焦点

管委会和创业中心认为：与包头二建签订合同，润华公司并非合同相对方，且润华公司多次变更名称和股东，主体已不连续，不应向其支付工程款。

润华永庆公司认为：虽然合同名义上是包头二建，但实际施工和管理均由润华公司完成，管委会和创业中心也直接向润华公司支付过工程款，认可了润华公司的施工主体地位。公司名称和股东的变更不影响债权债务的承继。

法院判决

最高人民法院经审理认为：润华公司虽经多次名称变更和股东调整，但其主体资格连续，权利义务由变更后的公司承继。管委会和创业中心在实际施工中认可了润华公司的施工主体地位，并直接向其支付工程款，因此润华永庆公司有权主张工程款。判决管委会和创业中心向润华永庆公司支付相应工程款及利息。

律师分析

第一，建设工程实际施工人即使不是合同名义上的承包人，只要发包人知晓并认可其施工行为，实际施工人就有权直接向发包人主张工程款。发包人不能以合同相对性为由拒绝付款。

第二，公司名称变更、股东调整、公司合并分立等情形，均不影响公司对外债权债务的承继。变更后的公司主体有权主张原公司的债权，也需承担原公司的债务。

第三，施工过程中形成的工程签证、付款凭证、会议纪要等书面材料，是证明实际施工关系和发包人认可的重要证据。施工方应注意保存这些资料。

王德林律师提示：

施工企业承接工程时，要注意保存发包人直接向自己支付工程款、审核施工方案、参与图纸会审等证据。如果发包人否认实际施工关系，这些证据可以证明发包人已认可你的施工主体地位。在文山地区，类似工程款纠纷中，证据链完整是胜诉的关键。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市