工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会和科技创业服务中心作为建设单位，与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间因工程款结算产生纠纷。双方虽然没有签订正式的书面建设工程合同，但建筑公司实际完成了工程施工，建设单位也接受了工程成果。

在工程完工后，双方对工程款的数额和支付方式产生分歧。建筑公司主张按照实际完成的工程量结算，而建设单位则认为双方之间不存在合同关系，拒绝支付全部工程款。

争议焦点

建筑公司主张：双方虽未签订书面合同，但建筑公司已实际施工，建设单位接受了工程，应当认定事实上的合同关系，建设单位应按实际工程量支付工程款。

建设单位主张：双方没有签订任何书面合同，不存在合同关系，不应承担付款义务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间虽然没有签订书面合同，但建筑公司实际完成了施工任务，建设单位接受了工程并实际使用，双方之间已经形成了事实上的建设工程合同关系。建设单位应当按照实际完成的工程量支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同不一定要有书面形式。根据法律规定，当事人之间虽然没有签订书面合同，但一方实际履行了主要义务，另一方接受的，可以认定合同成立。这就是法律上说的"事实合同关系"。

第二，施工方要注意保存证据。在事实合同关系中，施工方需要证明自己确实完成了施工，并且建设单位接受了工程。施工记录、验收文件、现场照片、往来函件等都可以作为证据。

第三，建议尽量签订书面合同。虽然事实合同关系可以被认定，但书面合同能够明确双方的权利义务，避免日后争议。在文山地区的建设工程实践中，很多纠纷都源于没有书面合同或者合同约定不明确。

王德林律师提示：

施工前尽量签订书面合同，明确工程范围、价款、工期、付款方式等关键条款。如果确实没有书面合同，施工过程中要注意收集和保存能够证明施工事实的证据材料，比如施工日志、现场照片、签证单、往来函件等。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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